证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000513、200513 证券简称：丽珠集团、丽珠B 公告编号：2011-12

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　2010年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　3、审议《关于公司2011年度日常关联交易事项的议案》时，公司关联股东健康元药业集团股份有限公司，天诚实业有限公司以及深圳市海滨制药有限公司回避表决。

　　一、会议召开情况

　　1.会议通知情况：公司于2011年2月26日在公司指定的信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网网站披露《丽珠医药集团股份有限公司召开2010 年度股东大会通知》（公告编号：2010－06）。

　　2.召开时间：2011年3月25日上午9:30。

　　3.召开地点：珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室。

　　4.召开方式：现场投票。

　　5.召集人：丽珠医药集团股份有限公司董事会。

　　6.主持人：董事安宁先生。

　　7.本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席情况：参加本次股东大会的股东及股东代理人36人，代表公司有表决权股份数189,695,177股，占公司本次股东大会有表决权股份总数（295,721,852股）的64.15%；其中A股股东及股东代理人31名，代表公司本次股东大会有表决权股份数134,640,600股，占公司本次股东大会有表决权A股股份总数(183,728,498股)的73.28%；其中B股股东及股东代理人5名，代表公司本次股东大会有表决权股份数55,054,577股，占公司本次股东大会有表决权的B股股份总数（111,993,354股）的49.16%。

　　2、公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　会议采用现场记名投票表决的方式进行，作出如下决议：

　　1、审议通过《2010年度董事会工作报告》

　　① 总的表决情况：

　　同意189,695,177股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对0股；弃权0股。

　　② A股股东的表决情况：

　　同意134,640,600股，占出席会议所有A股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　③ B股股东的表决情况：

　　同意55,054,577股，占出席会议所有B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　④表决结果：通过。

　　2、审议通过《2010年度监事会工作报告》

　　① 总的表决情况：

　　同意189,695,177股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对0股；弃权0股。

　　② A股股东的表决情况：

　　同意134,640,600股，占出席会议所有A股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　③ B股股东的表决情况：

　　同意55,054,577股，占出席会议所有B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　④表决结果：通过。

　　3、审议通过《2010年度财务决算报告》

　　① 总的表决情况：

　　同意189,695,177股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对0股；弃权0股。

　　② A股股东的表决情况：

　　同意134,640,600股，占出席会议所有A股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　③ B股股东的表决情况：

　　同意55,054,577股，占出席会议所有B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　④表决结果：通过。

　　4、审议通过《2010年度利润分配预案》

　　公司2010年度利润分配方案为：以报告期末总股本295,721,852股为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1元，预计公司用于分配的利润约为 29,572,185.20元，剩余的未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　① 总的表决情况：

　　同意180,968,910股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的 95.40%；反对8,726,267股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的 4.60%；弃权0股。

　　② A股股东的表决情况：

　　同意125,914,333股，占出席会议所有A股股东及股东代理人所持表决权93.52%；反对8,726,267股，占出席会议所有A股股东及股东代理人所持表决权6.48%；弃权0股。

　　③ B股股东的表决情况：

　　同意55,054,577股，占出席会议所有B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　④表决结果：通过。

　　5、审议通过《关于聘任2011年度会计师事务所的议案》

　　经公司股东大会审议通过，同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构。

　　① 总的表决情况：

　　同意189,695,177股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对0股；弃权0股。

　　② A股股东的表决情况：

　　同意134,640,600股，占出席会议所有A股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　③ B股股东的表决情况：

　　同意55,054,577股，占出席会议所有B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　④表决结果：通过。

　　6、审议通过《关于公司2011年度日常关联交易事项的议案》

　　审议该议案时，公司关联股东健康元药业集团股份有限公司（持有公司有表决权股份数77,510,167股），天诚实业有限公司（持有公司有表决权股份数45,769,070股）,深圳市海滨制药有限公司(持有公司有表决权股份数5,892,943股)回避表决。

　　① 总的表决情况：

　　同意60,522,997 股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　② A股股东的表决情况：

　　同意51,237,490股，占出席会议非关联A股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　③ B股股东的表决情况：

　　同意9,285,507股，占出席会议非关联B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　④表决结果：通过。

　　7、审议通过《关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保事宜的议案》

　　① 总的表决情况：

　　同意189,617,577股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的 99.96%；反对77,600股, 占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的 0.04%；弃权0股。

　　② A股股东的表决情况：

　　同意134,563,000股，占出席会议所有A股股东及股东代理人所持表决权99.94%；反对77,600股, 占出席会议所有A股股东及股东代理人所持表决权0.06%；弃权0股。

　　③ B股股东的表决情况：

　　同意55,054,577股，占出席会议所有B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　④表决结果：通过。

　　公司独立董事罗晓松先生代表公司独立董事向本次股东大会做了2010年度独立董事述职报告。

　　四、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称： 广东德赛律师事务所

　　2.律师姓名：王先东、张奕

　　3.结论性意见：广东德赛律师事务所暨本律师认为，本次公司股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2．法律意见书；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2011年3月26日

　　广东德赛律师事务所

　　关于丽珠医药集团股份有限公司

　　2010年年度股东大会的法律意见书

　　致：丽珠医药集团股份有限公司

　　受丽珠医药集团股份有限公司(下称"公司")之委托，广东德赛律师事务所(下称"本所")指派王先东、张奕律师(下称"本律师")，就公司2010年年度股东大会(下称"本次股东大会")的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。

　　本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、条例、规则的规定出具。

　　为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称"中国证监会")相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与上述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的讨论。

　　在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

　　本律师仅就公司2010年年度股东大会所涉相关问题发表法律意见。

　　本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　　本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜出具法律意见书如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　　公司关于召开本次股东大会的通知已于2011年2月25日在公司指定的信息披露报纸《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网网站披露《丽珠医药集团股份有限公司召开2010年度股东大会通知》（公告编号：2011－06），通告的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过20日，符合有关法律、法规和《规则》及公司《章程》的有关规定。

　　公司本次股东大会采取现场投票的方式。

　　公司本次股东大会于2011年3月25日上午9:30在珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。

　　经本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《规则》及公司《章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　（一）根据公司第六届董事会第二十六次会议确定的股权登记日，截止本次股东大会股权登记日，公司总股本为295,721,852股，按照相关规定，本次股东大会，具有表决权的股份总数为295,721,852股，其中A股股份数为183,728,498股，B股股份数为111,993,354股。

　　参加本次股东大会的股东及股东代理人36人，代表公司有表决权股份数189,695,177股，占公司本次股东大会有表决权股份总数（295,721,852股）的64.15%；其中A股股东及股东代理人31名，代表公司本次股东大会有表决权股份数134,640,600股，占公司本次股东大会有表决权A股股份总数(183,728,498股)的73.28%；其中B股股东及股东代理人5名，代表公司本次股东大会有表决权股份数55,054,577股，占公司本次股东大会有表决权的B股股份总数（111,993,354股）的49.16%。

　　经本律师验证，出席本次股东大会的股东及其委托代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

　　（二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员

　　经本律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。

　　三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果

　　本次股东大会经逐项表决，各项议案表决情况如下：

　　（一）审议通过《2010年度董事会工作报告》

　　① 总的表决情况：

　　同意189,695,177股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对0股；弃权0股。

　　② A股股东的表决情况：

　　同意134,640,600股，占出席会议所有A股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　③ B股股东的表决情况：

　　同意55,054,577股，占出席会议所有B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　④表决结果：通过。

　　（二）审议通过《2010年度监事会工作报告》

　　① 总的表决情况：

　　同意189,695,177股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对0股；弃权0股。

　　② A股股东的表决情况：

　　同意134,640,600股，占出席会议所有A股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　③ B股股东的表决情况：

　　同意55,054,577股，占出席会议所有B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　④表决结果：通过。

　　（三）审议通过《2010年度财务决算报告》

　　① 总的表决情况：

　　同意189,695,177股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对0股；弃权0股。

　　② A股股东的表决情况：

　　同意134,640,600股，占出席会议所有A股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　③ B股股东的表决情况：

　　同意55,054,577股，占出席会议所有B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　④表决结果：通过。

　　（四）审议通过《2010年度利润分配预案》

　　公司2010年度利润分配方案为：以报告期末总股本295,721,852股为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1元，预计公司用于分配的利润约为 29,572,185.20元，剩余的未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　① 总的表决情况：

　　同意180,968,910股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的 95.40%；反对8,726,267股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的 4.60%；弃权0股。

　　② A股股东的表决情况：

　　同意125,914,333股，占出席会议所有A股股东及股东代理人所持表决权93.52%；反对8,726,267股，占出席会议所有A股股东及股东代理人所持表决权6.48%；弃权0股。

　　③ B股股东的表决情况：

　　同意55,054,577股，占出席会议所有B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　④表决结果：通过。

　　（五）审议通过《关于聘任2011年度会计师事务所的议案》

　　经公司股东大会审议通过，同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构。

　　① 总的表决情况：

　　同意189,695,177股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对0股；弃权0股。

　　② A股股东的表决情况：

　　同意134,640,600股，占出席会议所有A股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　③ B股股东的表决情况：

　　同意55,054,577股，占出席会议所有B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　④表决结果：通过。

　　（六）审议通过《关于公司2011年度日常关联交易事项的议案》

　　审议该议案时，公司关联股东健康元药业集团股份有限公司（持有公司有表决权股份数77,510,167股），天诚实业有限公司（持有公司有表决权股份数45,769,070股）,深圳市海滨制药有限公司(持有公司有表决权股份数5,892,943股)回避表决。

　　① 总的表决情况：

　　同意60,522,997 股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　② A股股东的表决情况：

　　同意51,237,490股，占出席会议非关联A股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　③ B股股东的表决情况：

　　同意9,285,507股，占出席会议非关联B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　④表决结果：通过。

　　（七）审议通过《关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保事宜的议案》

　　① 总的表决情况：

　　同意189,617,577股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的 99.96%；反对77,600股, 占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的 0.04%；弃权0股。

　　② A股股东的表决情况：

　　同意134,563,000股，占出席会议所有A股股东及股东代理人所持表决权99.94%；反对77,600股, 占出席会议所有A股股东及股东代理人所持表决权0.06%；弃权0股。

　　③ B股股东的表决情况：

　　同意55,054,577股，占出席会议所有B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　④表决结果：通过。

　　四、关于议案的合法性问题

　　经本律师审查，本次股东大会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。

　　本次股东大会上未提出临时议案。

　　五、结论

　　综上所述，本律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《规则》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

　　广东德赛律师事务所

　　经办律师： 王先东 张奕

　　二〇一一年三月二十五日