证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３５１ 证券简称：漫步者 公告编号：２０１１－００６

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于２０１１年３月２４日在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路２号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦５层会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于２０１１年３月１４日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事张文东先生召集并主持。

　　经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

　　一、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》的议案；

　　二、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》的议案；

　　本报告需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　独立董事孔雨泉、周立业、杨亚利向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在２０１０年年度股东大会述职。

　　《２０１０年度董事会工作报告》全文详见指定披露媒体巨潮网资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《深圳市漫步者科技股份有限公司２０１０年年度报告》全文中第八节董事会报告部分。

　　三、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年年度财务决算报告》的议案；

　　该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　《２０１０年年度财务决算报告》详见指定披露媒体巨潮网资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》的议案；

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计，２０１０年度母公司实现净利润２０，１９７，５１５．９９元，减按母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金２，０１９，７５１．６０元，加年初未分配利润１１７，９８０，８４４．６９元，减２０１０年中期已分配利润７３，５００，０００．００元，报告期末母公司未分配利润为６２，６５８，６０９．０８元；报告期末母公司资本公积１，１５７，３４３，９９８．３３元。

　　公司拟以截至２０１０年１２月３１日总股份数１４７，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金４元（含税），本次利润分配合计５８，８００，０００元，利润分配后剩余未分配利润３，８５８，６０９．０８元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，转增后，公司资本公积金由１，１５７，３４３，９９８．３３元减少为１，０１０，３４３，９９８．３３元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由１４７，０００，０００股增加至２９４，０００，０００股。

　　本预案需提交股东大会表决通过方可实施。

　　独立董事对该预案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。

　　五、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告全文及其摘要》的议案；

　　该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　《深圳市漫步者科技股份有限公司２０１０年年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《深圳市漫步者科技股份有限公司２０１０年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、巨潮网资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告２０１１－００７。

　　六、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请了天健正信会计师事务所有限公司对公司募集资金年度存放与使用情况进行了鉴证，并出具了天健正信审（２０１１）专字第０２０３１１号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：漫步者公司的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面公允反映了漫步者公司２０１０年度募集资金的存放和使用情况。

　　本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人陈庆隆、张晓斌，对公司募集资金年度存放与使用情况发表如下意见：漫步者此次发行募集资金存放于募集资金专用帐户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；漫步者特此次发行募集资金使用情况符合募集资金投资计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况。

　　《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文、天健正信审（２０１１）专字第０２０３１１号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》全文详见指定披露媒体巨潮网资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》的议案；

　　独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设及运行情况，我们认同该报告。

　　本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人陈庆隆、张晓斌，对《２０１０年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：２０１０年度公司建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对２０１０年度内部控制的自我评价报告真实、客观。

　　《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》全文及《招商证券关于深圳市漫步者科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮网资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于董事会审计委员会年报审计履职情况报告》的议案；

　　审计委员会对公司年报审计工作尽职尽责，确保公司年度财务会计报表真实、准确、完整，并为此承担相关法律责任。

　　九、审议通过了《２０１１年度公司日常关联交易》的议案；

　　１、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司子公司北京漫步者科技有限公司与关联公司北京新风汇鑫工贸有限公司２０１１年度日常关联交易》的议案，董事张文东、王晓红为关联董事回避表决。

　　２、以６票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于本公司子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司２０１１年度日常关联交易》的议案，董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决。

　　３、以６票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司及子公司与关联公司深圳市智德多软件有限公司２０１１年度日常关联交易》的议案，董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司２０１１年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　　本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人陈庆隆、张晓斌，对《２０１１年度公司日常关联交易》发表如下意见：公司与前述关联企业预计２０１１年的日常关联交易系公司日常经营所需，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

　　《招商证券关于深圳市漫步者科技股份有限公司关联交易的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮网资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１１年度公司日常关联交易预计公告》详见指定披露媒体《证券时报》、巨潮网资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告２０１１－００８。

　　十、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

　　独立董事对该议案发表了独立意见，认为该预案：符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，２０１１年度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。

　　我们对《２０１１年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。

　　《２０１１年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒体巨潮网资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为我司２０１１年度财务报告的审计机构，聘期一年，预计审计费用为人民币４０万元。

　　该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　十二、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

　　同意于２０１１年４月２２日（星期五）上午９：３０起召开２０１０年年度股东大会，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路２号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦５层会议室，股权登记日为２０１１年４月１８日（星期一），会议方式为现场方式。

　　《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告２０１１－００９。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一一年三月二十四日

　　证券代码：００２３５１ 证券简称：漫步者 公告编号：２０１１－００８

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　２０１１年度公司日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概况

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及子公司与北京新风汇鑫工贸有限公司、北京爱迪发科技有限公司和深圳市智德多软件有限公司在产品委托加工、办公场所租赁、软件及服务三方面存在日常性关联交易，预计２０１１年度交易额度累积不超过８０４．５０万元，具体见下表：

　　单位：万元

　　■

　　２０１０年度公司委托关联公司深圳普兰迪科技有限公司产品委托加工费用和材料让售分别为３３．２５万元和８４．８３万元。２０１０年５月本公司与深圳普兰迪科技有限公司原股东签订股权转让协议，受让原股东持有的该公司１１％的股权，至此本公司持有该公司５１％的股权达到控股，２０１１年度将不存在关联交易。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　１、北京新风汇鑫工贸有限公司

　　北京新风汇鑫工贸有限公司注册资本５０万元，法定代表人王久昌，住所北京市延庆县八达岭工业开发区康西路１９２号，经营范围：制造扬声器、音箱、计算机外部设备、日用塑料制品、涂料、服装、一次性纸制品；销售速冻食品（饺子、汤圆）、糕点、米面制品（馒头、包子）；销售音箱；加工生物饲料、生物肥料、微生态环保制剂；微生物技术开发。

　　本公司主要股东王九魁的兄弟－王久昌持有新风公司３０％的股权，并担任新风公司的法定代表人，王久昌对新风公司能够实施重大影响，新风公司系本公司的关联法人。

　　北京新风汇鑫工贸有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。截至２０１０年末，该公司总资产６４６ 万元，净资产４５７万元，２０１０年度净利润０．０６万元。

　　２、北京爱迪发科技有限公司，

　　北京爱迪发科技有限公司注册资本５０万元，法人：张文东，注册地址：北京市海淀区北四环西路６８号８层８２１，经营范围：一般经营项目：技术开发、转让、咨询、服务；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电子设备、文件办公设备、建筑材料、五金交电；承接计算机网络工程。

　　公司董事长兼总经理张文东持股４５％，董事副总经理肖敏持股４０％，董事王晓红持股１５％，系本公司的关联法人。

　　北京爱迪发科技有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。截至２０１０年末，总资产２４６５万元，净资产２３６０．９７万元，２０１０年度净利润７．５万元。

　　３、深圳市智德多软件有限公司

　　深圳市智德多软件有限公司注册资本１０万元，法定代表人肖敏，注册地址为深圳市福田区福虹路世界贸易广场Ａ座９０８室，经营范围为软件、系统开发、电子计算机及外围设备的技术开发、技术咨询及销售（不含专营、专控、专卖商品）。

　　公司董事长兼总经理张文东持有股４８％，董事副总经理肖敏持股１６％，董事王晓红持股６％，系本公司的关联法人。

　　深圳市智德多软件有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。截至２０１０年末，该公司总资产７０．３７万元，净资产４７．６０万元，２０１０年度净利润２３．１７万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

　　四、关联交易协议签署情况

　　（１）本公司全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有限公司商定，按照市场价格签订《委托加工合同》，按照委托加工的数量和市场价格支付加工费，期限三年，从２０１０年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。

　　（２）本公司全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司协商，决定按照市场价格签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币１４４．５０万元，期限三年，从２０１０年１０月１日起至２０１３年９月３０日止。

　　（３）本公司及子公司与深圳市智德多软件有限公司签订《软件销售和维护合同》，约定按照市场价格，每年向深圳市智德多软件有限公司支付软件与服务费用共约１６０万元，协议期限三年，从２０１０年４月１日起至２０１３年３月３１日止。

　　五、交易目的及对公司经营的影响

　　上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

　　六、审议程序

　　公司第二届董事会第四次会议对上述关联交易进行了审议，审议情况如下：

　　１、经董事会审议，关联董事张文东、王晓红回避表决，以７票赞同审议通过了《关于公司子公司北京漫步者科技有限公司与关联公司北京新风汇鑫工贸有限公司２０１１年度日常关联交易》的议案。

　　２、经董事会审议，关联董事张文东、肖敏及王晓红均为关联董事，需回避表决，以６票赞同审议通过了《关于本公司子公司北京爱德科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司２０１１年度日常关联交易》的议案。

　　３、经董事会审议，关联董事张文东、肖敏及王晓红均为关联董事，需回避表决，以６票赞同审议通过了《公司及子公司与关联公司深圳市智德多软件有限公司２０１１年度日常关联交易》的议案。

　　以上关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。

　　七、独立董事、监事会和保荐机构意见

　　独立董事认为：公司２０１１年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

　　监事会经审议认为：公司２０１１年度日常关联交易事项的预测符合客观实际，该等交易系公司经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金额较小，不会对公司独立性及经营成果产生大的影响，监事会对此表示赞同。

　　保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司与前述关联企业预计２０１１年的日常关联交易系公司日常经营所需，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

　　八、备查文件目录

　　１、公司第二届董事会第四次会议决议；

　　２、独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　３、公司第二届监事会第四次会议决议；

　　４、招商证券股份有限公司对公司关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一一年三月二十四日

　　证券代码：００２３５１ 证券简称：漫步者 公告编号：２０１１－００９

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　１、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第二届董事会

　　２、会议召开的合法合规性：公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》，决定于２０１１年４月２２日召开公司２０１０年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　３、会议召开方式：现场投票表决

　　４、会议召开日期和时间：２０１１年４月２２日（星期五）上午９：３０起

　　５、出席对象：

　　①截止２０１１年４月１８日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　②公司董事、监事和高级管理人员。

　　③公司聘请的律师、保荐机构代表人、会计师事务所等相关人员。

　　６、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路２号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦５层会议室

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　具体议案如下：

　　１、 审议《２０１０年董事会工作报告》的议案；

　　２、 审议《２０１０年监事会工作报告》的议案；

　　３、 审议《２０１０年年度财务决算报告》的议案；

　　４、 审议《２０１０年度利润分配预案》的议案；

　　５、 审议《２０１０年年度报告全文及其摘要》的议案；

　　６、 审议《２０１１年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

　　７、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　以上提案的详细内容请阅２０１１年３月２６日刊登在指定披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》、《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告》、《深圳市漫步者科技股份有限公司２０１０年年度报告全文》、《深圳市漫步者科技股份有限公司２０１０年年度报告摘要》、《２０１１年度公司日常关联交易预计公告》等文件。

　　独立董事孔雨泉先生、周立业女士和杨亚利女士将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、 会议登记方法

　　１、 登记时间：２０１１年４月１９日至２０１１年４月２１日之间，每个工作日的上午９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００。

　　２、登记地点：深圳市南山区科技园科发路８号金融基地２栋７Ｃ公司会议室。

　　３、登记方式：

　　（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前３０分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。

　　四、 其他事项

　　１、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

　　２、联系方式

　　联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）

　　联系电话：０７５５－８６０２９８８５

　　联系传真：０７５５－２６９７０９０４

　　３、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、备查文件

　　１、《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；

　　２、《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年三月二十四日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生／女士代表本人／本公司出席深圳市漫步者科技股份有限公司２０１０年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　　有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人股东账号： 持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　■

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：００２３５１ 证券简称：漫步者 公告编号：２０１１－０１０

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１１年３月１４日以直接送达、电子邮件及传真的形式发出会议通知，会议于２０１１年３月２４日以现场方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事２人，监事范钢娟因公未参加本次会议，特授权委托王九魁先生代为进行表决，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事王九魁先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经各位监事审议，通过了如下议案：

　　一、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》的议案；

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　《２０１０年度监事会工作报告》全文详见指定披露媒体巨潮网资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《深圳市漫步者科技股份有限公司２０１０年年度报告》全文中第九节监事会报告部分。

　　二、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年年度财务决算报告》的议案；

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　三、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》的议案；

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　四、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告全文及其摘要》的议案；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司２０１０年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　五、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　六、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》的议案；

　　经审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。

　　七、审议通过了《２０１１年度公司日常关联交易》的议案。

　　１、以２票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司子公司北京漫步者科技有限公司与关联公司北京新风汇鑫工贸有限公司２０１１年度日常关联交易》的议案，监事王九魁为关联董事回避表决。

　　２、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于本公司子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司２０１１年度日常关联交易》的议案。

　　３、以２票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司及子公司与关联公司深圳市智德多软件有限公司２０１１年度日常关联交易》的议案，监事王九魁为关联董事回避表决。

　　经审核，公司２０１１年度日常关联交易事项的预测符合客观实际，该等交易系公司经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金额较小，不会对公司独立性及经营成果产生大的影响，监事会对此表示赞同。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二Ｏ一一年三月二十四日

　　证券代码：００２３５１ 证券简称：漫步者 公告编号：２０１１－０１１

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于举行２０１０年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司将于２０１１年３月３０日（星期三）下午 １５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资和互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理张文东先生，董事兼副总经理肖敏先生，独立董事周立业女士，董事、副总经理兼董事会秘书李晓东先生，财务总监李全兴先生、保荐代表人陈庆隆先生。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年三月二十四日

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１０年１２月３１日止的“募集资金年度存放与使用情况的专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】４０ 号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票３，７００万股，每股发行价格３３．５０元，募集资金总额为１２３，９５０万元，截至２０１０年１月２８日止，本公司收到社会公众股东缴入的出资款人民币１２３，９５０万元，扣除发行费用７，４９４．７２万元，本次募集资金净额为１１６，４５５．２８万元，其中新增注册资本３，７００．００万元，余额计１１２，７５５．２８万元转入资本公积金。以上募集资金业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（２０１０）ＧＦ 字第０２０００３号验资报告审验确认。

　　根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（２０１０ 年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部 ２０１０ 年 ６ 月 ２３日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计２４９．７７万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积２４９．７７ 万元。

　　截止２０１０年１２月３１日，本公司累计使用募集资金４１０，３２５，１２４．７２ 元，其中：

　　（１）置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金２１９，５３７，６９３．２２元，其中：２０１０年１月１日以前以自有资金先期投入募集资金投资项目２１１，２９７，３４０．９１元；

　　（２）投入募集资金项目７０，７８６，６３１．５０元；

　　（３）使用超额募集资金４０，０００，０００．００元偿还银行借款和委托贷款；

　　（４） 使用超额募集资金３０，０００，０００．００元增资子公司北京爱德发科技有限公司；

　　（５）使用超额募集资金５０，０００，０００．００元补充本公司流动资金；

　　（６）累计支付募集资金专户银行手续费８００．００元。

　　截止２０１０年１２月３１日，募集资金专户累计收到利息收入３，０６１，４４３．０９元，募集资金专户应有净额 ７５９，７８６，８１８．３７元，实际净额７５７，２８９，０７５．１１元，差异２，４９７，７４３．２６元。产生上述差异的原因系本公司按照规定，将不属于发行权益性证券过程中发生的直接相关外部费用的其他费用２，４９７，７４３．２６元调整计入当期损益后，尚未将相应金额的资金转回募集资金专户。截止本专项报告批准日，本公司已将该款项转入募集资金专户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　１、募集资金的管理情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等相关规定的要求制定并修订了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理办法于２０１０年３月修订，并于２０１０年３月２５日本公司第一届董事会第十八次会议审议通过。根据《管理办法》要求，经本公司董事会批准分别为本次募集资金在上海浦东发展银行股份有限公司深圳深南中路支行、招商银行股份有限公司深圳皇岗支行、交通银行北京市分行中关村支行开立募集资金专用账户（以下简称“开户银行”），仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。所有募集资金投资项目的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、总经理审批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　　２、三方监管协议签署情况

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司与招商证券及开户银行于２０１０年３月签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异并得到了切实履行。

　　３、募集资金专户存储情况

　　为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管银行。本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知招商证券，存单不得质押。

　　截止 ２０１０ 年１２月３１日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

　　单位：元

　　■

　　注：募集资金专项账户：上海浦东发展银行股份有限公司深圳深南中路支行，帐号：７９１３０１５４７４０００８８４７、７９１３０１６７３３０００００５３，系以本公司全资子公司东莞市漫步者科技有限公司（以下简称东莞漫步者）名义开立。本次募集资金承诺投资项目“年产８６０万套多媒体音箱建设项目、年产２７０万套高性能耳机系列产品建设项目、音频技术中心建设项目”以东莞漫步者为项目实施主体。

　　截止２０１０年１２月３１日，募集资金存放专项账户的定期存款余额如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上定期存款的开户单位均为本公司。

　　三、本年度募集资金的使用情况

　　１．募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　２．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　本年度本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更情况。

　　３．募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　为使本公司募集资金投资项目顺利进行，依据本公司《招股说明书》 中关于以全资子公司东莞漫步者为项目实施主体来实施年产８６０万套多媒体音箱建设项目、年产２７０万套高性能耳机系列产品建设项目与音频技术中心建设项目的计划，东莞漫步者提前以自筹资金实施了部分项目。天健正信会计师事务所有限公司对本公司前期以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（２０１０）专字第０２０２８７号 《关于关于深圳市漫步者科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，审验了本公司投入三个募集资金投资项目的资金情况。截至２０１０年３月１１日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产８６０万套多媒体音箱建设项目”１８２，７２３，１９９．２３元、“年产２７０万套高性能耳机系列产品建设项目”２４，１５５，００４．７５元和“音频技术中心建设项目”１２，６５９，４８９．２４元，上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金具体情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　２０１０年３月２５日，本公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本公司以本次募集资金２１９，５３７，６９３．２２元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　４．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度本公司无以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　５．节余募集资金使用情况

　　本年度本公司无将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　６．超募资金使用情况

　　本公司首次公开发行股票实际募集资金净额１１６，７０５．０５万元，较原募集资金计划４２，３９０．５０万元超额募集资金７４，３１４．５５万元。

　　根据本公司２０１０年３月２５日第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》和《关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》，本公司使用４，０００万元超额募集资金偿还银行借款和委托贷款、使用３，０００万元超额募集资金向子公司北京爱德发科技有限公司增资、使用５，０００万元超额募集资金补充本公司流动资金，相关手续已全部办理完毕。

　　７．尚未使用的募集资金用途及去向

　　为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的部分尚未使用的募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管银行。本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知招商证券，存单不得质押。

　　８．募集资金使用的其他情况

　　本公司本部生产场所所在地深圳市光明新区自２０１０年２季度以来，供电部门错峰限电和突发停电情况较多，对本公司的正常生产产生不利影响，考虑到本公司子公司东莞漫步者所承担建设的首发上市募集资金项目主体工程已基本完成，而募集资金投资项目的设备投资及产能释放需要一个逐步的过程，从提升本公司整体经营效益的角度出发，根据本公司２０１０年第一届董事会第二十一次会议决议，本公司将公司本部的产能整体转移至东莞漫步者。

　　本次产能转移，系临时利用东莞漫步者募集资金投资项目已建设完成的厂房（建筑面积约４万平方米），预计使用时间在１年左右。东莞漫步者尚有约２万平方米占地面积的预留土地，本公司将尽快在预留土地上启动二期厂房的建设（建设周期约１年），二期厂房建设完成后，本次搬迁的生产设施将迁入二期厂房，因此本次产能转移不会对东莞漫步者负责建设的首发募集资金项目产生影响。同时，本公司将产能转移至东莞漫步者系使用东莞漫步者自筹资金，未对募集资金使用产生影响。

　　本次产能转移过程已于２０１０年９月完成。整体产能转移后，东莞漫步者多媒体音箱总产能超过本公司本部原多媒体音箱产能（６５０万套／年）所产生的效益视为募集资金承诺投资项目效益。

　　尚未使用的募集资金全部存放在本公司募集资金专用账户上。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度本公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形；本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年三月二十四日