证券时报多媒体数字报

　　（上接B64版）

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见

　　一、对公司董事会换届选举的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，对公司第四届董事会第五次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料。作为公司的现任独立董事，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

　　同意提名王浩涛先生、云清田先生、于瑞群先生、邹忠厚先生、宋其东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名于长春先生、侯怀亮先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第５７、５８条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　二、对公司２０１０年度对外担保和与关联方资金往来情况的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会、国资委［证监发［２００３］５６号）］《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》的规定，作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司累计和２０１０年度对外担保及与关联方资金往来情况做如下专项说明：

　　截止２０１０年１２月３１日，公司不存在对外担保情况，没有发现与控股股东及其他关联方占用资金情况。

　　作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

　　公司不存在对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、对公司 ２０１０年度内部控制报告发表的独立意见

　　１、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

　　２、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。因此，公司的内部控制是有效的。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

　　我们作为公司的独立董事认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　四、对公司 ２０１０ 年度利润分配预案的独立意见

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度实现合并净利润６７２，６８９，２２９．３３元，母公司净利润为４２９，６１１，８８４．０９元。按照有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交２０１０年度利润分配预案如下：

　　１、按照２０１０年度母公司净利润计提１０％的法定公积金；

　　２、按照２０１０年度母公司净利润计提１０％的任意公积金；

　　３、按２０１０年末总股本４１９，４２５，５００股为基数每１０股派发现金股利２．５０元（含税），合计应当派发现金股利１０４，８５６，３７５．００元。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为公司的独立董事，我们认为该分配预案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、对公司续签关联交易协议的议案的独立意见

　　公司和中国重型汽车集团有限公司（以下简称“中国重汽集团”）于２００６年４月１１日签署了《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《货物和劳务互供协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《房屋租赁协议》、《技术服务协议》、《职工医疗服务协议》。２００６年５月１５日公司召开了２００６年第一次临时股东大会，审议并通过了包括上述协议在内的《公司对重大关联交易协议进行修订的议案》。２００９年５月１４日公司召开了２００８年度股东大会，审议并通过了《关于续签公司关联交易协议的议案》，续签了《辅助生产服务协议》和《货物和劳务互供协议》。

　　按照上述协议的相关规定，《商标使用许可协议》、《技术服务协议》、《综合服务协议》、《职工医疗服务协议》、《货物和劳务互供协议》和《辅助生产服务协议》将于２０１１年５月１４日到期。双方根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，决定续签上述六项协议，并对其有关内容进行修订。

　　作为公司独立董事，对此发表独立意见如下：

　　我们认为公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、对公司日常关联交易的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，作为公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司日常关联交易做如下专项说明：

　　公司与中国重型汽车集团有限公司及其他关联方之间存在货物互供、综合服务、辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、商标、专利及非专利技术许可使用、职工医疗服务等方面的关联交易。为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。

　　作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

　　公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　七、关于公司聘任 ２０１１年度审计机构的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，作为公司的现任独立董事，就公司聘任２０１１ 年度审计机构发表如下独立意见：

　　我们认为，普华永道中天会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１１ 年度财务审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１１ 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此，同意聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１１ 年度外部审计机构。

　　独立董事：于增彪、袁银男、刘 岗

　　二○一一年三月二十六日

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 现就提名 于长春、侯怀亮 为 中国重汽集团济南卡车股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国重汽集团济南卡车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国重汽集团济南卡车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合中国重汽集团济南卡车股份有限公司公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国重汽集团济南卡车股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国重汽集团济南卡车股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国重汽集团济南卡车股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人不是为中国重汽集团济南卡车股份有限公司或其附属企业、中国重汽集团济南卡车股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　　（六）被提名人不在与中国重汽集团济南卡车股份有限公司及其附属企业或者中国重汽集团济南卡车股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十、包括中国重汽集团济南卡车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在中国重汽集团济南卡车股份有限公司未连续任职超过六年；

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　十二、被提名人当选后，中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　　提名人：中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　二○一一年三月二十六日

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人 于长春 ，作为 中国重汽集团济南卡车股份有限公司第五届 董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 连续任职六年以上。

　　于长春 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 于长春 （签署）

　　日 期：二○一一年三月二十六日

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人 侯怀亮 ，作为 中国重汽集团济南卡车股份有限公司第五届 董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 连续任职六年以上。

　　侯怀亮 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 侯怀亮 （签署）

　　日 期：二○一一年三月二十六日