证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２０１１—０７

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司四届董事会第五次会议于２０１１年３月１１日以书面送达和传真方式发出，２０１１年３月２４日上午９：００在公司本部会议室召开。应到董事９人，实到７人；董事王光西先生、独立董事袁银男先生因工作原因未能出席本次董事会会议，王光西先生已经书面委托于瑞群先生、袁银男先生已书面委托独立董事刘岗先生代为行使表决权。出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长王浩涛先生主持，公司董事会秘书刘波先生作了会议记录。经与会董事充分讨论后，逐项表决审议并通过以下决议：

　　１、２０１０年度董事会工作报告；

　　表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

　　２、２０１０年度总经理工作报告；

　　表决结果为全票通过。

　　３、公司２０１０年年度报告全文和摘要；

　　表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

　　４、关于公司董事会换届选举的议案；

　　鉴于公司第四届董事会于２０１１年２月１日任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现提名王浩涛先生、云清田先生、于瑞群先生、邹忠厚先生、宋其东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名于长春先生、侯怀亮先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其提名人资格已通过监管部门的审核无异议。（董事侯选人个人简历附后）

　　表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

　　５、公司２０１０年度内部控制自我评价报告；

　　独立董事发表了独立意见，认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　表决结果为全票通过。

　　６、公司２０１０年度利润分配的预案；

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度实现合并净利润６７２，６８９，２２９．３３元，母公司净利润为４２９，６１１，８８４．０９元。按照有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交２０１０年度利润分配预案如下：

　　１、按照２０１０年度母公司净利润计提１０％的法定公积金；

　　２、按照２０１０年度母公司净利润计提１０％的任意公积金；

　　３、按２０１０年末总股本４１９，４２５，５００股为基数每１０股派发现金股利２．５０元（含税），合计应当派发现金股利１０４，８５６，３７５．００元。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为该议案符合公司实际情况，有利于公司发展。

　　表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

　　７、公司内部控制规范实施工作方案；

　　表决结果为全票通过。

　　８、公司２０１１年度银行授信融资计划的议案；

　　根据公司的生产经营和发展的需要，结合各家银行对我公司的授信，公司计划２０１１年向中国进出口银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、民生银行、招商银行等银行申请总额度不超过陆拾伍亿元人民币的综合授信业务，适用期限为２０１１年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前。同时授权公司董事长根据资金需求情况和银行授信额度制定具体的融资计划。

　　表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

　　９、关于续签公司关联交易协议的议案；

　　公司和中国重型汽车集团有限公司签署的《商标使用许可协议》、《技术服务协议》、《综合服务协议》、《职工医疗服务协议》、《货物和劳务互供协议》和《辅助生产服务协议》将于２０１１年５月１４日到期。双方根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，决定续签上述六项协议，并对其有关内容进行修订。

　　本议案属关联事项，关联董事王浩涛先生、王光西先生、宋其东先生、邹忠厚先生进行了回避表决，表决结果为全票通过。

　　该项议案需提请股东大会审议。

　　１０、关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案；

　　根据公司与关联方已经签订的相关协议，预计２０１１年度公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为８２７，３５２万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为１，５２１，９５２．１９万元人民币；公司与重汽财务公司金融结算的发生额为２，４１６，５８９．４２万元人民币。

　　公司独立董事对此发表独立意见，认为公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司关联董事王浩涛先生、王光西先生、宋其东先生、邹忠厚先生对此议案进行了回避表决，表决结果为全票通过。

　　该项议案将提请股东大会审议。

　　１１、关于向公司外部信息使用人提供信息的议案；

　　根据监管部门的相关要求，并结合公司日常工作的实际情况，公司需向控股股东中国重汽（香港）有限公司、实际控制人中国重型汽车集团有限公司提供包括但不限于财务信息在内的相关业务数据。

　　表决结果为全票通过。

　　１２、关于完善公司财务信息系统权限设置及变更管理的议案；

　　为进一步加强和完善公司财务信息管理，制订了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司财务信息系统权限设置及变更管理办法》。

　　表决结果为全票通过。

　　１３、关于续聘会计师事务所的议案；

　　公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为我公司２０１１年度的审计机构，聘期为一年。

　　独立董事对此发表了独立意见，认为公司续聘普华永道中天会计师事务所为公司２０１０ 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

　　１４、关于召开２０１０年年度股东大会的议案。

　　根据公司运营需要，定于２０１１年４月２２日（星期五）在公司本部第一会议室召开２０１０年年度股东大会。（股东大会会议通知详见公司 “关于召开公司２０１０年年度股东大会的通知”的公告文件）。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十六日

　　附：董事侯选人个人简历

　　王浩涛，男，１９６３年１２月出生，汉族，中共党员，山东农机学院机制专业大学毕业，大学本科学历，工程师。曾任重汽公司规划处助工、工程师，重汽公司规划处副处长，重汽公司规划部副部长兼重汽集团客车有限责任公司董事，重汽公司规划与国际合作部部长，中国重汽集团有限责任公司董事、副总经理兼重汽集团客车有限责任公司董事长等职。现任中国重汽集团有限公司董事、常务副总经理，中国重汽（香港）有限公司执行董事、副总裁，本公司董事、董事长。

　　王浩涛先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　于瑞群，男，１９６２年１１月出生，汉族，中共党员，大连工学院机械系金属材料专业毕业，工商管理硕士学位，高级工程师。曾任济汽总厂铸造厂副总工程师、重汽济南铸造厂副厂长、厂长，重汽零部件公司副总经理，重汽济南商用车公司副总经理，重汽卡车公司董事、副总经理，中国重汽集团济南桥箱有限公司董事长、总经理、党委书记等职。现任本公司董事、总经理。

　　于瑞群先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　云清田，男，１９６６年１１月出生，汉族，中共党员，武汉工学院汽车设计与制造专业工学学士，高级工程师。曾任重汽技术中心试制工厂副厂长，重汽技术中心试制厂厂长，重汽技术中心产品试制工厂厂长，重汽技术中心产品工艺所所长。现任本公司董事、副总经理。

　　云清田先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　宋其东，男，１９６３年４月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，经济学硕士学位，高级会计师。曾任重汽财务部副部长，重汽销司副经理兼总会计师，重汽财务公司副董事长兼经理，重汽计划财务部部长，重汽财务部经理，重汽集团副总会计师等职。现任中国重型汽车集团有限公司副总会计师，中国重汽财务有限公司董事长，本公司董事。

　　宋其东先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　邹忠厚，男，１９６２年１２月出生，汉族，中共党员，青岛化工学院橡胶制品毕业，硕士学位，高级工程师。曾任重汽集团技术中心产品处副科长，重汽集团技术中心材料室主任，重汽集团技术中心工艺处副处长、处长，重汽集团济南橡胶密封件厂厂长，重汽集团济南汽车部件厂橡胶件分厂厂长，重汽集团零部件公司橡胶密封件厂厂长、书记，重汽集团济南商用车公司橡胶密封件厂厂长、书记，重汽集团济南商用车公司副董事长、常务副总经理、党委副书记，中国重汽集团济南商用车公司董事长、党委书记、总经理。现任中国重型汽车集团有限公司副总经济师，本公司董事，中国重汽集团济南桥箱公司董事长、党委书记、总经理。

　　邹忠厚先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　于长春，男，１９５２年２月出生，汉族，中共党员，天津财经大学会计学专业毕业，博士学位，在中国社会科学院财贸经济研究所作博士后研究。曾任吉林财贸学院会计统计系助教，吉林财贸学院会计学系讲师、副教授，长春税务学院会计学系教授、系主任。现任北京国家会计学院教授、部门主任，兼任吉林财经大学、首都经济贸易大学、财政部财政科学研究所教授。

　　于长春先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。２００２年参加由中国证券业协会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班，并取得独立董事资格（培训证号：京０１３９３）。

　　侯怀亮，男，１９４３年３月出生，汉族，中共党员，山东工学院机械制造专业毕业，本科学历。曾任章丘电机厂副厂长、厂长，章丘县经委副主任、主任，中共章丘县委常委、副书记，济南市经委副主任、党委副书记、济南市企业联合会会长。２００６年７月退休。

　　侯怀亮先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。２０１０年参加由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班，并取得独立董事资格。培训证号：深交所公司高管（独立董事）培训字（０４３７１）号\

　　证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２０１１—０８

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司定于２０１１年４月２２日（星期五）在公司本部会议室召开２０１０年年度股东大会，会议具体事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：董事会

　　２、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　本次股东大会由公司第四届董事会第五次会议决定召开。

　　３、会议召开日期和时间：２０１１年４月２２日上午９：００

　　４、会议召开方式：现场召开。

　　５、出席对象：

　　１）截止２０１１年４月１５日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　２）公司董事、监事、高级管理人员。

　　３）公司聘请的律师和相关媒体及公司邀请的嘉宾。

　　６、会议地点：山东省济南市市中区党家庄镇南首公司本部第一会议室

　　二、会议审议事项

　　１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、审议《公司２０１０年年度报告全文及摘要》；

　　４、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　（１）审议王浩涛先生为公司第五届董事会非独立董事的事项；

　　（２）审议云清田先生为公司第五届董事会非独立董事的事项；

　　（３）审议于瑞群先生为公司第五届董事会非独立董事的事项；

　　（４）审议邹忠厚先生为公司第五届董事会非独立董事的事项；

　　（５）审议宋其东先生为公司第五届董事会非独立董事的事项；

　　（６）审议于长春先生为公司第五届董事会独立董事的事项；

　　（７）审议侯怀亮先生为公司第五届董事会独立董事的事项。

　　５、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　（１）审议李忠清先生为公司第五届监事会监事的事项；

　　（２）审议鹿刚先生为公司第五届监事会监事的事项；

　　（３）审议王群女士为公司第五届监事会监事的事项；

　　（４）审议王世柱先生为公司第五届监事会监事的事项。

　　６、审议《公司２０１０年度利润分配的议案》；

　　７、审议《公司２０１１年度银行授信融资计划的议案》；

　　８、审议《关于续签公司关联交易协议的议案》；

　　９、审议《公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》；

　　１０、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　上述议案具体内容刊登于２０１１年３月２６日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　三、会议登记办法

　　１、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。传真：０５３１－８５５８７００３（自动）

　　２、登记时间：２０１１年４月１９日９：００—１７：００（信函以收到的邮戳为准）。

　　３、登记地点：山东省济南市市中区党家庄镇南首公司董事会办公室

　　邮编：２５０１１６

　　４、登记办法

　　１）法人股股东须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　２）个人股股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　四、其他事项

　　１、联系方式：０５３１－８５５８７５８８、传真：０５３１－８５５８７００３（自动）

　　２、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第五次会议决议及会议记录

　　附件：授权委托书

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年三月二十六日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权　 　　 （先生／女士）代表单位（个人）出席中国重汽集团济南卡车股份有限公司２０１０年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　委托人姓名：（签名或盖章）

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　被委托人姓名：（签名或盖章）

　　被委托人身份证号码：

　　委托权限：

　　受托日期： 　 年　 月　 日

　　证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２０１１—０９

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司第四届监事会第六次会议通知于２０１１年３月１１日以书面送达和传真方式发出，于２０１１年３月２４日上午１１：００在公司本部会议室召开。应到监事６人，实到６人。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李忠清先生主持，审议并通过以下决议：

　　１、公司２０１０年度监事会工作报告

　　监事会主席李忠清先生在第四届监事会第六次会议上做了工作报告，对年度工作进行总结。

　　表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

　　２、公司２０１０年度报告和摘要

　　根据《中华人民共和国公司法》和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定，监事会认为公司董事、独立董事、经理及其他高级管理人员在报告期内严格依法履行职责，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。同时，对公司２０１０年年度报告和摘要以及普华永道中天会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《２０１０年度审计报告》进行了审核，认为上述报告真实反映了公司２０１０年度的生产经营状况，并保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性没有异议。

　　表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

　　３、关于公司监事会换届选举的议案

　　鉴于公司第四届监事会于２０１１年２月１日任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现提名李忠清先生、鹿刚先生、王群女士、王世柱先生为公司第五届监事会监事候选人。（监事侯选人个人简历附后）

　　表决结果为全票通过，该项议案提请股东大会进行审议。

　　公司职工代表监事陈道先生、胡开军先生经公司职工代表大会选出，将直接提请股东大会审议。

　　４、公司２０１０年度利润分配的议案

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度实现合并净利润６７２，６８９，２２９．３３元，母公司净利润为４２９，６１１，８８４．０９元。按照有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交２０１０年度利润分配预案如下：

　　１、按照２０１０年度母公司净利润计提１０％的法定公积金；

　　２、按照２０１０年度母公司净利润计提１０％的任意公积金；

　　３、按２０１０年末总股本４１９，４２５，５００股为基数每１０股派发现金股利２．５０元（含税），合计应当派发现金股利１０４，８５６，３７５．００元。

　　表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

　　５、关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的意见

　　监事会对公司内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　表决结果为全票通过。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年三月二十六日

　　附：监事侯选人个人简历

　　李忠清，男，汉族，１９６６年２月出生，中共党员，ＭＢＡ，高级政工师。曾任重汽技术中心产品设计员、科技管理办公室科长，重汽公司办公室秘书、总裁办文秘处副处长、处长，重汽集团济南汽车制造厂办公室副主任兼文秘处处长，中国重型汽车集团济南卡车有限公司办公室副主任、主任、总经理助理等职。现任本公司监事会主席，党委副书记、纪委书记、工会主席。

　　李忠清先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　鹿刚，男，汉族，１９５８年１２月出生，中共党员，大学学历。曾任济南汽车制造总厂教育处办公室主任，济南汽车制造总厂驻北京办事处主任，重汽技校校长兼党支部书记，重汽教育培训中心党委书记等职务。现任本公司监事会副主席，本公司销售事业部党委副书记、工会主席、纪委书记。

　　鹿刚先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　王群，女，汉族，１９５６年１０月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师，曾任济汽总厂传动轴厂党委副书记兼纪委书记，重汽公司实业总公司党委书记、总经理，重汽集团济南物业经营管理中心总经理、党委书记等职。现任本公司监事会监事，中国重汽（香港）有限公司副总法律顾问、法律监察审计部总经理。

　　王群女士与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　王世柱，男，汉族，１９６３年２月出生，中共党员，吉林机电专科学校工企财务专业毕业，大专学历，会计师。曾任济南汽车制造厂审计处审计员、副科长，重汽公司审计部财务收支审计处副处长、处长，重汽公司驻北京办事处副主任的，中国重汽集团济南客车有限公司财务总监，中国重汽（香港）有限公司法律监察审计部副总经理。现任中国重汽（香港）有限公司财务部副总经理。

　　王世柱先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２０１１—１０

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计２０１１年度日常关联交易情况

　　公司在２０１０年度日常关联交易的基础上，结合２０１０年经营目标，预计了２０１１年的日常关联交易情况。

　　单位：人民币（万元）

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　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、中国重型汽车集团有限公司

　　法定代表人：马纯济，注册资本：９６７５８万元，公司实际控制人。

　　经营范围：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘、集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）

　　２、中国重汽集团济南商用车有限公司

　　控股股东子公司，注册资本９８００万元人民币，注册地址山东省章丘市圣井潘王路西，法定代表人严文俊，经营范围汽车及零部件、总成、工程机械、农用车、摩托车配件、橡胶制品开发、研制、生产、销售；机械加工、铸造；汽车改装；机械设备维修、租赁；批发、零售：五金、交电；汽车售后技术服务；进出口业务。

　　３、重汽集团专用汽车公司

　　实际控制人子公司，注册资本３３９５４万元，注册地址青岛市四方区瑞昌路１４１号，法定代表人刘培民，经营范围主营一般经营项目：重型专用汽车及底盘制造、专用汽车方面的研究开发及咨询服务；改装汽车、汽车配件制造；进出口业务。

　　４、中国重汽集团济南客车有限公司

　　实际控制人子公司，注册资本８０００万元，注册地址济南市历城区七里河路１２号，法定代表人段守泉，经营范围客车及客车底盘生产、销售；客车零部件生产、销售及汽车工业技术服务；销售：汽车及零部件。

　　５、中国重汽集团山东进出口有限公司

　　控股股东子公司，注册资本人民币５５５００万元，注册地址济南市天桥区无影山东路３６－１号，法定代表人刘培民，经营范围批准范围内的进出口业务；汽车及配件、电子机构设备、日用百货、五金交电、计算机及配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的批发。

　　６、中国重汽集团济南动力有限公司

　　控股股东子公司，注册资本４亿元，注册地址章丘市圣井唐王山路北潘王路西，法定代表人马纯济，主营发动机及零部件的开发、生产、销售，对外进行计量培训、评审，提供动力能源，土地、房屋设备租赁，物流仓储服务。

　　７、中国重汽集团杭州发动机有限公司

　　控股股东子公司，注册资金１７００００万元，注册地址萧山区红垦农场红六路南，法定代表人胡伯康，公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围生产多缸柴油机、农用车用、非车用，发电机组、发动机配件及上述产品的技术服务。

　　８、中国重汽集团济南港华进出口有限公司

　　控股股东子公司，注册资本人民币２０６００万元，注册地址济南市天桥区无影山东路３９号，法定代表人韦志海，经营范围批准范围内的进出口业务；出口汽车及配件；电子机械设备、日用百货、五金交电、计算机配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的批发。

　　９、中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司

　　实际控制人子公司，注册资本２３９５６．４６万元，注册地址山东省泰安市高新技术产业开发区中天大街２６６号，法定代表人孙茂祥，经营范围生产销售重型汽车专用底盘、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机构设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　１０、中国重汽集团重庆燃油喷射系统有限公司

　　控股股东子公司，注册资本人民币３３８４８．５８万元，注册地址沙坪坝区先锋街瓦窑沟７８号，法定代表人胡伯康，主营业务油泵油嘴系列产品的开发、生产、销售以及相关技术咨询服务；货物及技术进出口。

　　１１、中国重汽集团柳州运力专用汽车有限公司

　　控股股东子公司，注册资本人民币７６４７万元，注册地址柳州市柳洒县新兴工业园乐业路１２号，法定代表人于有德，经营范围专用汽车、汽车零部件制造及销售；商用车销售、进出口业务、兼业保险代理、道路普通货物运输。

　　１２、济南复强动力有限公司

　　控股股东子公司，注册资本３８４万美元，注册地址山东省章丘市圣井唐王山路北潘王路西，法定代表人邢忠，公司类型有限责任公司（中外合资），经营范围生产再制造发动机产品及汽车零部件、销售本公司生产的产品。

　　１３、济南汽车检测中心

　　实际控制人子公司，注册资金３００万元，注册地址济南市英雄山路１６５号，法定代表人刘伟，经营范围主营汽车整车检测，发动机检测，汽车零检测，材料检测；汽车新产品鉴证检验，质量仲裁性检验、质量及检验技术咨询。

　　１４、中国重型汽车集团房地产开发公司

　　实际控制人子公司，注册资金２００００万元，注册地址济南市天桥区无影山东路４９号，法定代表人刘荣捷，经营范围主营房地产开发、经营；装饰装修工程施工；制冷设备安装；建筑及装饰材料、机电设备、五金交电的销售。

　　１５、中国重汽集团济南物业有限公司

　　实际控制人子公司，注册资本３００万元，注册地址天桥区无影山中路５３号，法定代表人陈鹏，经营范围物业管理；房屋出租及中介；房地产营销、代理；房屋维修，建筑安装，建筑装饰装修工程；餐饮、住宿；环境绿化、保洁服务；家庭服务；生产、销售：汽车配件，润滑油，水处理设备：普通货运：桶装饮用纯净水的生产、销售。

　　１６、中国重汽集团设计研究院有限公司

　　控股股东子公司，注册资本人民币１０００万元，注册地址济南市无影山中路５３号，法定代表人方健，经营范围汽车制造、机械制造、建筑工程的设计及技术咨询服务；建筑安装工程、工矿工程建筑施工及项目管理。

　　１７、中国重汽财务有限公司

　　控股股东子公司，注册资本人民币５００００万元，注册地址山东省济南市天桥区无影山东路３９号，法定代表人宋其东，经营范围经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。

　　中国重汽财务有限公司与本公司根据《综合服务协议》向本公司提供金融服务，不存在货款业务。

　　１８、中国重汽集团济宁商用车有限公司

　　实际控制人子公司，注册资本１亿元，济南地址济宁市诗仙路３６９号，法定代表人李秀泉，经营范围载重汽车、专用汽车、重型专用汽车底盘、客车底盘、汽车配件的制造和销售；机械加工和销售及以上范围内的进出口业务。

　　１９、中国重汽集团济南特种车有限公司

　　实际控制人子公司，注册资本８０００万元，注册地址山东省济南市槐荫区济兖公路５８３号，法定代表人刘景贵，经营范围特种汽车、军用汽车，专用汽车，改装汽车，专用底盘，汽车零部件的研制、生产、销售；汽车生产技术咨询及售后服务。

　　２０、中国重型汽车集团租赁商社

　　实际控制人子公司，注册资金贰亿元整，注册地址济南市天桥区无影山东路３９号，法定代表人王文宇，经营范围主营汽车融资租赁；普通机械；电器机械，房屋加用电器，电子计算机，打字机，复印机，文体用品租赁：销售：汽车（不含九座以下乘用车），汽车零部件。（未取得专项许可项目除外）

　　２１、中国重汽集团济南建设有限公司

　　实际控制人子公司，注册资本４０００万元整，公司类型有限责任公司（法人独资），地址山东省章丘绣江路北首路西绣惠镇康陈村地段，法定代表人闫颖，经营范围钢结构加工及安装、建筑工程施工、装修装饰工程、机电设备安装工程、塑钢、铝合金门窗加工及安装、环保工程、土石方工程、基础工程、管道维修（以上经营项目取得资质证后经营）。汽车零部件的生产加工。批发、零售：建筑材料、普通机械、汽车零部件、彩板五金、交电、日用杂品、耐火材料（只限分公司经营）。房屋粉刷、清洗维修、房屋出租、建筑工程技术、工程造价咨询、工程项目管理；网架设计、制作、安装（凭资质）。（国家有专项许可的除外）

　　２２、济南港豪发展有限公司

　　控股股东子公司，注册资本３５０００万港元，公司类型有限责任公司（台港澳法人独资），地址济南市高新开发区新宇路７５１号Ｂ－１０３室，法定代表人韦志海，经营范围汽车零部件的研发、制造；销售本公司生产的产品；进出口贸易（电子、机械设备，机械器具、电气设备及其零件；汽车及配件；贱金属及其制品；矿产品；动、植物油、脂及其分解产品（工业用）；塑料及其制品；橡胶及其制品；木浆及其它纤维状纤维素；纸及纸板的废碎品；纸、纸板及期制品；纺织原料及纺织制品等）；自有房屋租赁（以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）。（涉及许可证管理的凭许可证经营）

　　２３、中国重汽集团湖北华威专用汽车有限公司

　　控股股东子公司，注册资本６２７７万元人民币，公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资），地址随州市曾都新型工业基地９号，法定代表人于有德，经营范围专用汽车、商用车（不含小轿车）、汽车零部件的制造、销售（涉及行政许可的经营项目需取得许可后方可经营）。

　　２４、中国重汽集团大同齿轮有限公司

　　实际控制人子公司，注册资本人民币５５２０．７９万元整，公司类型有限责任公司，地址山西省大同市新开北路８１号，法定代表人李克宽，经营范围设计制造汽车变速箱拖拉机前驱动桥工程机械齿轮各种螺伞齿轮等部件煤矿支护设备及综采配件铸锻件设备维修及配件销售汽车（不含小轿车）经营本公司各种产品部件及相关技术的出口业务经营本公司生产科研所需要材料及设备配件及技术的进口业务开展本企业三来一补业有自有房屋租赁。

　　三、定价政策和定价依据

　　货物和劳务互供协议的定价原则：如有国家定价，则应执行该国家定价；如没有国家定价，则应考虑适用市场价或成本加成价，由双方根据具体情况选择适用。

　　综合服务协议的定价原则：如果国家定价不适用或不再适用于某种服务，则应适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价；如果在将来任何时候，某一国家定价生效并可适用于某种服务，则该服务应适用该国家定价。

　　辅助生产服务协议的定价原则：如果对某项服务存在国家定价，则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。

　　技术服务的定价原则：中国重汽集团将为本公司提供日常性技术咨询及服务，技术服务费为每年２００万元（包括对公司控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司技术咨询及服务费用）；如果中国重汽集团为本公司提供技术开发，其技术开发费的定价原则为提供该等技术服务的实际支出的成本加上１０％的利润。

　　房屋租赁的定价原则：租赁价格参照同地区土地及房屋租赁价格确定。

　　医疗服务协议定价原则：如果对某项服务存在国家定价，则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　为了满足公司日常经营生产的需要，公司与中国重型汽车集团有限公司及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、商标、专利及非专利技术许可使用、职工医疗服务等方面的关联交易。

　　为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司与相关关联方已签订的协议有：《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《货物和劳务互供协议》、《房屋租赁协议》、《技术服务协议》、《职工医疗服务协议》。以上相关协议刊登在２００６年４月１３日、２００６年８月１４日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　２００９年５月１５日《辅助生产服务协议》和《货物和劳务互供协议》到期，双方根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，经公司２００８年度股东大会审议通过，续签了《辅助生产服务协议》和《货物和劳务互供协议》，并对两项协议的有关内容进行修订。相关公告刊登在２００９年５月１５日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　按照上述协议的相关规定，《商标使用许可协议》、《技术服务协议》、《综合服务协议》、《职工医疗服务协议》、《货物和劳务互供协议》和《辅助生产服务协议》将于２０１１年５月１４日到期。双方根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，决定续签上述六项协议，并对其有关内容进行修订。该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事王浩涛、王光西、宋其东、邹忠厚对此议案进行了回避表决，非关联董事于瑞群、云清田，独立董事袁银男、刘岗、于增彪进行了表决，表决结果为全票通过。该议案将提交２０１０年年度股东大会进行审议。

　　五、审议程序

　　公司２００６年第一次临时股东大会审议通过了与关联方签订的《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《货物和劳务互供协议》、《技术服务协议》和《职工医疗服务协议》。公司２００８年度股东大会审议通过了《关于续签公司关联交易协议的议案》，续签了《辅助生产服务协议》和《货物和劳务互供协议》。

　　２０１１年３月２４日公司召开的第四届董事会第五次会议，对《关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》进行了审议。公司独立董事对此发表独立意见，认为公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。公司关联董事王浩涛、王光西、宋其东、邹忠厚对此议案进行了回避表决，非关联董事于瑞群、云清田及独立董事袁银男、刘岗、于增彪进行了表决，表决结果为全票通过。该议案将提交２０１０年年度股东大会进行审议。

　　六、关联交易协议签署情况

　　相关协议内容详见２００６年４月１３日、２００６年８月１４日的《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十六日

　　关于公司２０１０年度

　　内部控制自我评价报告的意见

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　１、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，建立健全内部控制制度，有效保证公司规范管理运作，健康发展。

　　２、公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，保证了公司各项业务活动的规范运行。

　　３、报告期内，公司管理、决策均严格执行了各项制度，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年三月二十六日

　　独立董事２０１０年度述职报告

　　我们作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，在２０１０年度工作中， 履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，出席了公司２０１０年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现就２０１０述职情况作如下报告：

　　一、参加会议情况

　　我们出席公司２０１０年董事会会议的情况如下：

　　■

　　作为公司的独立董事，本着勤勉尽职的态度，我们积极参加公司召开的各项有关会议。在会议召开前，能够认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论。我们认为公司在２０１０年度召集、召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。２０１０年度我们对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

　　二、发表独立董事意见情况

　　在报告期内，我们对公司以下事项发表独立意见。

　　（一）２０１０年１月１８日公司召开了四届董事会２０１０年第一次临时会议，我们对此次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

　　１、《关于公司高级管理人员调整的议案》

　　公司董事会解聘总经理严文俊先生、副总经理魏峰先生、张晓东先生、王德春先生的程序等均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会解聘上述高管人员。

　　２、《关于聘任公司总经理的议案》

　　公司总经理于瑞群的提名及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司董事会聘任于瑞群先生为公司总经理。

　　（二）２０１０年３月１９日公司召开了四届董事会第四次会议，我们在此次会议上发表独立意见如下：

　　１、对公司２００９年度对外担保情况的专项说明及独立意见

　　经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司累计和２００９年度对外担保情况做如下专项说明：

　　截止２００９年１２月３１日，公司不存在对外担保情况。

　　作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

　　公司不存在对外担保情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　２、对公司 ２００９年度内部控制报告发表的独立意见

　　（１）公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

　　（２）公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。因此，公司的内部控制是有效的。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

　　我们作为公司的独立董事认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　３、对公司 ２００９ 年度利润分配预案的独立意见

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司２００９年度实现合并净利润４２７，８９７，０５７．３７元，母公司净利润为５０４，４４０，３３２．９２元。按照有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交２００９年度利润分配预案如下：

　　（１）按照２００９年度母公司净利润计提１０％的法定公积金；

　　（２）按照２００９年度母公司净利润计提１０％的任意公积金；

　　（３）按２００９年末总股本４１９，４２５，５００股为基数每１０股派发现金股利１．００元（含税），合计应当派发现金股利４１，９４２，５５０．００元。

　　我们认为该分配预案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　４、对公司日常关联交易的专项说明及独立意见

　　经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司日常关联交易做如下专项说明：

　　公司与中国重型汽车集团有限公司及其他关联方之间存在货物互供、综合服务、辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、商标、专利及非专利技术许可使用、职工医疗服务等方面的关联交易。为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。

　　作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

　　公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　５、对公司提名非独立董事的独立意见

　　对《关于提名邹忠厚为公司董事候选人的议案》发表独立意见如下：

　　邹忠厚先生的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，并能够胜任所聘岗位职责的要求。未发现邹忠厚先生有《公司法》第５７、５８条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提名邹忠厚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。　　　　　

　　６、对公司聘任高级管理人员的独立意见

　　公司副总经理李永俊、鲍红亮、刘荣章等三位的提名及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　我们同意公司董事会聘任李永俊先生、鲍红亮先生、刘荣章先生为公司副总经理。

　　７、关于公司聘任 ２０１０年度审计机构的独立意见

　　我们认为，普华永道中天会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１０ 年度财务审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１０ 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此，同意聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１０ 年度外部审计机构。

　　（三）２０１０年８月２６日公司召开了四届董事会２０１０年第三次临时会议，在此次会议上我们发表了以下独立意见：

　　经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司累计和２０１０年半年度关联方资金占用和对外担保情况做如下专项说明：

　　截止２０１０年６月３０日，中国重汽集团济南卡车股份有限公司不存在关联方资金占用和对外担保情况。

　　作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

　　公司不存在关联方资金占用和对外担保情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（四）２０１０年１０月８日公司召开了四届董事会２０１０年第四次临时会议，我们对此次会议审议的《关于公司高级管理人员调整的议案》发表独立意见如下：

　　公司董事会解聘靳文生先生副总经理职务的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　我们同意公司董事会解聘靳文生副总经理职务。

　　三、２０１０年度的主要工作

　　（一）积极参与公司年度审计工作

　　按照监管部门的要求和公司《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报审计工作规程》的规定，我们切实履行独立董事的责任和义务，积极全面的参与了公司年度审计工作。我们认真审阅公司的财务报表、审计初稿和最终审计报告，掌握了公司的经营和财务状况，适时提出了问询意见。在报告期内与审计会计师当面沟通、问询，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年度审计工作按计划独立、有序地完成。

　　（二）及时了解掌握公司的生产经营情况，并进行实地考察

　　我们积极与公司经营层沟通，定期审阅公司提供的信息报告，及时了解掌握公司经营与发展情况。同时，我们利用参加公司董事会会议的机会及其他时间到公司进行了现场调查，并与公司非独立董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系。

　　通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，在充分掌握实际情况的基础上提出相关意见与建议。

　　我们欣慰地看到公司管理层能够审慎、果决地应对外部变化，采取积极措施，以负责任的态度克服困难，保证了公司业绩的稳定增长，较好地完成了年初制订的经营目标。

　　（三）对公司信息披露工作的监督

　　报告期内公司能够严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。

　　（四）对公司的内部控制工作的监督

　　２０１０年公司内部控制体系运行总体保持平稳有效，内控控制机制健全稳定，治理层和经营层权责明确清晰，运作有效。公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会能够依据公司治理制度规范、有效的进行运作；董事会审计委员会能够独立对公司内部控制体系的完整性、有效性以及运行状况实施监督、评价和完善；财务总监、董事会秘书能够按照监管政策的要求和公司治理制度切实履行职责。

　　四、其他工作

　　（一）未有提议召开董事会情况发生。

　　（二）未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。

　　（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　在新的一年中，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通，不断加强学习，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到自己应有的作用。对公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

　　独立董事： 于增彪、袁银男、刘岗

　　二○一一年三月二十六日

　　(下转B63版)