证券时报多媒体数字报

　　（上接B69版）

　　本公司拟将Ｌ缸体初加工自动线委托给东风汽车有限公司设备制造厂建造，交易金额共计人民币４８００万元。

　　此议案为关联交易，关联董事徐平、刘章民、村上秀人、童东城、欧阳洁、朱福寿、几岛刚彦、真锅雅文回避表决。

　　有关该议案的详细内容见《关于东风汽车股份有限公司向东风汽车有限公司设备制造厂采购Ｌ缸体初加工自动线的关联交易公告》（公告编号：临２０１１－０１１）

　　表决票：４票，赞成票：４票，反对票：０票，弃权票：０票。

　　十八、关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案

　　定于２０１１年４月２６日召开公司２０１０年年度股东大会，审议以下议案：

　　１、《公司２０１０年度董事会工作报告》

　　２、《公司２０１０年度监事会工作报告》

　　３、《公司２０１０年度财务决算报告》

　　４、公司２０１０年度利润分配预案

　　５、公司２０１０年年度报告全文及摘要

　　６、关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

　　７、公司２０１１年度日常经营性关联交易的议案

　　８、关于申请７１亿元银行授信额度的议案

　　９、关于申请２３．２亿元汽车回购担保额度的议案

　　详细内容见《东风汽车股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》（公告编号：临２０１１－００７）

　　表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

　　东风汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月２６日

　　证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１１－００６

　　东风汽车股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　东风汽车股份有限公司第三届监事会第十五次会议于２０１１年３月２４日在武汉召开。应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席叶惠成先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、《公司２０１０年度监事会工作报告》

　　表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　二、《公司２０１０年度财务决算报告》

　　表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票。

　　三、公司２０１１年度经营计划

　　公司２０１１年经营计划：汽车销量３１．８８万辆，发动机销量２２．９６万台，营业收入２１４亿元。

　　表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票。

　　四、公司２０１０年度资产减值准备计提的议案

　　表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票。

　　五、公司２０１０年年度报告全文及摘要

　　根据年报准则的要求，我们作为东风汽车股份有限公司监事，本着认真负责的态度，对公司２０１０年年度报告进行了核查。我们认为公司２０１０年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票。

　　六、对公司２０１０年度有关事项发表独立意见

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求依法运作；重大决策依据充分，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实；内部控制制度较完善，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　（二）检查公司内部控制情况

　　报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度基本健全、执行有效。

　　（三）检查公司财务的情况

　　报告期内，公司财务制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（四）报告期内公司关联交易公平合理，没有损害非关联股东及上市公司利益。

　　东风汽车股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年３月２６日

　　证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１１－００７

　　东风汽车股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经东风汽车股份有限公司第三届董事会第十九次会议审议，决定于２０１１年４月２６日召开公司２０１０年年度股东大会，具体事宜如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：东风汽车股份有限公司董事会

　　２、会议时间：２０１１年４月２６日上午９：００时

　　３、会议地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路５８号东风汽车股份有限

　　公司会议室

　　二、会议审议事项：

　　１、《公司２０１０年度董事会工作报告》

　　２、《公司２０１０年度监事会工作报告》

　　３、《公司２０１０年度财务决算报告》

　　４、公司２０１０年度利润分配预案

　　５、公司２０１０年年度报告全文及摘要

　　６、关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

　　７、公司２０１１年度日常经营性关联交易的议案

　　８、关于申请７１亿元银行授信额度的议案

　　９、关于申请２３．２亿元汽车回购担保额度的议案

　　三、会议出席对象

　　１、公司董事、监事及高级管理人员

　　２、截止２０１１年４月１８日下午３：００时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权出席。

　　四、登记方法

　　１、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　２、登记时间及地点

　　（１）登记时间：２０１１年４月２０日上午８：３０至１２：００，下午１：００至５：３０。

　　未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。

　　（２）登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部

　　五、其他事项

　　１、会期半天，费用自理。

　　２、联系地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路５８号东风汽车股份有限公司证券与法务部

　　邮政编码：４３００５６

　　联系人：熊思平、张筝

　　联系电话：０２７－８４２８７８９６、８４２８７９６７ 传真：０２７－８４２８７９８８

　　特此公告。

　　东风汽车股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２６日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席东风汽车股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

　　１、 《公司２０１０年度董事会工作报告》

　　赞成□、反对□、弃权□

　　２、 《公司２０１０年度监事会工作报告》

　　赞成□、反对□、弃权□

　　３、 《公司２０１０年度财务决算报告》

　　赞成□、反对□、弃权□

　　４、 公司２０１０年度利润分配预案

　　赞成□、反对□、弃权□

　　５、 公司２０１０年年度报告全文及摘要

　　赞成□、反对□、弃权□

　　６、 关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

　　赞成□、反对□、弃权□

　　７、 公司２０１１年度日常经营性关联交易的议案

　　赞成□、反对□、弃权□

　　８、 关于申请７１亿元银行授信额度的议案

　　赞成□、反对□、弃权□

　　９、 关于申请２３．２亿元汽车回购担保额度的议案

　　赞成□、反对□、弃权□

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人（盖章）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号：

　　委托日期：

　　证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１１－００８

　　东风汽车股份有限公司

　　关于汽车回购担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为解决在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的经销商的付款问题，由公司、经销商及指定银行签订“汽车销售金融服务网络三方合作协议”。根据协议，公司将承担汽车回购担保义务。

　　公司于２０１１年３月２４日召开了第三届十九次董事会，经审议一致通过了《关于申请２３．２亿元汽车回购担保额度的议案》，同意公司为信誉良好且具备银行贷款条件的经销商提供汽车回购担保。并将该议案提交至公司２０１０年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　信誉良好且具备银行贷款条件的经销商或法人客户。

　　三、担保的主要内容

　　本公司拟与指定银行签订《汽车销售金融服务网络三方合作协议》，主要内容如下：

　　１、由经销商向合作银行提供完整、齐全、合法、有效的授信业务合同文本及其他授信资料，并缴存票面金额２０％－５０％资金作为出票保证金，银行审定经销商可用授信额度及保证金缴存状况后开立银行承兑汇票；

　　２、出票当日，银行向公司交付承兑汇票，公司收票并确认后，由经销商向公司提报购车计划，公司为其发车；

　　３、经销商向银行滚动回款，汇票到期及时兑付；

　　４、在银行承兑汇票到期后经销商无法交存足额票款发生银行垫款，且有该银行承兑汇票项下未售完汽车库存时，银行应在银行承兑汇票期满后五个工作日内以《回购通知书》的书面形式上门送达通知，公司以合同价的一定折扣回购与合格证相对应的车辆，并将确定的款项划至银行专户。

　　四、期限及额度

　　１、授权期限：２０１１年１月１日～２０１１年１２月３１日

　　２、额度（余额）：总计人民币２３．２亿元

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，公司为重点经销商提供汽车回购担保，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展。同时，要求公司经营层督促销售部门加强对该业务的管理。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，同意该事项。

　　六、备查文件目录

　　１、东风汽车股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。

　　２、独立董事意见

　　特此公告

　　东风汽车股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２６日

　　证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１１－００９

　　东风汽车股份有限公司

　　２０１１年度日常经营性关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、２０１１年日常关联交易的基本情况

　　单位：亿元

　　■

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　１、基本情况

　　（１）东风汽车公司

　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道１号

　　法人代表：徐平

　　注册资本：２，３４０，０００，０００元

　　经营范围：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

　　２．与公司的关联关系

　　东风汽车公司间接持有本公司的控股股东——东风汽车有限公司３３．４３％股权，且本公司和东风汽车公司的法定代表人同为徐平先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车公司与本公司构成关联关系。

　　３．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司在采购完全自主的前提下，向东风汽车公司下属关联单位采购的汽车发动机、车桥、车轮等汽车零部件，零部件价格原则上采用同类产品的市场价格结算，供货单位参与竞标，在产品质量同等的条件下选取报价较低者。在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方商定。交易价格公允、采购程序合法，不存在损害公司利益及股东利益的情况。

　　与东风汽车公司之间的能源供应及污水处理的关联交易在定价时均采用有法定管理权限的物价部门核定的标准确定交易价格，属于完全自主的市场行为。

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　１、基于汽车零部件产品质量、价格等因素的考虑，本公司在采购完全自主的前提下，向东风汽车公司及其下属关联单位采购发动机、车桥、车轮等汽车零部件。该等汽车零部件为公司所生产产品的重要组成部分。该关联交易是本公司择优采购的完全市场行为，对上述公司没有依赖性，并且公司仍在依据市场规则建立完善、科学、合理的采购体系。

　　２、东风汽车公司第二动力厂一直承担着东风汽车集团襄樊基地所属子公司及分支机构的水、电、汽等能源供应和污水处理。最近几年全国水、电、汽等能源紧张的情况下，该单位保证了本公司生产所需的水、电、蒸气等能源。为本公司的工业“三废”提供处理服务，使得本公司的“三废”排放符合国家和地方的相关标准。

　　五、审议程序

　　１、公司第三届十九次董事会审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并通过了该议案。

　　２、独立董事对２０１１年度日常经营性关联交易的独立意见：独立董事经过认真审阅，认为公司２０１１年度日常经营性关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。

　　３、上述关联交易事项需获得股东大会批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、备查文件目录

　　１、东风汽车股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

　　２、东风汽车股份有限公司独立董事关于公司有关事项的独立意见

　　特此公告

　　东风汽车股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２６日

　　证券代码：６００００６ 股票简称：东风汽车 编号：临 ２０１１－０１０

　　常州东风汽车有限公司

　　与东风模具冲压技术有限公司

　　关于Ｗ０３车型模具设计及采购

　　的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　公司于２０１１年３月２４日召开的第三届董事会第十九次会议审议并通过了《常州东风汽车有限公司与东风模具冲压技术有限公司关于Ｗ０３车型模具设计及采购的关联交易议案》。由于该议案为关联交易，故关联董事回避表决。

　　二、关联方介绍

　　１、基本情况

　　东风模具冲压技术有限公司

　　住所：武汉经济技术开发区Ｉ－６地块

　　注册资本：四亿元整

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

　　经营范围： 研究、设计、制造、开发、销售冲压件和焊接零部件、冲压模具、多工位级进模具和其它模具、检验夹具、以及相关备件和零部件：在国内外市场上销售上述产品并提供售后服务：提供模具及冲压技术咨询和服务。（国家有专项规定的按国家规定执行）

　　２．与公司的关联关系

　　常州东风汽车有限公司是本公司的控股子公司。

　　东风模具冲压技术有限公司由东风汽车有限公司和武汉东风鸿泰控股集团有限公司共同出资组建。东风汽车有限公司是本公司的控股股东；武汉东风鸿泰控股集团有限公司是本公司实际控制人——东风汽车公司的控股子公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风模具冲压技术有限公司为本公司的关联方，本公司控股子公司与其之间的交易为关联交易。

　　三、关联交易的内容

　　公司控股子公司常州东风汽车有限公司拟将Ｗ０３车型之４７个冲压件模具、检具设计、制造、调试、验收等委托给东风模具冲压技术有限公司，交易金额共计人民币７６９５万元。

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　根据东风股份“Ｎ３１５”计划的总体部署，为进一步加快襄樊、郑州、常州三大生产基地的协调发展，优化产品结构，提升“东风汽车”的市场占有率，２０１０年１０月微车能力建设项目在江苏常州顺利启动。本次关联交易作为微车能力建设项目的重要组成部分，其目的是满足规划产品的车身造型、质量和成本需要，即以更高的质量、更低的成本实现新款车身的生产。

　　（二）对本公司的影响

　　微车能力建设项目是本公司经过多年市场研究和分析，借鉴ＮＩＳＳＡＮ先进产品开发和制造经验，于２０１０年发布的“Ｎ３１５”计划中的重点投资项目，该项目有助于本公司进一步拓展市场，实现销量、产值、收益的提升。

　　五、审议程序

　　１、公司第三届十九次董事会审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并通过了上述关联交易议案。

　　２、独立董事对关联交易的独立意见：独立董事经过认真审阅，认为公司关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。

　　六、备查文件目录

　　１、东风汽车股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

　　２、东风汽车股份有限公司独立董事关于公司有关事项的独立意见

　　特此公告

　　东风汽车股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２６日

　　证券代码：６００００６ 股票简称：东风汽车 编号：临 ２０１１——０１１

　　东风汽车股份有限公司

　　关于向东风汽车有限公司

　　设备制造厂采购Ｌ缸体初加工自动线

　　的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　公司于２０１１年３月２４日召开的第三届董事会第十九次会议审议并通过《关于公司向东风汽车有限公司设备制造厂采购Ｌ缸体初加工自动线的关联交易议案》。由于该议案为关联交易，故关联董事回避表决。

　　二、关联方介绍

　　１、基本情况

　　东风汽车有限公司设备制造厂

　　营业场所： 湖北省十堰市体育路赵家沟２０号

　　企业类型： 有限责任公司（中外合资分支机构）

　　经营范围： 机械设备、汽车零部件的制造、销售；与本企业经营项目有关的物流服务和售后服务。

　　隶属企业：东风汽车有限公司

　　２．与公司的关联关系

　　设备制造厂系东风汽车有限公司下属分公司；东风汽车有限公司系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车有限公司设备制造厂为本公司关联方，本次交易为关联交易。

　　三、关联交易的内容

　　本公司铸造分公司拟将Ｌ缸体初加工自动线委托给东风汽车有限公司设备制造厂建造 ，交易金额共计人民币４８００万元。

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　（一）关联交易的目的：

　　１、本项目生产的产品与东风康明斯公司Ｃ／Ｌ系列发动机精加工线配套，具有稳定、可靠的市场需求，２０１２年需求量达到５万件。因此，本项目产品的市场是客观存在的，具有较大的市场空间。

　　２、目前公司铸造分公司为东风康明斯提供Ｃ／Ｌ缸体毛坯铸件，从ＩＳＤｅ缸体初加工线经验可知，毛坯缸体经初加工后可尽早发现毛坯缺陷，大大降低毛坯外废率。

　　３、拓展机加业务，提升产品附加值，对公司铸造分公司加快产业结构调整，逐步实现铸造与机加“双轮驱动”，提高公司效益有极大帮助。

　　（二）项目建成后对公司影响：

　　１、减少外废率，极大降低外委加工赔偿费。有利于提高Ｃ／Ｌ缸体的供货份额，也有助于毛坯质量的提升。

　　２、公司铸造分公司至康明斯物流距离短，可减少库存，降低管理成本。

　　３、新增就业岗位，实现部分人员分流，降低人工成本。

　　五、审议程序

　　１、公司第三届十九次董事会审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并通过了上述关联交易议案。

　　２、独立董事对关联交易的独立意见：独立董事经过认真审阅，认为公司关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。

　　六、备查文件目录

　　１、东风汽车股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

　　２、东风汽车股份有限公司独立董事关于公司有关事项的独立意见

　　特此公告

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２６日