证券时报多媒体数字报

　　（上接B72版）

　　九、公司２０１０年年度报告（全文及摘要）

　　会议同意，批准公司编制的２０１０年年度报告（全文及摘要），并按相关规定予以披露。

　　公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

　　１． 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，２０１０年年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果；

　　２． 公司２０１０年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则；

　　３． 公司２０１０年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

　　表决结果：同意９票，反０票，弃权０票。

　　十、关于公司董事（含独立董事）２０１０年度津贴发放标准的议案

　　会议同意，公司董事（含独立董事）２０１０年度津贴发放标准为：外部董事人民币３万元（税后），独立董事人民币２５万元（税后），并将该议案提请２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十一、关于公司高级管理人员２０１０年度薪酬发放标准的议案

　　会议同意，公司高级管理人员２０１０年度薪酬发放标准为：董事长１４５．６４万元（税前，下同），副董事长１０９．２５万元，总裁７２．８０万元，副总裁一级５４．９８万元，副总裁二级５０．９８万元；实际发放金额根据考核结果最终确定。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十二、公司２０１１年度生产计划

　　会议同意，批准公司编制的２０１１年度生产计划，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十三、公司２０１１年度套期保值计划与风险敞口额度计划

　　会议同意，批准公司编制的２０１１年度套期保值计划与风险敞口额度计划，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十四、公司２０１１年度贸易操作及保值方案

　　会议同意，批准公司提交的２０１１年度贸易操作及保值方案。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十五、公司２０１０年度财务预算报告

　　会议同意，批准公司编制的２０１１年度财务预算报告及与之相关的基建、采掘、技改、大修、维简、勘探、资金、投资等附属计划，并将该报告提请２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十六、关于公司２０１１年度日常关联交易事项的议案

　　会议同意，在公司２０１０年度日常关联交易预计总金额的范围之内，批准相关交易事项的实际发生金额的增加额；公司２０１１年度日常关联交易事项的预计金额为６４，４０８．６４万元，并将该议案提请２０１０年度股东大会审议。

　　（一）公司独立董事的独立意见

　　１． 公司２０１０年度日常关联交易事项的金额调整，均与日常生产经营相关，交易金额的增加符合实际；

　　２． 公司２０１１年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；

　　３． 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　　４． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

　　（二）相关交易事项的表决

　　１． 关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项

　　参会董事中，关联董事汪海涛、孙永贵和白永强均回避表决。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　２． 关于与关联董事黄建荣的关联公司的交易事项

　　参会董事中，关联董事黄建荣回避表决。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　十七、关于董事会提请召开公司２０１０年度股东大会的议案

　　会议同意，提请于２０１１年４月１９日召开公司２０１０年度股东大会， 审议本次会议议案中需提交股东大会审议事项。具体内容如下：

　　（一）会议召开基本情况

　　１． 会议召集人：公司董事会；

　　２． 会议时间：２０１１年４月１９日９时３０分；

　　３． 会议地点：公司办公楼４２１视频会议室（青海省西宁市五四大街５２号）

　　４． 会议方式：现场方式，记名投票表决。

　　（二）会议议案

　　１． 审议《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　２． 审议《公司２０１０年度独立董事述职报告》；

　　３． 审议《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　４． 审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　５． 审议《公司２０１０年度利润分配方案》；

　　６． 审议《关于安永华明会计师事务所２０１０年度审计业务报酬的议案》；

　　７． 审议《公司２０１０年度董事、监事津贴发放标准的议案》；

　　８． 审议《公司２０１１年度财务预算报告》；

　　９． 审议《公司２０１１年度日常关联交易事项的议案》。

　　（三）会议临时提案

　　１． 根据《公司章程》的相关规定，单独或合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的临时提案并书面提交召集人；

　　２． 其他符合《公司章程》规定的提案权人可就与本次股东大会审议议案相关的事项，委托单独或合计持有公司３％以上股份的股东，按上述程序向股东大会提出临时提案并书面提交召集人。

　　（四）会议出席对象

　　１． ２０１１年４月１４日１５时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；

　　２． 公司董事、监事和高级管理人员；

　　３． 公司聘请的见证律师。

　　（五）会议登记办法

　　１． 登记手续

　　（１）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　　（２）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

　　（３）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　　（４）异地股东可以信函或传真方式登记。

　　２． 登记时间：２０１１年４月１５日，上午０９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。

　　３． 登记地点：公司办公楼三层董事会办公室。

　　（六）其他事项

　　１． 会务联系人：韩迎梅、陈雪雁；

　　联系电话：（０９７１）６１０８１８８、６１２２９２６（传真）；

　　邮寄地址：青海省西宁市五四大街５２号，邮编８１０００１。

　　２． 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十八、会议审阅事项

　　１． 《安永华明会计师事务所关于公司２０１０年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；

　　２． 《２０１０年度董事会提名委员会履职报告》；

　　３． 《２０１０年度董事会薪酬与考核委员会履职报告》；

　　４． 《２０１０年度董事会审计与内控委员会履职报告》。

　　特此公告。

　　附件：

　　１． 董事、高级管理人员对公司２０１０年年度报告的确认意见

　　２． 独立董事对第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见

　　３． 独立董事对公司２０１０年度对外担保情况的专项说明及独立意见

　　４． 出席股东大会授权委托书

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月二十六日

　　附件１

　　西部矿业股份有限公司

　　董事、高级管理人员对２０１０年年度报告的确认意见

　　根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司年度报告的相关规定和要求，作为公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司２０１０年年度报告（全文及其摘要）后，出具意见如下：

　　１．公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，２０１０年年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

　　２．公司２０１０年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。

　　我们认为，本公司２０１０年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

　　附件２

　　西部矿业股份有限公司

　　第四届董事会独立董事对第二次会议相关议案的意见

　　２０１１年３月２３日至２４日，西部矿业股份有限公司第四届董事会第二次会议在北京市召开。根据有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，全体独立董事对本次会议相关议案的独立意见如下：

　　一、关于审议《公司２０１０年年度报告（全文及其摘要）》的议案

　　独立董事在本次董事会召开前，经与年审注册会计师见面沟通初审意见，并对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将公司编制的《２０１０年年度报告》提请本次董事会审议。

　　二、关于审议《公司２０１１年度日常关联交易事项》的议案

　　公司在会前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了必要的调查、质询和咨询工作后，同意将该议案提请公司第四届董事会第二次会议审议。

　　独立董事高德柱、古德生、王建平、吴联生认为：

　　１． 公司２０１０年度日常关联交易事项的金额调整，均与日常生产经营相关，交易金额的增加符合实际；

　　２． 公司２０１１年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；

　　３． 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　　４． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

　　附件３

　　西部矿业股份有限公司

　　独立董事对公司２０１０年度对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６号文）精神，西部矿业第四届董事会全体独立董事对公司上市以后对外担保情况进行了核查，现说明如下：

　　截至２０１０年１２月３１日，公司对外担保的累计发生金额为人民币６７１，９００，２００元，当期责任金额为６７１，９００，２００元，占公司最近一期经审计净资产的５．９８％。经核查，公司对外担保的对象均为公司控股子公司。

　　我们认为：公司的对外担保不存在违反中国证监会《通知》禁止性规定的情形，全体董事能够审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，决策程序和信息披露符合法律、法规和《公司章程》等的相关规定。

　　附件４

　　出席股东大会授权委托书

　　兹委托 先生，代表本人（单位）出席西部矿业股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　　委托人证券账户号码： 委托人持股数： 股

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托权限：

　　■

　　注：股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决是 □ 否 □

　　委托日期：２０１１年 月 日

　　证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１１－０１０

　　西部矿业股份有限公司

　　关于２０１１年度日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　１． 本公司２０１０年度日常关联交易实际发生金额比预计金额少３４，７１４．８９万元，主要原因是与新疆塔城国际资源有限公司的实际发生额比预计少２６，６６５．５２万元；与青海西海煤电有限责任公司实际发生额比预计少６，９５３．０１万元

　　２． 公司２０１１年度与关联方的日常交易金额预计为６４，４０８．６４万元，相比２０１０年度预计金额减少９．４８％，较实际发生额增加７６．７４％

　　３． ２０１１年３月２３日至２４日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过了上述日常关联交易议案，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决

　　４． 公司２０１１年度日常关联交易事项的议案需提请２０１０年度股东大会审议

　　一、公司２０１１年度日常关联交易事项

　　根据２０１０年日常关联交易实际情况和２０１１年公司生产经营的需求，２０１１年度预计发生日常关联交易金额约为６４，４０８．６４万元，其中，产品销售类４５．０１％，原辅材料采购类５４．１１％，房屋土地租赁等其他类占０．０８％。

　　具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　■

　　三、公司正在履行的持续性关联交易相关的协议和合同

　　（一）《购销协议》

　　１．本公司就销售硫酸与青海西部化肥有限责任公司签署《硫酸购销协议》，在协议期间，考虑到我公司对青海西部化肥有限责任公司仍有较大的地域依赖性，以及双方长期的合作关系，合同双方每月签订价格确认函，按照卖方每月硫酸外销价格计乘６０％执行，协议期限为一年。

　　２．本公司就销售锌精矿分别与青海珠峰锌业有限公司和西藏珠峰工业股份有限公司就签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，本公司将按照具体产品销售合同的约定向珠峰锌业和西藏珠峰提供锌精矿产品，价格与我公司销往其他客户的锌精矿的基准价格无差别，协议期限为一年。

　　３．本公司控股子公司青海湘和有色金属有限公司就销售锌粉与青海珠峰锌业有限公司和青海西部铟业有限责任公司签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，青海湘和有色金属有限公司将按照具体产品销售合同的约定向青海珠峰锌业有限公司和青海西部铟业有限责任公司提供锌粉产品，到厂单价以到货日当月上海有色金属网１＃锌锭现货报价的算术平均价加１００元为结算价格，协议期限为一年。

　　４．本公司就采购燃煤与青海西海煤电有限责任公司将签署《燃煤采购框架协议》，在协议期限内，由西海煤电按照具体采购合同的约定向本公司的分公司唐湖电力分公司提供燃煤，销售价格由双方签署的具体燃煤销售合同中按照市场价格确定，协议期限为一年。

　　５．本公司就采购铅精矿与新疆塔城国际资源有限公司签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，由塔城国际按照具体采购合同的约定向本公司的提供铅精矿，销售价格以ＬＭＥ铅品种三月期货价格，ＬＭＢＡ白银结算价为基准扣减相应加工费进行测算的ＣＩＦ价格，并采取均价或点价的结算方式（该定价方式在进口货物时是较为普遍采取的市场通用方式），协议期限为一年。

　　（二）《供水供电服务框架协议》

　　１． 本公司就供电与青海珠峰锌业有限公司签署《高压供电合同》，在协议期限内，按照双方协商的电价和用电计量装置的记录，在供电局收费标准基础上增加了０．０１２８元／ｋｗｈ，向青海珠峰锌业定期结算电费及随电量征收的相关费用，电价格调整时，作相应价格调整，协议期限为一年。

　　２． 本公司之锡铁山分公司就供电、供水、供暖与青海西部镁业科技发展有限责任公司签署《供电供水供暖协议》，在协议期限内，按照双方协商的电价、水价、供暖价和相关计量装置的记录，向在协议期限内，定期结算电费、水费、暖气费。电价为０．５８４元／度、水价为３．０３元／吨、供暖每平方５．５０元，协议期限为一年。

　　（三）《污水处理合同》

　　本公司就代收污水处理费与青海珠峰锌业有限公司签署《污水处理合同》，在协议期限内，其污水排放费为每立方米５．１９元，每日所排放污水量约２７０立方，协议期限为一年。

　　（四）《土地租赁协议》

　　本公司就土地租赁与西部矿业集团有限公司就签署《土地租赁协议》，协议期限内，本公司租赁使用西部矿业集团有限公司分别位于青海省海西州锡铁山镇和湖北省老河口市的２０宗土地，租赁土地面积为２，９０１，６２５．１４平方米，年租金为３，７５９，１２８．０５元，双方根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格。租赁期限为２０年，自２００７年１月１日起至２０２６年１２月３１日止。

　　（五）《房屋租赁合同》

　　１．本公司就房屋租赁与西部矿业集团有限公司签署《房屋租赁合同》，在协议期限内，本公司租赁使用西矿集团拥有的位于西宁市城北区祁连路９１２号的一处房产，用作员工宿舍，租赁面积为４，４４０．２０平方米，租金按照平均每平方米每月２３元支付，租赁期限为２０年，自２００７年１月１日起至２０２６年１２月３１日止。

　　２．本公司就房屋租赁与青海新锌都物业有限责任公司签署《房屋租赁合同》，在协议期限内，公司租赁使用新锌都物业拥有的甘河管委会招待所，作为办公及宿舍使用，租赁费用参照当地市场平均价格为７．９２万元／年，租赁期限为一年。

　　四、定价政策和定价依据

　　协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与其关联方的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

　　六、公司独立董事的意见

　　公司在会前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了必要的调查、质询和咨询工作后，同意将该议案提请公司第四届董事会第二次会议审议。

　　独立董事高德柱、古德生、王建平、吴联生认为：

　　１． 公司２０１０年度日常关联交易事项的金额调整，均与日常生产经营相关，交易金额的增加符合实际；

　　２． 公司２０１１年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；

　　３． 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　　４． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

　　七、备查文件

　　１．公司第四届董事会第二次会议决议；

　　２．公司第四届董事会独立董事对第二次会议相关议案的意见。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月二十六日

　　证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１１－０１１

　　西部矿业股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　西部矿业股份有限公司第四届监事会第二次会议于２０１１年３月２４日在北京市召开。会议由监事会主席陈有凯先生召集和主持，本次会议通知及议案于２０１１年３月１３日以电子邮件和传真方式向全体监事发出。会议应到监事３名，现场出席监事３名。会议有效表决票数３票。会议的召集和召开符合《公司章程》的有关规定。

　　出席会议的监事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

　　一、公司２０１０年度监事会工作报告

　　会议同意，批准陈有凯主席代表监事会所做２０１０年度监事会工作报告，并将该报告提请２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　二、公司２０１０年度财务决算报告

　　会议同意，批准公司编制的２０１０年度财务决算报告。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　三、公司２０１０年年度报告（全文及摘要）

　　会议同意，批准公司编制的２０１０年年度报告（全文及摘要），并按相关规定予以披露。

　　公司监事会书面审核意见认为：

　　１． 公司２０１０年年度报告（全文及其摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　２． 在监事会提出本意见之前，未发现参与年度报告（及其摘要）编制和审核人员有违反保密规定的行为；

　　３． 因此，监事会及其成员保证公司年度报告（及其摘要）所披露的信息真实、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　四、公司２０１０年度利润分配方案

　　会议同意，公司２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年度末公司总股本２，３８３，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．８元（含税），共计分配４２８，９４０，０００ 元（占２０１０年度可分配利润９８９，４２７，０８３元的４３．３５％），剩余未分配利润结转以后年度分配，无送股及转增，并将该方案提请２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　五、公司２０１０年度监事津贴发放标准

　　会议同意，公司外部监事２０１０年度津贴发放标准为人民币３万元（税后），并将该议案提请２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　六、公司２０１１年度日常关联交易事项

　　会议同意，公司２０１１年度日常关联交易事项的预计金额为６４，４０８．６４万元。

　　１． 关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项

　　参会董事中，关联监事陈有凯回避表决。

　　表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

　　２． 关于与关联董事黄建荣的关联公司的交易事项

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　七、公司２０１０年度内部控制的自我评价报告

　　会议审阅了公司编制的２０１０年度内部控制的自我评价报告，并无异议。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年三月二十六日