证券时报多媒体数字报

　　证券简称：京山轻机 证券代码：０００８２１ 公告编号：２０１１—０３

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　六届十八次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）六届十八次董事会会议通知于２０１１年３月１日前由董事会秘书以亲自送达、内部ＯＡ或电子邮件的方式发出，会议于２０１１年３月２４日在湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园行政办公楼二楼会议室召开，应到董事７人，实到７人；５名监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议由董事长孙友元先生主持，会议经逐项审议，以投票表决方式通过了如下决议：

　　１、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度总经理业务工作报告》；

　　２、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

　　３、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告和报告摘要》；

　　４、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》；

　　５、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》；

　　经中勤万信会计师事务所有限公司审定，公司２０１０年共实现净利润３０，９１９，９６２．７８元，按《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金３，１３３，４８７．５３元，本年度可供股东分配的利润为２７，７８６，４７５．２５元，加上以前年度未分配利润１６２，２１５，３１０．１７元，本年末可供股东分配的利润为１９０，００１，７８５．４２元。

　　董事会认为：为保证公司正常经营和项目投资顺利完成，维护股东长远利益，提议：２０１０年度，以总股本３４５，２３８，７８１股，向全体股东按每１０股派发现金红利０．３５元（含税），共计派发１２，０８３，３５７．３４元，尚余１７７，９１８，４２８．０８元结转下一年度分配。本年度不实施公积金转增股本。

　　此方案尚需２０１０年年度股东大会审议通过。

　　６、关联董事孙友元先生、李健先生、罗贤旭先生回避表决，以独立董事４票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

　　具体内容详见２０１１年３月２６日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《关于公司２０１１年日常关联交易的公告》（公告编号：２０１１—０８）

　　７、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于２０１０年公司证券投资情况的专项说明》；

　　具体内容详见２０１１年３月２６日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《关于２０１０年公司证券投资情况的专项说明》（公告编号：２０１１—０５）

　　８、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　具体内容详见２０１１年３月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》（公告编号：２０１１—０９）

　　９、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于设立京山轻机投资管理有限责任公司的议案》；

　　具体内容详见２０１１年３月２６日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《关于设立京山轻机投资管理有限责任公司的公告》（公告编号：２０１１—１０）

　　１０、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于合资设立湖北京峻汽车零部件有限公司的议案》；

　　具体内容详见２０１１年３月２６日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《关于合资设立湖北京峻汽车零部件有限公司的公告》（公告编号：２０１１—１１）

　　１１、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

　　根据公司发展需要，公司拟对董事会构成进行调整，具体修改如下：将《公司章程》第一百零六条中 “董事会由７名董事组成，设董事长１人，副董事长１至２人。”修改为“董事会由９名董事组成，设董事长１人，可设副董事长１至２人。”

　　１２、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于推选第七届董事会候选董事的议案》；

　　鉴于公司第六届董事会于２０１１年５月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《本公司章程》的有关规定，应进行换届。经公司主要股东和本届董事会提名委员会提名，孙友元先生、李健先生、罗贤旭先生先生为公司第七届董事会董事候选人，尹光志先生、崔忠泽先生、李燕群女士、余玉苗先生为公司第七届董事会独立董事候选人，独立董事候选人由本届董事会推荐，并由董事会公开发表提名人声明，在２０１０年年度股东大会正式选举独立董事前，独立董事候选人尚需须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

　　股东大会选举第七届董事会时采用累积投票制，非独立董事和独立董事分别进行。

　　第七届董事会候选人简历如下：

　　孙友元先生，５９岁，研究生学历，高级政工师、高级经济师。１９９２年被全国总工会授予“五一”劳动奖章和全国优秀经营管理者称号；１９９４年被国家科委评为有突出贡献的中青年专家；１９９５年被国务院授予“全国劳动模范”称号；连续当选第九届、第十届、第十一届全国人大代表。曾参加国务院组织的国家高级经济管理人才培训班赴美国学习。１９８１年至１９８３年任湖北省京山轻工机械厂销售科科长，１９８４年至今任厂长兼党委书记，１９９３年至今任湖北京山轻工机械股份有限公司董事长，２００５年至今任京山宏硕投资有限公司董事长。现任湖北京山轻工机械厂厂长、党委书记，京山宏硕投资有限公司董事长，并兼任本公司董事长。孙友元先生先生持有本公司股票２５７４０股，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　李健先生，３１岁，研究生，２００２年至２００３年４月任本公司总经理助理；２００３年４月至２００５年１１月任公司董事、常务副总经理；２００５年至今任公司董事、总经理，兼任京源科技投资有限公司董事长。李健先生持有本公司股票０股，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　罗贤旭先生，４８岁，研究生学历，工程师。历任京山县针织厂副厂长，京山县委办公室科长，京山县体改委副主任等职，１９９９年至２００４年４月任本公司董事、副总经理；２００４年４月至２００５年５月任公司董事、副总经理、董事会秘书，２００５年５月至今任公司董事、董事会秘书，兼任京源科技投资有限公司董事。罗贤旭先生持有本公司股票０股，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　第七届董事会候选独立董事简历如下：

　　尹光志先生，６８岁，大学学历，研究员。１９８３年－２００４年，先后担任湖北安陆县（市）副县长、县（市）长，湖北孝感地区行署副专员、党组成员，湖北省体改委副主任、湖北省人民政府发展研究中心主任、党组书记。２００３年１月至２００８年１月任湖北省政协九届委员会常委、提案委员会副主任。２００８年１月退休，现兼职任湖北省决策研究会副会长，湖北体改研究会副会长，２００９年５月至今任本公司独立董事，２０１０年１２月任湖北省能源股份有限公司独立董事。尹光志先生持有本公司股票０股，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　崔忠泽先生，６５岁，本科学历，曾任湖北省安陆市师范学校教师、教导主任、副校长，安陆市第一中学党支部书记，武汉市体改委主任科员、副处长、处长，武汉市证券管理办公室副主任，中国证监会长沙特派办副主任，中国证监会湖北监管局助理巡视员，２００６年退休，２００７年起任东风汽车股份有限公司外部监事、武汉武商集团股份有限公司独立董事；２００８年至今任本公司独立董事。崔忠泽先生持有本公司股票０股，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　李燕萍女士，４６岁，武汉大学经济学博士，教授，博士生导师，１９８６年任教于武汉大学至今。现任武汉大学经济与管理学院常务副院长，武汉大学ＭＢＡ教育中心执行主任、武汉大学ＥＭＢＡ教育中心执行主任。社会兼职有民建武汉大学委员会主委，湖北省政协常委，全国青年联合会第九届委员会委员，湖北省第十届、第十一届青年联合会常委、湖北省武汉市直属青年联合会副主席、教育部（２００６－２０１０年）高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员，湖北省就业促进会常务理事、副会长，湖北劳动学会理事，武汉劳动保障学会理事，中国管理研究国际协会会员长，２００１年出任武汉中商集团股份有限公司独立董事，２００６年起任武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事；２００８年至今任本公司独立董事。李燕萍女士持有本公司股票０股，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　余玉苗先生，４６岁，武汉大学经济学博士、厦门大学管理学博士后，历任武汉大学讲师、副教授、教授，曾任香港科技大学、美国加州大学高级访问学者。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师、系副主任， 兼任中国审计学会理事、中国会计学会财务与成本分会理事、湖北省审计学会常务理事、武汉市内部审计师协会副会长，２００１年至２００７年任安琪酵母股份有限公司独立董事、现兼任回天胶业股份有限公司独立董事；２００８年至今任本公司独立董事。余玉苗先生持有本公司股票０股，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　独立董事候选人声明；独立董事提名人声明见２０１１年３月２６日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《京山轻机第七届独立董事候选人声明》（公告编号：２０１１—１３）和《京山轻机独立董事提名人声明》（公告编号：２０１１—１４）。

　　１３、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《京山轻机关于委托贷款的议案》；

　　具体内容详见２０１１年３月２６日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《京山轻机关于委托贷款的公告》（公告编号：２０１１—１２）

　　１４、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；

　　根据公司董事会审计委员会提议，公司董事会拟续聘中勤万信会计师事务有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期为一年。另外，董事会薪酬与考核委员会根据中勤万信会计师事务所有限公司审计工作量，对照其他上市公司的收费情况，拟定２０１１年度财务审计报酬４２万元。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：自公司１９９８年上市以来，中勤万信会计师事务所有限公司一直为公司的审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。中勤万信会计师事务有限公司具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司２０１１年续聘中勤万信会计师事务有限公司为本公司会计报表审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司２０１１年审计机构，提交公司２０１０年度股东大会表决。

　　１５、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。

　　公司将于２０１１年４月２２日召开２０１０年年度股东大会，具体内容详见２０１１年３月２６日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《京山轻机关于召开２０１０年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１１—０７）

　　以上第２、３、４、５、９、１１、１２、１４项共八个议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十六日

　　证券简称：京山轻机 证券代码：０００８２１ 公告编号：２０１１－０７

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年４月２２日召开２０１０年年度股东大会，具体情况如下：

　　一、召开会议基本情况：

　　１、会议时间： ２０１１年４月２２日上午９：００

　　２、现场会议召开地点：湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园公司总部行政办公楼二楼会议室。

　　３、召集人：公司董事会

　　４、召开方式：现场投票方式

　　５、出席对象：

　　（１）截止２０１１年４月１９日下午３：００ 收市后，在中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式参加本次会议及表决；不能亲自出席本次会议现场投票的股东可以委托授权他人代为出席（被授权人可不必是公司股东）。

　　（２）公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　（３）公司聘请的见证律师和其他邀请人员等。

　　二、会议审议事项：

　　１、《公司２０１０年年度报告及摘要》；

　　２、《公司２０１０年董事会工作报告》；

　　３、《公司２０１０年监事会工作报告》；

　　４、《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　５、《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　６、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　７、选举第七届董事会董事；

　　８、选举第七届监事会监事；

　　９、《关于设立京山轻机投资管理有限责任公司的议案》；

　　１０、《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》

　　以上议案具体内容见２０１１年３月２６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　听取事项：四位独立董事的《独立董事述职报告》。

　　三、股东大会会议登记方法

　　１、登记方式：

　　（１） 国家股、法人股股东登记时应提供单位证明、法定代表人身份证、持股证明；如委托代理人出席，则另提供法人代表授权委托书、出席人身份证。

　　（２） 出席会议的自然人股东登记时应提供本人身份证、股票账户卡和持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书。

　　（３） 委托出席者必须持有委托人亲自签署的授权委托书、受托人身份证、委托人股票帐户卡、持股凭证才能办理登记手续。

　　（４） 异地股东可使用信函或传真方式预先登记。

　　２、登记时间：２０１１年４月２０、２１日（上午９：００ 至１１：３０，下午１４：００至１７：００）

　　３、登记地点：湖北京山县经济技术开发区轻机工业园京山轻机证券法律部

　　联系人：罗贤旭、谢杏平

　　联系电话：（０７２４）７２１０９７２

　　联系传真：（０７２４）７２１０９７２

　　四、其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十六日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席湖北京山轻工机械股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

　　股东帐号：　 　　　　 所持股数：

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 委托有效期限：

　　是否具有表决权：

　　参加会议回执

　　截止２０１０年４月１９日下午３时，本人（单位）持有湖北京山轻工机械股份有限公司股票，拟参加公司２０１０年度股东大会。

　　股东帐号：　　　　　　　　　所持股数：

　　个人股东（签名）：　　　　　　法人股东（签名）：

　　日期：　　　年　　　月　　　日

　　证券简称：京山轻机 证券代码：０００８２１ 公告编号：２０１１—０６

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　六届十八次监事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　湖北京山轻工机械股份有限公司六届十八次监事会会议通知于２０１１年３月１日由董事会秘书以书面、邮件等形式发出，会议于２０１１年３月２５日上午９时在湖北京山县经济技术开发区轻机工业园公司行政办公楼二楼会议室召开，会议应到监事５人，实到５人，董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李明辉先生主持，审议并通过了如下决议：

　　１、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　本项议案提交２０１０年年度股东大会审议。

　　２、审议通过了《２０１０年年度报告和报告摘要》；

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。监事会认为公司提交的《２０１０年年度报告和报告摘要》真实、准确、完整，对此无异议。

　　３、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　４、审议了《２０１０年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　５、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　６、审议通过了《关于推选第七届监事会候选监事的议案》

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　因公司六届监事会将于２０１１年５月到期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定应到期换届，现由公司股东和监事会提议，推选徐永清先生、曾涛女士、韩志刚先生为第七届监事会候选监事，另公司职代会选举的田波先生、张成涛先生自动进入第七届监事会。候选监事简历如下：

　　徐永清先生，４８岁、大专学历，曾任公司一厂总装车间副主任、服务科副科长、总装车间主任、一厂厂长、质管部部长，２００４年至２００８年５月任总调度长，２００８年５月至今任公司副总经理。徐永清先生现持有本公司股票０ 股，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　曾涛女士，３８岁，大学学历，历任公司出纳、会计、财务部科长、副部长、２００５年至２０１０年任湖北雄韬电源科技有限公司财务部部长，２０１１年１月起，任公司内审部部长。曾涛女士现持有本公司股票０股，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　韩志刚先生，３３岁，男，中共党员，大学学历，经济学学士，助理经济师职称，历任京山轻机发展部科长、法律办副主任、经营部副部长、办公室主任。现任本公司办公室主任。韩志刚先生现持有本公司股票０ 股，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　以上议案将提交２０１０年年度股东大会审议。

　　７、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　８、审议通过了《京山轻机关于２０１０年内部控制的自我评价报告》；

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　监事会认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　９、审议通过了《关于设立京山轻机投资管理有限责任公司的议案》；

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　１０、审议通过了《关于合资设立湖北京峻汽车零部件有限公司的议案》。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　１１、审议通过了《京山轻机关于２０１０年证券投资情况的专项说明》。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　１２、审议通过了《京山轻机关于委托贷款的议案》

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　１３、审议了《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构的方案》

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　监事会独立意见：

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决策程序合法；公司经营层能够按照法律法规的要求依法经营，公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益行为的发生。

　　（二）检查公司财务的情况

　　报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司２０１０年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中勤万信会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的，真是反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）公司收购、出售资产情况

　　２０１０年，公司没有收购和出售资产的情况。

　　（四）公司关联交易情况

　　报告期内，公司所进行的关联交易价格公平，均是围绕公司日常经营业务开展的，没有发现损害上市公司利益的行为，董事审议关联交易的程序合法，所做的决议符合公司长远发展目标。公司没有为分、子公司、大股东和与公司存在关联关系的单位和个人提供负债担保。

　　（五）监事会对２０１０年度控股股东及其他关联方资金占用情况的意见

　　香港京山轻机有限公司系公司全资子公司，其占用公司资金，也是因该公司正常经营所需，且金额较小，对公司正常生产经营未产生影响。

　　（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

　　公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　特此公告。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司监事会

　　二○一一年三月二十六日

　　证券简称：京山轻机 证券代码：０００８２１ 公告编号：２０１１—０８

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　关于公司２０１０年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，预计本公司２０１１年与湖北京阳橡胶制品有限公司（以下简称“京阳橡胶”）、湖北金亚制刀有限公司（以下简称“金亚制刀”）、京山卡达电脑有限公司（以下简称“卡达电脑”）及京山和顺机械有限公司（以下简称“和顺机械”）的日常关联交易情况如下：

　　我公司从京阳橡胶采购胶辊、胶轮、胶板等橡胶制品，预计２０１１年采购金额为６００万元；从金亚制刀采购刀片，预计２０１１年采购金额为５５０万元；从卡达电脑采购生产线控制系统，预计２０１１年采购金额为３００万元；从和顺机械采购制胶系统、液压系统、空压系统、上纸小车，预计２０１１年采购金额为２８００万元。 单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、基本情况

　　湖北京阳橡胶制品有限公司，成立于１９９４年３月２６日，注册资本９０万美元；法定代表人：孙友元；注册地址：湖北省京山县宋河镇；经营范围：生产、销售机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品。

　　湖北金亚制刀有限公司，成立于２０００年６月８日，注册资本７０万美元；法定代表人：孙友元；注册地址：湖北省京山县新市镇鸭山路５号；经营范围为生产、销售纸箱包装机械与塑料包装机械所需的配套刀具。

　　京山卡达电脑有限公司，成立于２００５年１２月２７日，注册资本２０万美元，法定代表人：李明辉；注册地址：湖北省京山县京山轻机工业园；经营范围：生产销售纸箱机械控制系统。

　　湖北京山和顺机械有限公司，成立于２００４年０２月２日，注册资本：５００万；法定代表人：孙友元；注册地址：京山县宋河镇苍台村；经营范围：包装机械配套件、农业机械制造、销售；建材、机电产品销售；废旧金属回收、销售。

　　２、与上市公司的关联关系

　　相关公司：

　　湖北省京山轻工机械厂（以下简称“轻机厂”，法定代表人：孙友元）

　　京山宏硕投资有限公司（以下简称“宏硕公司”，法定代表人：孙友元）

　　京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源公司”，法定代表人：李健）

　　湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”，法定代表人：孙友元）

　　关联关系见下图：

　　■

　　轻机厂、宏硕公司、京阳橡胶、金亚制刀、和顺机械、京山轻机的法定代表人均为孙友元先生；卡达电脑、和顺机械均为宏硕公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　３、履约能力

　　京阳橡胶、金亚制刀和卡达电脑（均为鄂台合资企业）、和顺机械等四家财务状况良好，根据对其发展现状和生产能力等情况的分析，上述公司具备充分的履约能力。

　　４、与该关联人进行的各类日常交易总额

　　通过整体预测，预计２０１１年全年从金亚制刀采购刀片金额为６００万元，从京阳橡胶采购胶辊、胶轮、胶板等橡胶制品金额为５５０万元；从卡达电脑采购控制系统３００万元；从和顺机械采购制胶系统、液压系统、空压系统、上纸小车等２８００万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司采购金亚制刀的刀片价格、采购京阳橡胶的胶辊、胶轮、胶板等橡胶制品的价格、采购卡达电脑控制系统的价格、采购和顺机械制胶系统、液压系统、空压系统、上纸小车的价格均按照公司招标采购后确定的市场价格进行结算。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　１、金亚制刀是鄂台合资企业，专业生产包装机械刀片的厂家，经过近十年来的发展，生产技术国内领先，质量较好，产品性能价格比高，通过向其采购，能保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。

　　京阳橡胶是鄂台合资企业，专业生产机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品的公司，经过十多年的发展，其产品性能稳定，质量可靠，通过向其采购，可保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。

　　卡达电脑是鄂台合资企业，专业生产销售机械控制系统，经过近五年多的发展，其产品性能稳定、质量可靠，通过向其采购，可在价格稳定的前提下，保证及时供货，并提高产品性能。

　　和顺机械，专业生产包装机械配套件、农业机械制造、销售。该公司经过近７年的发展，其产品性能有了很大提高，质量稳定，且生产能力充足，通过向其采购，可保证产品性能。

　　２、与关联方形成日常交易是公司产品制造的专业化、集约化的特点，与上述四家公司的关联交易今后将不可避免地持续存在。

　　３、上述关联交易以公允和以上市公司有利为原则，无损害公司利益的情况。对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。此类交易亦不影响公司的独立性。

　　五、表决情况和独立董事意见：

　　上述关联交易经公司六届十八次董事会审议通过，审议时，关联董事孙友元先生、李健先生、罗贤旭先生回避表决，独立董事尹光志先生、崔忠泽先生、李燕萍女士、余玉苗先生同意通过。独立董事发表意见如下：

　　公司在日常经营过程中，需与部分关联方发生业务往来，亦是正常的经营行为。该关联交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。并且有利于公司降低采购成本，保证零部件的及时供应和产品质量。经对关联方生产经营情况的了解，企业具有一定的规模，具备履约能力。该关联交易坚持公允原则，以市场价和有利上市公司价格执行，无损害公司利益的情况发生。

　　六、其他事项：

　　１、公司与上述关联公司２０１１年的协议尚未签署，但为保持公司正常生产，今年以来已发生往来业务，本次董事会会议通过后，将按决议规定与其签订相关协议并履行。今年以来截止２０１１年３月２４日，发生业务往来情况如下：

　　■

　　２、备查文件：

　　（１）六届十八次董事会会议决议；

　　（２）独立董事意见；

　　（３）《关于公司日常关联交易的公告》（公告编号：２０１１—０８）

　　特此公告。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十六日

　　证券简称：京山轻机 证券代码：０００８２１ 公告编号：２０１１—０５

　　湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

　　关于证券投资情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　根据深交所《关于做好上市公司 ２０１０年年度报告工作的通知》要求， 公司董事会对２０１０年度的证券投资情况进行了认真核查，现将相关情况说明如下：

　　一、证券投资的目的：鉴于公司闲置资金较多，根据公司六届七次、六届十四次董事会会议决议和２００８年年度股东大会、２００９年年度股东大会决议，共投入１．５亿元资金进行证券投资和购买理财产品。进行上述投资可进一步提高公司闲置资金的使用效率，增加公司收益。

　　二、证券投资的资金来源、投资范围：证券投资的资金来源为公司闲置的自有资金，投资范围为买卖股票、申购新股、购买债券以及基金、银行理财产品等。

　　三、报告期末持有证券情况：

　　■

　　四、报告期内证券投资内控制度执行情况：

　　１、公司以自己的证券账户和资金账户进行证券投资，没有出现使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形。

　　２、建立了证券投资管理制度，明确了投资理财管理规范和流程，加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，有效地防范、控制投资风险。报告期内，公司证券投资未超出股东大会、董事会审批的权限，资金安全能够得到保障，取得了较好的投资收益。

　　五、证券投资对公司的影响：本公司在股东大会授权的范围内，按照公司《证券投资管理制度》的规定进行证券投资，提高了公司闲置自有资金的使用效率， 报告期内实现利润２，３５０．８６万元，为公司股东创造了较好的投资回报，未影响公司主营业务的发展。

　　特此公告。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十六日

　　股票简称：京山轻机 股票代码：０００８２１ 公告编号：２０１１—１３

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人 尹光志，作为湖北京山轻工机械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与湖北京山轻工机械股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；(下转B78版)