证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１１－００６

　　上海电气集团股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月２５日在上海市兴义路８号万都中心３０楼公司会议室召开了公司董事会三届三次会议。会议应到董事８名，实到董事７名，朱森第独立非执行董事因公出差，委托张惠彬独立非执行董事出席本次会议并代为投票表决。公司全体监事列席会议。本次会议由徐建国董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议，会议审议并通过以下决议：

　　一、公司２０１０年度总经理工作报告

　　二、公司２０１０年度董事会报告

　　同意将本报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　三、公司２０１０年年度报告全文及摘要

　　同意将本报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　四、公司２０１０年度财务决算报告的预案

　　同意将本预案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　五、公司２０１０年度利润分配预案

　　经安永华明会计师事务所审计，２０１０年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币１，６７８，１２２千元， ２０１０年初未分配利润为２，３７９，２５７千元，当年已分配中期利润为７５５，３１１千元，当年提取法定盈余公积１６７，８１２千元，因上海轨道交通设备发展有限公司部分股权转让成本法调整为权益法调增未分配利润６５，１０１千元及补提法定盈余公积６，５１０千元，则可供分配利润为３，１９２，８４７千元。经安永会计师事务所审计，２０１０年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币２，８１９，４９９千元， 按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币２，７８３，６０６千元。

　　根据本公司章程和国家有关规定，２０１０年度利润分配方案为：以公司总股本１２，８２３，６２６，６６０股为基础，每股分配现金股利０．０６５１元（含税），共派发股利８３４，８１８千元。

　　同意将本预案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　六、关于续聘安永会计师事务所担任公司２０１１年度审计机构的预案

　　同意将本预案提请公司２０１０年度股东大会审议。

　　七、关于提请股东大会授权董事会追加确认２０１０年度公司董事、监事薪酬及批准２０１１年度公司董事、监事薪酬额度的预案

　　１、２０１０年度在公司领取薪酬的董事共６名，其中执行董事３名，独立非执行董事３名，监事均未依据其担任公司监事之职务在公司领取薪酬。具体如下：黄迪南董事８０．６万元；张素心董事６０．６万元；俞银贵董事５８．６万元；张惠彬独立董事２５万元；李怀靖独立董事２５万元（至２０１０年１２月期满不再续聘）；朱森第独立董事２５万元。

　　２、２０１１年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币３００万元。

　　同意将本预案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　八、关于批准２０１１年度公司高级管理人员薪酬额度及追加确认２０１０年度公司高级管理人员薪酬的议案

　　九、关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　十、公司２０１０年度履行社会责任的报告

　　十一、公司２０１０年度内部控制评价报告

　　十二、公司２０１１年内部控制规范实施工作方案

　　十三、公司内部审计稽察工作条例

　　十四、关于投保董监事及高管责任保险的预案

　　同意为公司及其下属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为２０１１年７月２６日至２０１２年７月２５日，本次投保额度为１２００万美元，保费为４６，８００美元。

　　同意将本预案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　十五、关于提请股东大会授权董事会发行、配发及处理公司新增不超过总股本２０％股份的预案

　　提请股东大会向董事会作出一般授权，以发行、配发及处理本公司新增Ａ股及Ｈ股，其额度为股东大会批准当日不超过本公司已分别发行的Ａ股及Ｈ股各自总面值的２０％。该授权自股东大会通过之日起有效期１年。

　　同时，提请股东大会授权董事会在公司股本结构变化后，对公司章程作相应的修订。

　　同意将本预案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　十六、召开公司２０１０年度股东大会的议案

　　同意召开公司２０１０年度股东大会，本次年度股东大会召开的时间与地点等相关事宜将另行公告。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年三月二十五日

　　证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１１－００７

　　上海电气集团股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月２５日在上海市兴义路８号万都中心３０楼公司会议室召开了公司监事会三届三次会议。会议应到监事５名，实到监事４名。监事长董鑑华先生因公出差，授权委托谢同伦监事出席并主持本次会议，并代为行使投票表决权。本次会议由谢同伦监事主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议：

　　一、公司２０１０年度监事会工作报告

　　同意将本报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　二、公司２０１０年年度报告

　　三、监事会对公司２０１０ 年年度报告的书面审核意见为：

　　１、公司２０１０年年度报告全文及摘要中的各项经济指标，已经安永华明会计师事务所审计，并发表无保留意见的审计报告，年报所包含的信息真实反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

　　２、公司编制２０１０年年度报告的程序和公司三届三次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

　　３、年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。

　　４、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　与会监事对以上议案均表示同意，并一致发表上述审核意见。

　　四、公司２０１０年度财务决算报告

　　五、公司２０１０年度利润分配预案

　　六、关于续聘安永会计师事务所担任公司２０１１年度审计机构的预案

　　七、关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　八、公司２０１０年度履行社会责任的报告

　　九、公司２０１０年度内部控制评价报告

　　十、公司２０１１年内部控制规范实施工作方案

　　十一、公司内部审计稽察工作条例

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司监事会

　　二Ｏ一一年三月二十五日

　　证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１１－００８

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　（截至２０１０年１２月３１日止）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、编制基础

　　募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据上海证券交易所上证上字［２００８］５９号《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》编制。

　　二、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４９７号文核准，上海电气集团股份有限公司（“本公司”）于２０１０年５月以非公开发行的方式向西部建元控股有限公司、云南省城市建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责任公司、无锡市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司增发人民币普通股３１５，９４０，２５５股，每股发行价格为人民币７．０３元，共募集资金人民币２，２２１，０５９，９９２．６５元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币２，１７６，８４６，４７９．５９元。该募集资金已于２０１０年５月１３日全部到位，业经安永华明会计师事务所以安永华明（２０１０）验字第６０４６４４３２＿Ｂ０１号验资报告验证。

　　于２０１０年８月２０日，本公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用方案的议案》，因实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，本公司按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投资项目为９项，各项目拟投入募集资金总额为人民币１７．４５亿元，补充营运资金人民币４．３２亿元。调整后募集资金使用计划如下：

　　单位：亿元

　　■

　　具体募投项目由公司及下属控股子公司上海第一机床厂有限公司（以下简称“一机床”）、上海重型机器厂有限公司（以下简称“重机厂”）、上海电气核电设备有限公司（以下简称“核电设备”）、上海电气风电设备有限公司（以下简称“风电设备”）、上海电气风电设备东台有限公司（以下简称“风电东台”）、上海机床厂有限公司（以下简称“机床厂”）、上海电气临港重型机械装备有限公司（以下简称“临港装备”）具体执行。

　　截至２０１０年１２月３１日止，本公司向下属子公司以增资形式拨付本次募集资金额为人民币１６．３７亿元（其中包括向重机厂投入的补充营运资金人民币４．３２亿元），本公司直接投入项目款人民币０．７７亿元，向临港装备拨付本次募集资金额人民币０．１６亿元。截至２０１０年１２月３１日止，募集资金累计投入人民币１７．３０亿元。本公司募集资金专户余额为人民币４．６０亿元（募集资金净额为人民币４．４７亿，利息收入为人民币０．０９亿，尚未置换的相关发行费用为人民币０．０４亿元）。目前投入资金已实际使用人民币９．７４亿元，已投入相关子公司而根据项目进度未实际使用的资金，根据项目继续实施需要，存放于各子公司银行账户。

　　截至２０１０年５月３１日，本公司已利用自筹资金预先投入共计人民币４．０８亿元。根据本公司截至２０１０年５月３１日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告，截至２０１０年１２月３１日，本公司已将其中人民币３．２５亿元从募集资金中置换，该金额已包含于上述已实际使用的人民币９．７４亿元中。

　　三、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，本公司根据《募集资金专户存储三方监管协议》于２０１０年５月１８日与开户银行及保荐机构瑞银证券有限责任公司就本公司专户（账号１００１２６２１２９０４０５０６５０８）签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至２０１０年１２月３１日止，募集资金专户存储余额情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：截至２０１０年１２月３１日止，募集资金专户余额为人民币４．６０亿元，其中募集资金净额为人民币４．４７亿元，利息收入为人民币０．０９亿元，尚未置换的相关发行费用为人民币０．０４亿元。

　　四、本年度募集资金的实际使用情况

　　根据本公司非公开股票发行预案，本公司将以非公开发行股票所募集资金向上述下属控股子公司进行增资，再由各子公司分别实施上述募集资金投资项目，截至报告期末，相关进展如下：

　　１、报告期内，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币５．４２亿元向上海重型机器厂有限公司实施增资，其中人民币４．３２亿元用于补充其营运资金，其余人民币１．１０亿元用于其４５０吨电渣炉技术改造项目，截至２０１０年１２月３１日止累计投入金额为人民币０．７７亿元。

　　２、报告期内，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币３．０２亿元向上海电气核电设备有限公司实施增资，用于其核电核岛主设备集成制造扩能改造项目。截至２０１０年１２月３１日止，累计募集资金投入金额为人民币１．０５亿元。

　　３、报告期内，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币６．４３亿元向上海电气风电设备有限公司实施增资，用于其风电临港基地建设项目、２ＭＷ和３．６ＭＷ风机研制项目及风电工程技术研究中心建设项目。截至２０１０年１２月３１日止，风电临港基地建设项目累计投入金额为人民币０．９５亿元，２ＭＷ和３．６ＭＷ风机研制项目累计投入金额为人民币１．１２亿元，风电工程技术研究中心建设项目累计投入金额为人民币０．１９亿元。

　　４、报告期内，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币１．５０亿元向上海机床厂有限公司实施增资，用于其机床产品、产能升级改造项目。截至２０１０年１２月３１日止，累计投入金额为人民币０．４５亿元。

　　５、此外，本公司自行实施风机设计分析软件引进及培训项目，项目总投资金额为人民币１．１０亿元；截至２０１０年１２月３１日止，累计投入金额为人民币０．７７亿元。同时本公司通过委托子公司临港装备实施核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目，该项目总投资金额为人民币０．６０亿元。截至２０１０年１２月３１日止，累计投入金额人民币０．１２亿元。

　　有关本年度募集资金实际使用情况详细的说明见附表１

　　五、调整募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据以上“非公开发行预案中对募集资金投资项目的承诺情况”所述，募集资金投资项目“风电临港基地建设项目”包括新建海上风机总装基地及陆上风机总装基地等。为优先获取市场订单，降低项目建设和企业运营成本，根据当前国内海上风电市场发展情况，本公司将其中新建海上风机总装基地的项目建设地点由上海市临港新城重装备产业区调整至江苏省东台市城东新区。除海上风机总装基地建设地点调整之外，项目主要建设内容不变，即投资项目的实质未发生改变。调整后该项目的预计总投资金额及拟用募集资金投入总金额不变，仅分拆成临港基地和东台基地建设项目两部分，其中临港基地拟用募集资金投入总额为人民币１．５０亿元，东台基地拟用募集资金投入总额为人民币１．６４亿元。本次调整已经本公司２０１０年８月２０日召开的董事会第二届三十八次会议审议通过，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２５日

　　附表１：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：亿元

　　■

　　附表１（续）：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：亿元

　　■

　　注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注２： 根据本公司非公开股票发行预案，本公司将以非公开发行股票所募集资金向下属控股子公司上海第一机床厂有限公司进行增资，再由该子公司实施该募集资金投资项目。报告期内，由于该子公司工商变更事宜尚未完成，截至２０１０年１２月３１日，尚未投入募集资金进行注资。于２０１１年２月１４日，该子公司完成增资及营业执照工商变更事宜，全部募集资金人民币３．７０亿元已经到位。

　　关于上海电气集团股份有限公司

　　募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

　　上海证券交易所：

　　瑞银证券有限责任公司作为上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“公司”）２０１０年非公开增发人民币普通股（以下简称“非公开增发”）的保荐机构，依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，对公司２０１０年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将本次专项核查结果汇报如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４９７号文核准，上海电气集团股份有限公司于２０１０年５月以非公开发行的方式向西部建元控股有限公司、云南省城市建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责任公司、无锡市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司增发人民币普通股３１５，９４０，２５５股，每股发行价格为人民币７．０３元，共募集资金人民币２，２２１，０５９，９９２．６５元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币２，１７６，８４６，４７９．５９元。本次非公开增发募集资金已于２０１０年５月１３日全部到位，业经安永华明会计师事务所以安永华明（２０１０）验字第６０４６４４３２＿Ｂ０１号验资报告验证。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理办制度》的制定和执行情况

　　公司为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和《上海电气集团股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。该制度主要对募集资金的存放、使用以及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。上海电气严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。

　　（二）募集资金在银行账户的存储情况

　　上海电气为本次非公开增发募集资金开设了１个专项账户，开户行为上中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行，账号为１００１２６２１２９０４０５０６５０８。截至２０１０年１２月３１日止，该募集资金专户存储余额为人民币４．６０亿元。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司与本次非公开增发保荐机构瑞银证券有限责任公司于２０１０年５月１９日签订了《上海电气集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至２０１０年１２月３１日止，上海电气严格按照募集资金管理制度使用本次非公开增发募集资金，实际使用情况如下：

　　１．上海电气以非公开发行股票所募集资金人民币５．４２亿元向上海重型机器厂有限公司实施增资，其中人民币４．３２亿元用于补充其营运资金，其余人民币１．１０亿元用于其４５０吨电渣炉技术改造项目，截至１２月３１日止，累计投入金额为人民币０．７７亿元。

　　２．上海电气以非公开发行股票所募集资金人民币３．０２亿元向上海电气核电设备有限公司实施增资，用于其核电核岛主设备集成制造扩能改造项目。截至１２月３１日止，累计募集资金投入金额为人民币１．０５亿元。

　　３．上海电气以非公开发行股票所募集资金人民币６．４３亿元向上海电气风电设备有限公司实施增资，用于其风电临港基地建设项目、２ＭＷ和３．６ＭＷ风机研制项目及风电工程技术研究中心建设项目。截至２０１０年１２月３１日止，风电临港基地建设项目累计投入金额为人民币０．９５亿元，２ＭＷ和３．６ＭＷ风机研制项目累计投入金额为人民币１．１２亿元，风电工程技术研究中心建设项目累计投入金额为人民币０．１９亿元。

　　４．上海电气以非公开发行股票所募集资金人民币１．５０亿元向上海机床厂有限公司实施增资，用于其机床产品、产能升级改造项目。截至１２月３１日止，累计投入金额为人民币０．４５亿元。

　　５．上海电气自行实施风机设计分析软件引进及培训项目，项目总投资金额为人民币１．１０亿元；截至１２月３１日止，累计投入金额为人民币０．７７亿元。同时上海电气通过委托其子公司临港装备实施核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目，该项目总投资金额为人民币０．６０亿元；截至１２月３１日止，累计投入金额人民币０．１２亿元。

　　上海电气２０１０年度募集资金的具体使用情况详见附表Ａ。

　　四、调整募集资金使用方案的情况

　　２０１０年８月２０日，上海电气第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用方案的议案》，因实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投资项目为９项，各项目拟投入募集资金总额为人民币１７．４５亿元，补充营运资金人民币４．３２亿元。

　　其中，根据 “非公开发行预案中对募集资金投资项目的承诺情况”所述，募集资金投资项目 “风电临港基地建设项目”包括新建海上风机总装基地及陆上风机总装基地等。为优先获取市场订单，降低项目建设和企业运营成本，根据当前国内海上风电市场发展情况，上海电气将其中新建海上风机总装基地的项目建设地点由上海市临港新城重装备产业区调整至江苏省东台市城东新区。除海上风机总装基地建设地点调整之外，项目主要建设内容不变，即投资项目的实质未发生改变。调整后该项目的预计总投资金额及拟用募集资金投入总金额不变，仅分拆成临港基地和东台基地建设项目两部分，其中临港基地拟用募集资金投入总额为人民币１．５０亿元，东台基地拟用募集资金投入总额为人民币１．６４亿元。

　　保荐机构认为：上海电气本次调整募集资金使用方案不会导致募集资金投资项目发生实质改变，并且调整事宜已经公司董事会审议通过，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　经保荐机构核查，上海电气２０１０年度非公开增发募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

　　保荐机构认为： 上海电气集团股份有限公司２０１０年度非公开增发募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司已根据相关法律法规制定并逐步完善了《募集资金使用管理制度》，该制度得以有效执行。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此汇报。

　　保荐机构： 瑞银证券有限责任公司

　　二〇一一年三月二十五日

　　附表Ａ：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：亿元

　　■

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：亿元

　　■

　　注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注４： 根据公司非公开股票发行预案，公司将以非公开发行股票所募集资金向下属控股子公司上海第一机床厂有限公司进行增资，再由该子公司实施该募集资金投资项目，报告期内，由于该子公司工商变更事宜尚未完成，截至２０１０年１２月３１日，尚未投入募集资金进行注资。于２０１１年２月１４日完成增资及营业执照工商变更事宜，全部募集资金人民币３．７亿元已经到位。

　　保荐代表人签字：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　韩刚

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　司宏鹏

　　瑞银证券有限责任公司

　　２０１１年 月 日

　　上海电气集团股份有限公司

　　专项审核报告

　　２０１１年３月２５日

　　募集资金存放与实际使用情况专项审核报告

　　安永华明（２０１１）专字第６０４６４４３２＿Ｂ０２号

　　上海电气集团股份有限公司董事会：

　　我们审核了后附的上海电气集团股份有限公司（“贵公司”）截至２０１０年１２月３１日止的募集资金存放和实际使用情况的专项报告。

　　按照上海证券交易所上证上字［２００８］５９号《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关要求编制该募集资金存放和实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

　　我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放和实际使用情况的专项报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对上述募集资金存放和实际使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

　　在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资金存放和实际使用情况的报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，贵公司的上述募集资金存放和实际使用情况的专项报告已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了贵公司募集资金截至２０１０年１２月３１日止的存放和实际使用情况。

　　募集资金存放与实际使用情况专项审核报告（续）

　　安永华明（２０１１）专字第６０４６４４３２＿Ｂ０２号

　　本专项报告仅供上海电气集团股份有限公司向上海证券交易所报告及公告上海电气集团股份有限公司截至２０１０年１２月３１日止的募集资金存放和实际使用情况之目的使用，不做其他用途。

　　安永华明会计师事务所 中国注册会计师 周 琳

　　中国 北京 中国注册会计师 徐乐乐

　　２０１１年３月２５日

　　一、编制基础

　　募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据上海证券交易所上证上字［２００８］５９号《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》编制。

　　二、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４９７号文核准，上海电气集团股份有限公司（“本公司”）于２０１０年５月以非公开发行的方式向西部建元控股有限公司、云南省城市建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责任公司、无锡市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司增发人民币普通股３１５，９４０，２５５股，每股发行价格为人民币７．０３元，共募集资金人民币２，２２１，０５９，９９２．６５元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币２，１７６，８４６，４７９．５９元。该募集资金已于２０１０年５月１３日全部到位，业经安永华明会计师事务所以安永华明（２０１０）验字第６０４６４４３２＿Ｂ０１号验资报告验证。

　　于２０１０年８月２０日，本公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用方案的议案》，因实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，本公司按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投资项目为９项，各项目拟投入募集资金总额为人民币１７．４５亿元，补充营运资金人民币４．３２亿元。调整后募集资金使用计划如下：

　　二、募集资金基本情况（续）

　　单位：亿元

　　■

　　具体募投项目由本公司及下属控股子公司上海第一机床厂有限公司（以下简称“一机床”）、上海重型机器厂有限公司（以下简称“重机厂”）、上海电气核电设备有限公司（以下简称“核电设备”）、上海电气风电设备有限公司（以下简称“风电设备”）、上海电气风电设备东台有限公司（以下简称“风电东台”）、上海机床厂有限公司（以下简称“机床厂”）、上海电气临港重型机械装备有限公司（以下简称“临港装备”）具体执行。

　　截至２０１０年１２月３１日止，本公司向下属子公司以增资形式拨付本次募集资金金额为人民币１６．３７亿元（其中包括向重机厂投入的补充营运资金人民币４．３２亿元），本公司直接投入项目款人民币０．７７亿元，向临港装备拨付本次募集资金额人民币０．１６亿元。截至２０１０年１２月３１日止，募集资金累计投入人民币１７．３０亿元。本公司募集资金专户余额为人民币４．６０亿元（募集资金净额为人民币４．４７亿元，利息收入为人民币０．０９亿元，尚未置换的相关发行费用为人民币０．０４亿元）。目前投入资金已实际使用人民币９．７４亿元，已投入相关子公司而根据项目进度未实际使用的资金，根据项目继续实施需要，存放于各子公司银行账户。

　　二、募集资金基本情况（续）

　　截至２０１０年５月３１日止，本公司已利用自筹资金预先投入共计人民币４．０８亿元。根据本公司截至２０１０年５月３１日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告，截至２０１０年１２月３１日止，本公司已将其中人民币３．２５亿元从募集资金中置换，该金额已包含于上述已实际使用的人民币９．７４亿元中。

　　三、募集资金管理情况

　　为了规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，本公司根据《募集资金专户存储三方监管协议》于２０１０年５月１８日与开户银行及保荐机构瑞银证券有限责任公司就上海电气集团股份有限公司专户（账号１００１２６２１２９０４０５０６５０８）签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至２０１０年１２月３１日止，募集资金专户存储余额情况如下：

　　单位：亿元

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　　注：截至２０１０年１２月３１日止，募集资金专户余额为人民币４．６０亿元，其中募集资金净额为人民币４．４７亿元，利息收入为人民币０．０９亿元，尚未置换的相关发行费用为人民币０．０４亿元。

　　四、本年度募集资金的实际使用情况

　　根据本公司非公开股票发行预案，本公司将以非公开发行股票所募集资金向上述下属控股子公司进行增资，再由各子公司分别实施上述募集资金投资项目，截至报告期末，相关进展如下：

　　１、报告期内，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币５．４２亿元向上海重型机器厂有限公司实施增资，其中人民币４．３２亿元用于补充其营运资金，其余人民币１．１０亿元用于其４５０吨电渣炉技术改造项目，截至２０１０年１２月３１日止，累计投入金额为人民币０．７７亿元。

　　２、报告期内，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币３．０２亿元向上海电气核电设备有限公司实施增资，用于其核电核岛主设备集成制造扩能改造项目。截至２０１０年１２月３１日止，累计募集资金投入金额为人民币１．０５亿元。

　　３、报告期内，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币６．４３亿元向上海电气风电设备有限公司实施增资，用于其风电临港基地建设项目、２ＭＷ和３．６ＭＷ风机研制项目及风电工程技术研究中心建设项目。截至２０１０年１２月３１日止，风电临港基地建设项目累计投入金额为人民币０．９５亿元，２ＭＷ和３．６ＭＷ风机研制项目累计投入金额为人民币１．１２亿元，风电工程技术研究中心建设项目累计投入金额为人民币０．１９亿元。

　　４、报告期内，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币１．５０亿元向上海机床厂有限公司实施增资，用于其机床产品、产能升级改造项目。截至２０１０年１２月３１日止，累计投入金额为人民币０．４５亿元。

　　５、此外，本公司自行实施风机设计分析软件引进及培训项目，项目总投资金额为人民币１．１０亿元；截至２０１０年１２月３１日止，累计投入金额为人民币０．７７亿元。同时，本公司通过委托子公司临港装备实施核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目，该项目总投资金额为人民币０．６０亿元；截至２０１０年１２月３１日止，累计投入金额人民币０．１２亿元。

　　有关本年度募集资金实际使用情况详细的说明见附表１。

　　五、调整募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据以上“非公开发行预案中对募集资金投资项目的承诺情况”所述，募集资金投资项目２．１为“风电临港基地建设项目”，包括新建海上风机总装基地及陆上风机总装基地等。为优先获取市场订单，降低项目建设和企业运营成本，根据当前国内海上风电市场发展情况，本公司将其中新建海上风机总装基地的项目建设地点由上海市临港新城重装备产业区调整至江苏省东台市城东新区。除海上风机总装基地建设地点调整之外，项目主要建设内容不变，即投资项目的实质未发生改变。调整后该项目的预计总投资金额及拟用募集资金投入总金额不变，仅分拆成临港基地和东台基地建设项目两部分，其中临港基地拟用募集资金投入总额为人民币１．５０亿元，东台基地拟用募集资金投入总额为人民币１．６４亿元。本次调整已经本公司２０１０年８月２０日召开的董事会第二届三十八次会议审议通过，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２５日

　　附表１：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：亿元

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　　附表１（续）：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：亿元

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　　注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注２：根据本公司非公开股票发行预案，本公司将以非公开发行股票所募集资金向下属控股子公司上海第一机床厂有限公司进行增资，再由该子公司实施该募集资金投资项目。报告期内，由于该子公司工商变更事宜尚未完成，截至２０１０年１２月３１日，尚未投入募集资金进行注资。于２０１１年２月１４日，该子公司完成增资及营业执照工商变更事宜，全部募集资金人民币３．７０亿元已经到位。