证券时报多媒体数字报

　　证券简称：绵世股份 证券代码：０００６０９ 公告编号：２０１１－７

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１１年３月１４日，公司监事会以书面、电子邮件形式发出了召开第六届监事会第七次会议的通知。２０１１年３月２５日，公司第六届监事会第七次会议采用通讯方式召开，公司３名监事全部参加了本次会议。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　１、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１０年年度报告及摘要。

　　经审议，公司全体监事一致认为，公司２０１０年年度报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　２、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１０年度监事会工作报告。

　　该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　３、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１０年度财务决算报告。

　　该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　４、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１０年度利润分配预案的议案。

　　该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

　　经审计，本公司２０１０年年初未分配利润３９３，１６９，９４７．８３元，２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润３５，０３０，５３７．９９元，２０１０年年末未分配利润为４２８，２００，４８５．８２元。

　　目前，本公司下属子公司在成都市进行的土地一级开发项目及房地产二级开发项目正在进行之中，特别是成都迈尔斯通房地产开发有限公司在郫县进行的开发项目将于２０１１年进入工程建设阶段；同时公司在现代连锁快餐行业的投资项目也需视具体的发展情况进行新的投入，以上业务都需要大量的资金支持。因此，为保证公司主业的顺利发展，减少财务费用支出，２０１０年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　５、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我评价报告（２０１０年度）。

　　该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

　　关于北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我评价报告（２０１０年度）的详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

　　６、审议通过了关于继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１１年度审计机构的议案。

　　该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

　　鉴于中磊会计师事务所有限责任公司２０１０年度的工作态度认真尽职，基本达到了相关法律法规及本公司的要求。公司拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１１年度审计机构。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　北京绵世投资集团股份有限公司监事会

　　２０１１年３月２５日

　　附件：

　　京绵世投资集团股份有限公司监事会

　　对公司内部控制自我评价报告（２０１０年度）的意见

　　报告期内，公司已依据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定并结合公司实际情况，已经建立了完善且确实可行的内控制度体系，并根据客观形势不断的予以充实完善；各项内部制度在实际工作中也得到了充分的贯彻实施。公司各位董事、监事、高级管理人员以及公司其他员工也均能做到恪尽职守，勤勉尽责。

　　综上，监事会认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。

　　证券简称：绵世股份 证券代码：０００６０９ 公告编号：２０１１－６

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１１年３月１４日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第六届董事会第十三次会议的通知。２０１１年３月２５日，第六届董事会第十三次会议以通讯方式召开，公司６名董事全部参加了本次会议。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　１、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１０年年度报告及摘要。

　　该议案同意６票，反对０票，弃权０票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　２、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１０年度董事会工作报告。

　　该议案同意６票，反对０票，弃权０票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　３、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１０年度独立董事述职报告。

　　该议案同意６票，反对０票，弃权０票。

　　关于《北京绵世投资集团股份有限公司２０１０年度独立董事述职报告》的详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　４、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１０年度财务决算报告。

　　该议案同意６票，反对０票，弃权０票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　５、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１０年度利润分配预案的议案。

　　该议案同意６票，反对０票，弃权０票。

　　经审计，本公司２０１０年年初未分配利润３９３，１６９，９４７．８３元，２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润３５，０３０，５３７．９９元，２０１０年年末未分配利润为４２８，２００，４８５．８２元。

　　目前，本公司下属子公司在成都市进行的土地一级开发项目及房地产二级开发项目正在进行之中，特别是成都迈尔斯通房地产开发有限公司在郫县进行的开发项目将于２０１１年进入工程建设阶段；同时公司在现代连锁快餐行业的投资项目也需视具体的发展情况进行新的投入，以上业务都需要大量的资金支持。因此，为保证公司主业的顺利发展，减少财务费用支出，２０１０年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　６、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我评价报告（２０１０年度）。

　　该议案同意６票，反对０票，弃权０票。

　　关于《北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我评价报告（２０１０年度）》的详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

　　７、审议通过了关于继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１１年度审计机构的议案。

　　该议案同意６票，反对０票，弃权０票。

　　鉴于中磊会计师事务所有限责任公司２０１０年度的工作认真尽职，基本达到了相关法律法规及本公司的要求。公司拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１１年度审计机构。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　８、审议通过了关于对公司继续使用部分闲置资金参与证券市场投资事项的议案。

　　该议案同意６票，反对０票，弃权０票。

　　２０１０年３月１７日，公司第六届董事会第九次会议通过决议，决定继续动用部分的暂时闲置资金，用于参与国内证券市场投资，投资期限为自该投资事项经董事会会议审议通过之日起一年；后公司第六届董事会第五次临时会议通过议案，对前述投资事项的内容进行了部分修改。

　　该投资事项自实施以来，在严格控制风险的前提下，已经取得了较好的效果，为公司创造了良好的收益。

　　目前，公司业务以房地产综合开发为主，并已在现代快餐连锁行业成功开发了新的投资项目，对外投资规模不断扩大；与此同时，现阶段公司自有资金仍较为充沛，项目所需资金分期投入，短期内公司仍保有一定的现金存量。有鉴于此，在保证各项业务所需资金的前提下，公司仍须继续做好对自有资金的管理工作，最大限度的提高资金的使用效率，争取为公司及广大股东创造更大的收益；而自公司开始投资国内证券市场以来，相关工作进展较为顺利，为公司创造了较好的收益，积累了相当丰富的投资经验，为公司在这一领域的继续投资创造了良好的条件。

　　据此，经认真研究，公司董事会同意公司继续动用阶段性闲置资金参与国内证券市场投资，在不影响公司主营业务进展的前提下，提高资金的使用效率，争取为公司获取更大的收益。本次投资的方向包括：参与国内公开发行Ａ股新股申购，以及其他低风险固定收益金融产品如货币基金、债券基金、公司债、企业债及国内商业银行发行的短期、低风险金融理财产品的买卖；参与国内公开发行Ａ股的二级市场买卖。该项投资事项按照公司《证券投资管理办法》的规定，由公司董事长授权公司总经理，组织相关部门和人员负责具体实施。本项投资事项应符合如下原则：

　　１、用于参与国内公开发行Ａ股新股申购，或参与其他低风险固定收益金融产品如货币基金、债券基金、公司债、企业债及国内商业银行发行的短期、低风险金融理财产品的买卖时，动用的资金数额不得超过截至２０１０年１２月３１日公司经审计的总资产值的３０％；

　　２、用于参与国内公开发行Ａ股的二级市场买卖时，动用金额不得超过人民币４０００万元，即不超过截止２０１０年１２月３１日公司经审计净资产的５．０９％；

　　３、如前述两种投资方式、以及金融衍生品投资同时实施时，则动用的资金总额不得超过截至２０１０年１２月３１日公司经审计的总资产值的３０％；

　　４、本投资事项须严格按照公司《证券投资管理办法》等内控制度的规定进行；

　　５、本投资事项不得影响公司其他正常经营业务的进行。

　　前述参与国内证券市场投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金，投资期限为自本次董事会会议审议通过之日起一年。同时，公司确认，不使用任何募集资金参与前述国内证券市场投资。

　　考虑到证券市场行情波动变化等因素的影响，本项投资事项可能存在一定的市场风险。对此，公司将继续秉承公司一贯的稳健、谨慎的投资策略，按照董事会决议的内容，严格遵守公司《证券投资管理办法》等内控制度的规定进行投资，争取最大限度的避免市场变化带来的风险。

　　本项投资事项，有利于提高公司的资金使用效率，在保证公司各项业务顺利进行的同时，为公司和广大股东创造更好的收益。

　　根据公司章程及深圳证券交易所相关文件的规定，前述投资事项经公司董事会审议通过后实施。

　　９、审议通过了关于对公司２０１１年度衍生品交易事项的议案

　　该议案同意６票，反对０票，弃权０票。

　　本项议案的详细内容请参见与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公告。

　　根据公司章程及深圳证券交易所相关文件的规定，本项投资事项经公司董事会审议通过后实施。

　　１０、审议通过了关于公司根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况参加国有土地使用权公开招拍挂活动的事项的议案。

　　该议案同意６票，反对０票，弃权０票。

　　为了推进公司房地产综合开发业务的进行，经公司第六届董事会第九次会议、及第六届董事会第五次临时会议审议，通过了公司根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况参加国有土地使用权公开招拍挂活动的事项的议案；２０１０年４月８日召开的公司２００９年年度股东大会审议通过了这一事项。

　　报告期内，公司通过投资及股权收购的方式，已间接持有了成都迈尔斯通房地产开发有限公司１００％的股权，初步建立起了房地产开发一、二级联动的业务体系。未来，为进一步壮大公司在这一领域的业务实力，公司在继续经营管理好现有项目的同时，也将继续寻找适合的房地产投资项目，在这一过程中，公司有可能在条件适当的情况下，通过参与相关主管部门组织的国有土地使用权公开招拍挂活动获取土地。

　　目前，根据国内一般的国有土地使用权公开招拍挂活动的程序和规则，如公司在参与前依法召开董事会、股东大会对相关事项进行审议并发布公告，则一方面从时间上很难配合土地招拍挂工作的进行；另一方面也无法对公司参加招拍挂的相关情况进行保密，从而影响这一工作的顺利进行。

　　因此，在不违反公司章程及相关信息披露管理制度的前提下，公司将根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况继续参加国有土地使用权公开招拍挂活动，并由公司经营层负责具体的工作，即：由公司总经理组织相关部门，在对相关地块情况进行研究和分析的基础上，在成交总额不超过本公司最近一期经审计净资产的６０％的额度内，参加相关政府主管机关组织的、合法的国有土地使用权公开招拍挂活动。

　　公司根据前述议案的内容在政府公开举行的国有土地使用权招拍挂活动中摘牌或中标竞得后，应向董事会报备并公告。

　　前述投资事项如经公司股东大会审议通过，则其有效期限为自相关股东大会通过该投资事项之日起一年内。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会以特别决议方式通过。

　　１１、审议通过了《北京绵世投资集团股份有限公司对外担保管理办法》。

　　该议案同意６票，反对０票，弃权０票。

　　关于《北京绵世投资集团股份有限公司对外担保管理办法》的详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

　　１２、审议通过了《北京绵世投资集团股份有限公司对外投资管理办法》。

　　该议案同意６票，反对０票，弃权０票。

　　关于《北京绵世投资集团股份有限公司对外投资管理办法》的详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

　　１３、审议通过了《北京绵世投资集团股份有限公司关联方资金往来管理制度》。

　　该议案同意６票，反对０票，弃权０票。

　　关于《北京绵世投资集团股份有限公司关联方资金往来管理制度》的详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

　　后附文件：

　　附件：独立董事意见

　　北京绵世投资集团股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２５日

　　附件： 独立董事意见

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规、政策性文件的规定，作为独立董事，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司２０１０年度的担保情况进行了核查，具体情况如下：

　　１、２０１０年度内，公司控股股东及其他关联方未发生占用公司资金的情况。控股股东及其他关联方与公司发生的关联交易均是正常商业行为，并按照证监会、深交所和公司的有关规定通过了相应审批程序，及时进行了信息披露。

　　２、本年度内公司发生的担保事项有一项，即经公司于２０１０年１月２９日召开的第六届董事会第四次临时会议审议通过，公司决定继续为中新绵世（成都）建设开发有限公司在中国农业银行成都市光华支行办理的１８，４００万元资金贷款中的７４００万元部分提供担保，保证期间为主借款合同约定债务履行期限届满之日起二年。

　　２０１０年度内，中新绵世（成都）建设开发有限公司已将在中国农业银行成都市光华支行办理的１８４００万元资金贷款、及在中国建设银行成都市第九支行办理的１９，０００万元银行贷款全部归还，公司相应的担保义务已全部解除。公司不存在其他的报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同。

　　经审查，公司独立董事一致认为：２０１０年度内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司２０１０年度的担保事项决策程序合法有效，信息披露准确、完整，不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　独立董事对公司《关于内控制度的自我评价报告（２０１０年度）》的独立意见

　　公司独立董事马骏、徐晋涛、韩建旻对公司《关于内控制度的自我评价报告（２０１０年度）》内容进行了审查，并发表了独立意见：

　　通过审议，我们认为，目前，公司已建立起了较为完善的内控制度体系，符合相关法律法规、规范性文件的规定，以及公司自身业务特点及发展的需要；在日常实践工作中，各项内控制度均能得到准确、严格的执行，为公司整体运营的规范化、效率化提供了有力的保障。

　　综上，我们认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　就２０１０年度公司董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

　　公司独立董事马骏、徐晋涛、韩建旻就２０１０年度公司董事会未提出现金利润分配预案发表了独立董事意见：

　　目前，公司下属房地产综合开发业务的各个项目仍在持续进行当中，特别是公司下属子公司在四川省成都市郫县进行的房地产二级开发项目将于２０１１年内进入更为紧张的开发阶段；同时，公司在连锁快餐行业的各投资项目也需要公司的进一步投入，前述一系列业务的开展均需要公司强有力的资金支持。有鉴于此，为推动公司各项业务的顺利、全面发展，公司董事会提出２０１０年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　对此，我们表示同意。

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　对公司２０１０年度证券投资、金融衍生品投资情况的独立意见

　　公司独立董事马骏、徐晋涛、韩建旻就公司２０１０年度证券投资、金融衍生品投资事项的相关情况发表了独立董事意见：

　　２０１０年３月１７日及２０１０年３月２４日，公司第六届董事会第九次、第五次临时会议先后通过决议，决定继续动用部分闲置资金参与国内证券市场投资的事项，审议程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第４号——证券投资》等法律法规、规范性文件的规定。

　　经核查，２０１０年度公司证券投资及金融衍生品投资事项，严格按照公司董事会决议内容及公司《证券投资管理办法》的规定实施，未发现违规操作的现象；２０１０年度证券投资及金融衍生品投资事项进展情况基本顺利，为公司创造了良好的收益。

　　对于前述情况，我们表示认可。

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　对关于公司２０１１年度审计机构聘任的独立意见

　　公司独立董事马骏、徐晋涛、韩建旻对于公司关于继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１１年度审计机构的事项进行审查，并发表了独立意见：

　　中磊会计师事务所有限责任公司是合法设立、具有证券从业资格的会计事务所；截止２０１０年度，中磊会计师事务所有限责任公司已经为本公司提供了十年的审计服务，工作态度认真尽责，工作情况较好，基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。

　　我们一致同意，继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１１年度审计机构。

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　关于继续动用部分闲置资金参与证券市场投资及

　　关于公司２０１１年度衍生品交易事项的独立董事意见

　　公司独立董事马骏、徐晋涛、韩建旻就公司关于继续动用部分闲置资金参与证券市场投资的事项发表了独立董事意见，他们认为：

　　公司继续动用部分闲置资金参与国内证券市场投资，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第４号——证券投资》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次投资事项按照公司《证券投资管理办法》的规定，由公司董事长授权总经理组织相关部门和人员负责具体实施，风险可控；在保证公司项目开发资金需求及使用的前提下，该项投资能够更好推动公司的现金管理工作，为公司及公司股东创造更大的收益。同时独立董事也提醒公司，前述投资事项应严格按照公司相关内控制度及董事会决议的内容实施。

　　对于前述投资事项，我们一致表示同意。

　　公司独立董事马骏、徐晋涛、韩建旻对公司２０１１年度衍生品投资事项进行了审查，并发表了独立意见：

　　通过审议，我们认为，公司２０１１年度衍生品交易事项审议程序符合公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第２６号——衍生品投资》等法律法规、规范性文件的规定；该投资事项的实施能够有效发挥公司自有资金较为充沛的优势，有助于控制公司参与证券市场投资所可能产生的风险。同时独立董事也提醒公司，前述投资事项应严格按照公司相关内控制度及董事会决议的内容实施。

　　对于前述投资事项，我们一致表示同意。