证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９９０ 证券简称：诚志股份 公告编号：２０１１－０１

　　诚志股份有限公司第四届董事会

　　第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　诚志股份有限公司第四届董事会第十九次会议于２０１１年３月１３日以书面方式通知，并于２０１１年３月２４日上午９：００点在在北京市海淀区清华科技园创新大厦诚志北京管理总部会议室召开。应到董事７人，实到７人。全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长荣泳霖先生主持，经过充分讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于〈２０１０年度总裁工作报告〉的议案》；

　　表决结果：以７票通过、０票反对、０票弃权。

　　二、审议通过《关于〈２０１０年度董事会工作报告〉的议案》；

　　表决结果：以７票通过、０票反对、０票弃权。

　　三、审议通过《关于〈２０１０年度报告正文及摘要〉的议案》；

　　表决结果：以７票通过、０票反对、０票弃权。

　　四、审议通过《关于〈２０１０年度财务决算报告〉的议案》；

　　表决结果：以７票通过、０票反对、０票弃权。

　　五、审议通过《关于〈２０１０年度利润分配预案〉的议案》；

　　经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度共实现净利润（母公司）１３，９１９，８１８．２６元，期末可供分配利润１８，６６１，５０３．２４元。

　　公司拟定以２０１０年末总股本２９７，０３２，４１４股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．４元（含税），本次分配派发现金红利１１，８８１，２９６．５６元。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。该议案通过后还需提交股东大会审议。

　　表决结果：以７票通过、０票反对、０票弃权。

　　六、审议通过《关于公司２０１１年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　　鉴于公司业务发展需要，２０１１年度拟向各银行申请１１．１亿元人民币综合授信额度，具体情况如下：

　　■

　　表决结果：以７票通过、０票反对、０票弃权。

　　七、审议通过《关于公司为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》；

　　由于公司业务发展需要，２０１１年度公司拟为控股子公司申请银行授信提供担保，具体情况如下：

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　　上述担保事项还需提交股东大会审议，具体实施时，公司将及时履行信息披露义务。

　　独立董事吴明辉、王欣新、卢福财发表独立意见：均为公司全资子公司，为其贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于公司子公司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。综上，我们对２０１１年度担保事项无异议。

　　表决结果：以７票通过、０票反对、０票弃权。

　　八、审议通过《关于报告期募集资金使用和存放的专项说明的议案》；

　　独立董事吴明辉、王欣新、卢福财发表独立意见：公司编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决结果：以７票通过、０票反对、０票弃权。

　　九、审议通过《审计委员会关于立信大华会计师事务所有限责任公司２０１０年度审计工作总结暨关于续聘２０１１年度审计机构的意见的议案 》；

　　董事会拟继续聘请立信大华会计师事务所为公司２０１１年度财务审计机构，审计费用７０万元。

　　独立董事吴明辉、王欣新、卢福财发表独立意见：同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构并提交股东大会审议。

　　表决结果：以７票通过、０票反对、０票弃权。

　　十、审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　独立董事吴明辉、王欣新、卢福财发表独立意见：《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：以７票通过、０票反对、０票弃权。

　　以上除第一、十议案外，其他议案均需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

　　关于召开２０１０年年度股东大会的时间、地点等事项，董事会将另行公告。

　　表决结果：以７票通过、０票反对、０票弃权。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２６日

　　证券代码：０００９９０ 证券简称：诚志股份 公告编号：２０１１－０２

　　诚志股份有限公司第四届监事会

　　第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　诚志股份有限公司第四届监事会第十三次会议于２０１１年３月１３日以书面方式发出通知，并于２０１１年３月２４日在北京市海淀区清华科技园创新大厦诚志北京管理总部会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席朱玉杰先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于〈２０１０年监事会工作报告〉的议案》；

　　表决结果：以３票通过、０票反对、０票弃权。

　　二、审议通过《关于〈２０１０年度报告全文及摘要〉的议案》；

　　监事会成员一致认为：２０１０年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定；２０１０年度报告内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，全面披露了公司２０１０年度的重要事项，其所包含的信息客观、公允地反映公司２０１０年度的经营成果和财务状况。

　　表决结果：以３票通过、０票反对、０票弃权。

　　三、审议通过《关于〈２０１０年度财务决算报告〉的议案》；

　　表决结果：以３票通过、０票反对、０票弃权。

　　四、审议通过《关于〈２０１０年度利润分配预案〉的议案》；

　　经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度共实现净利润（母公司）１３，９１９，８１８．２６元，期末可供分配利润１８，６６１，５０３．２４元。

　　公司拟定以２０１０年末总股本２９７，０３２，４１４股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．４元（含税），本次分配派发现金红利１１，８８１，２９６．５６元。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。该议案通过后还需提交股东大会审议。

　　表决结果：以３票通过、０票反对、０票弃权。

　　五、审议通过《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》；

　　监事会同意根据公司董事会审计委员会的建议，同意聘请立信大华会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构，审计费用７０万元。

　　表决结果：以３票通过、０票反对、０票弃权。

　　六、审议通过《董事会关于报告期募集资金使用和存放情况的专项说明》；

　　表决结果：以３票通过、０票反对、０票弃权。

　　七、审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会一致认为：公司已建立有效的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行，监事会认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：以３票通过、０票反对、０票弃权。

　　以上除第七议案，其他议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年３月２６日

　　证券代码：０００９９０ 证券简称：诚志股份 公告编号：２０１１－０４

　　诚志股份有限公司董事会

　　关于募集资金年度存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　２００８年５月，经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］４３８ 号文核准，本公司通过向机构投资者非公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，８００ 万股，每股面值１元，每股发行价格为人民币１１．０６元，共募集资金人民币３０，９６８万元，扣除保荐费及承销费、审计费、律师费等发行费用１，１５５．９０万元，实际募集资金净额２９，８１２．１０万元。２００８年５月２３日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字［２００８］第２００６号验资报告，对公司向机构投资者非公开发行股票资金到位情况进行了验证。

　　本次募集资金投资项目分别为对山东诚志菱花生物工程有限公司增资９，０００万元扩建２０００吨Ｌ－谷氨酰胺项目、对江西诚志生物工程有限公司增资９，５００万元扩建Ｄ－核糖项目以及对诚志生命科技有限公司增资１．２亿元新建１１００吨氨基酸项目，三项目投资总额３０，５００万元。本次实际募集资金净额２９，８１２．１０万元，差额６８７．９０万元由公司以自有资金补足。

　　截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，公司募集资金银行专户存款余额６６，４７１，４７４．８０元。具体情况如下：１、收到募集资金款３０２，６８０，０００元（已扣除保荐及承销费用７，０００，０００元）；２、银行利息扣除银行手续费差额５９１，４７４．８０元；３、支付部分律师费、审计费等中介费用２，５００，０００元；４、对诚志生命科技有限公司增资１２０，０００，０００元，对江西诚志生物工程有限公司增资９５，０００，０００元，对山东诚志菱花生物工程有限公司支付项目款１９，３００，０００元。本年度，募集资金项目投资使用金额为３，４０７．１５万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，２００７年８月１７日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，对《诚志股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理和监督等内容。２００８年８月２０日公司第四届董事会第四次会议审议通过《诚志股份有限公司募集资金管理办法实施细则》。

　　对募集资金专户的管理，公司、长城证券有限责任公司、中国建设银行南昌阳明支行签订了募集资金三方监管协议，约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务，强化了对募集资金使用的监管程序。

　　２０１０年，公司严格执行募集资金管理制度和募集资金三方监管协议， 在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时告知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　１、报告期内，募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

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　　２、 报告期内，募集资金项目投资使用情况：

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　　（１）山东诚志菱花生物工程有限公司位于济宁市规划的商业住宅区，当地政府要求城区内工业企业逐步退出，向工业园区集中。当地政府鼓励并扶持企业实施退城进园计划，并要求企业根据全市产业规划布局和城市建设规划要求。因此，公司基于长远发展的考虑，结合当地政府的规划，暂缓对其增资及扩建工作。报告期内，公司已收到济宁市经济和信息化委员会《关于山东诚志菱花生物工程有限公司实施“退城进园”的批复》，目前正在根据相关文件精神，做好选区址、搬迁中的前期准备工作。公司将视退城进园工作进程，适时启动该项工作。

　　（２）对江西诚志生物工程有限公司增资９，５００万元扩建Ｄ－核糖项目，公司已于２００８年５月２９日完成增资９，５００万元手续。报告期内，在公司承诺的项目建设投资已全部完成的基础上，开展设备安装、调试及试生产工作。

　　（３）对诚志生命科技有限公司增资１２，０００万元新建氨基酸项目，公司已于２００８年６月２日完成增资１２，０００万元手续。报告期内，该项目土建部分已基本完成，目前正开展设备安装、调试及试生产工作。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露亦不存在违规情形。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２６日