证券时报多媒体数字报

　　（上接B68版）

　　证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号：２０１１—００６

　　黑龙江天伦置业股份有限公司

　　出售股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　１、２０１１年３月２４日，公司全资子公司广州润龙房地产有限公司于广州与河南飞航投资有限公司和郑州市益源成商贸有限公司及第三方签署了《股权转让协议》，出售所持河南新景致房地产有限公司７０％的股权，其中河南飞航投资有限公司受让５１％的股权，郑州市益源成商贸有限公司受让１９％的股权。股权出售价格合计为人民币１．０４亿元。本次股权出售未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　２、２０１１年３月２４日召开的公司六届八次董事会会议以与会七名董事全部同意通过了本次股权出售事项，独立董事同意该事项。本次股权出售事项尚需公司股东大会批准，本次股权出售事项已征得标的公司另一股东的同意。

　　二、交易对方的基本情况

　　１、河南飞航投资有限公司：企业性质为有限责任公司。注册地址为郑州市金水区经三路６６号Ａ座５０７号。办公地址为郑州市金水区经三路６８号１６号楼１５号。法定代表人梁雪炜。注册资本１０００万元。营业执照注册号码为４１０１０５１０００５８５０６（１－１）。主营业务为房地产业投资，市政业投资，铁路业投资，教育行业投资，实业投资，教育信息咨询。主要股东为梁雪炜和郑智云，出资比例分别为９０％和１０％。

　　２、郑州市益源成商贸有限公司：企业性质为有限责任公司。注册地址为新郑市龙湖镇梅山路西侧，办公地址为新郑市龙湖镇轩辕路北侧。法定代表人魏源辰。注册资本３００万元。营业执照注册号码为４１０１８４００００１５４６５（１－１）。主要业务为电子产品，通讯器材，电动工具，机电设备，建筑材料，装饰材料，印刷配件，办公机具，日用百货，工程机械设备，电力设备，计算机销售及售后服务。主要股东为王东明和魏源辰，出资比例分别为６６．６７％和３３．３３％。

　　３、上述两家公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面均无任何关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。两家公司均无行政处罚和刑事处罚事项，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　４、截至２０１０年１２月３１日，河南飞航投资有限公司资产总额１８５，２９７，７９２．８２元，负债总额１７６，２４３，４３５．９９元，应收账款总额０元，或有事项涉及金额０元，净资产９，０５４，３５６．８３元，主营业务收入０元，主营业务利润０元，净利润－２７４，６７３．５３元，经营活动产生的现金流量净额８５６，２６４．１８元。郑州市益源成商贸有限公司成立于２０１１年３月９日，实际控制人为自然人王东明。

　　三、交易标的基本情况

　　１、公司本次出售标的为河南新景致房地产有限公司７０％的股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。河南新景致房地产有限公司成立于２００３年７月８日，注册地址为郑州市双湖经济开发区梅山路西侧，注册资本２７００万元，经营范围为房地产开发。主要股东为广州润龙房地产有限公司和河南鸿鑫科贸有限公司，所持股份比例分别为７０％和３０％。河南鸿鑫科贸有限公司放弃优先受让权。截至２０１０年１２月３１日，河南新景致房地产有限公司资产总额７１５８．３０万元，负债总额５１１７．４４万元，应收账款总额０元，或有事项涉及金额０元，净资产２０４０．８６万元，主营业务收入０元，主营业务利润－２３０．７５万元，净利润－１８１．２８万元，经营活动产生的现金流量净额－１３８．０１万元。 上述财务数据已经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具广会所审字［２０１１］第１０００５７１００１６号审计报告。

　　２、本次股权出售事项已经具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估，并出具联信（证）评报字（２０１１）第 Ａ００７５号专项评估报告。

　　３、本次股权出售涉及债权债务转移。公司自２００７年１０月收购标的后，为解决其自有资金短缺又无贷款能力的实际困难，公司及公司全资子公司曾几次向其借款，以保证其能够正常运作。由于从收购至转让时标的公司未产生收益，所以期间无法偿还。截至２０１１年２月２８日，借款本息合计５２００万元。借款时由标的公司向公司财务部门申请，公司财务部门根据公司财务管理制度及流程办理其借款业务。

　　公司在签署本次《股权转让协议》的同时，也签署了《债务偿还协议》。该协议约定：在协议生效后１２日内，由河南飞航投资有限公司支付借款本息３７８９万元，由郑州市益源成商贸有限公司支付借款本息１４１１万元，合计支付借款本息５２００万元，至此涉及的债权债务转移完毕。

　　４、公司本次出售控股子公司股权，导致上市公司合并报表范围变更。上市公司不存在为该公司提供担保和委托该公司理财的事项。该公司占用上市公司的资金问题，已通过上述《债务偿还协议》解决。

　　四、交易协议的主要内容

　　１、标的股权转让价格为人民币１．０４亿元。

　　２、支付方式：

　　（１）协议签订之日起１２日内支付首期款人民币４８００万元，其中河南飞航投资有限公司支付３４９７万元，郑州市益源成商贸有限公司支付１３０３万元。

　　（２）协议生效之日起９０日内支付第二期合同款人民币５６００万元，其中河南飞航投资有限公司支付４０８０万元，郑州市益源成商贸有限公司支付１５２０万元。

　　３、协议自各方或授权代表签字，并加盖各方公章之日起成立，自上市公司股东大会审议通过之日起生效。

　　４、本次股权转让事项尚需提交２０１１年４月１５日召开的公司２０１０年年度股东大会审议。

　　５、本次股权出售事项的专项评估值为１４，９３６．７０万元，按公司

　　出售７０％的股权比例折算的评估值为１０，４５５．６９万元，本次股权转让价格为１．０４亿元，与评估值相比，减少了５５．６９万元。本次股权转让价格为协议价格，由协议各方约定，不受账面值、评估值或审计值约束。

　　６、收购过渡期的安排及登记日的交接：

　　（１）自签订日至收购标的股权完成工商变更登记日期间为过渡期间。过渡期间内，标的公司由协议各方共同监管，标的公司现有全部档案资料的原件及所有公章和印鉴均由共管方指定专人共同保管。过渡期间，凡需以标的公司名义作出的任何行为或发出的任何书面文件，均须经我方同意，并由标的公司承担责任；凡未经我方同意以标的公司名义进行的任何行为或发出的任何文件所发生的一切费用和责任概由受让方和河南鸿鑫科贸有限公司（标的公司另一股东）以连带责任方式承担，我方和标的公司因此遭受的全部经济损失亦概由受让方和河南鸿鑫科贸有限公司以连带责任方式予以赔偿。

　　（２）过渡期间，协议各方应共同维持标的公司现状，不得进行合同签订、工程建设等实质经营行为。

　　（３）共管于登记日自动解除。届时我方委派人员完全退出标的公司的全部经营管理活动。

　　（４）我方向受让方和河南鸿鑫科贸有限公司移交标的公司档案资料之日起两年内，我方因自身内部管理需要，有权在提前三个工作日书面通知后无偿和无条件地查阅、复制标的公司于登记日前形成的任何档案资料。但如我方有关监管机构要求查阅该等档案资料的，不受上述两年期限限制。

　　７、过渡期间标的公司债权债务的承担：

　　（１）过渡期间，标的公司原已签订的施工、设计及监理等与标的公司名下房地产项目建设有关的合同，由标的公司负责继续履行。确需清理或终止的，在过渡期间内，必须经过我方书面同意后方可进行，相关费用亦由标的公司直接承担。

　　（２）共管方同意对标的公司截至签订日止的应付未付款项、正在履行的或已经签订将要履行的合同，以及标的公司账目、资产及运营状况等情况按其现状予以确认。

　　（３）若因受让方中任何一方未能在本协议约定期限内付清任何一期合同价款，导致我方按本协议第六条的约定选择接管权或反向收购权的，协议其他三方应共同对过渡期间内以标的公司名义所签订的所有协议和实施的全部事项进行清理，由此产生的一切费用由受让方和河南鸿鑫科贸有限公司以连带责任方式承担。否则，我方有权直接组织对标的公司进行清理工作，由此产生的一切费用和损失亦由受让方和河南鸿鑫科贸有限公司以连带责任方式承担。

　　８、河南鸿鑫科贸有限公司同意，如受让方未能在本协议约定时间内付清股权转让价款的，则我方有权单方决定终止收购，并要求河南鸿鑫科贸有限公司按本合同约定的条件将其所持标的公司的全部股权转让给我方（即反向收购）。

　　五、涉及出售股权的其他安排

　　本次股权出售事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交易事项。未产生同业竞争。出售股权资金将用于现有项目和补充流动资金。本次股权出售事项未涉及募集资金项目。本次股权出售事项未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。

　　六、出售股权的目的和对公司的影响

　　２００７年１０月２２日，公司签署《股权转让协议》，收购河南新景致房地产有限公司７０％的股权，收购价格为８４００万元。为便于项目的经营管理，２００９年４月２３日，公司以相同价格将该股权转让给公司全资子公司广州润龙房地产有限公司。

　　自收购之日起，公司便积极着手项目的开发建设工作。但之后由于相继发生的不可抗力和不可预见等原因，加大了项目的经营风险和市场风险，使得当初前景看好的强势项目逐渐成为一个难题。首先是项目接手不久即遭遇考古挖掘，在公司开发地段发现了文物，历时数月方告结束。随即突如其来的金融风暴造成的低迷经济环境，使得公司不得不暂缓项目的经营运作。待经济回暖后，项目的周边环境又发生改变，导致项目产生重大瑕疵。在项目南侧仅一道之隔处建起了一座大型陵园，这在拥有深厚传统文化积淀的中原地区，无疑会给项目的市场状况带来较大的负面影响。公司虽几经努力，多次与地方政府协商未果，无法改变这一既定事实。这也成为公司对该项目总体方案和控制规划方案进行调整以及工期一拖再拖的主要原因。在与投资者沟通时公司也多次提及此事。同时，公司要面对房地产市场持续强劲的打压政策，要面对难以解决的资金缺口，项目的久拖不决又将面临被政府收回的风险，再加上股东之间在项目的规划设计等方面亦存在分歧，等等。鉴于上述种种不利因素，基于务实与审慎考量，本着为投资者负责的职业操守，公司董事会认为转让该项目应是较好的选择。

　　当然，本次股权转让也是公司进一步调整产业结构的实际需要，对于公司的发展战略有着积极的推动和促进作用。本次股权转让预计产生收益约２０００余万元。此举可改善公司财务状况和经营成果，提高资金使用效率，为公司现有项目和产业战略转型提供资金储备，以期能够给予投资者理想的回报。

　　公司董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况，认为付款方有支付足额转让价款的能力。

　　七、备查文件目录

　　１、《股权转让协议》；

　　２、本次股权出售审计报告；

　　３、本次股权出售专项评估报告；

　　４、公司六届八次董事会决议；

　　５、其他相关资料。

　　黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２６日