证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２６２ 证券简称：恩华药业 公告编号：２０１１－００８

　　江苏恩华药业股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于 ２０１１年３月２４日在徐州市民主南路６９号恩华大厦１６楼会议室召开，会议通知已于２０１１年３月１３日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事１１名，实到董事１１名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以投票表决的方式，形成了如下决议：

　　一、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

　　二、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。《２０１０年度董事会工作报告》详细内容见公司《２０１０年年度报告》。

　　公司独立董事曹海伦先生、印晓星先生、周海涛先生、孔徐生先生各自向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。《２０１０年度独立董事述职报告》的详细内容登载于２０１１年３月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　《２０１０年年度报告》的详细内容登载于２０１１年３月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议表决。

　　三、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年年度报告及摘要》。

　　没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性，无法保证或存在异议 。

　　公司《２０１０年年度报告摘要》登载于２０１１年３月２６日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上；公司《２０１０年年度报告》全文同日登载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议表决。

　　四、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

　　公司２０１０年度财务数据业经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字（２０１１）第１０７９８号的审计报告。２０１０年度，公司实现营业总收入１，３００，６１０，８１７．６１元，同比增长１７．０７％；实现营业利润８７，０５６，０２４．７２元，利润总额９０，１７４，４８２．１０元，归属于母公司所有者的净利润７６，４３５，３２３．７９元，分别较上年同期增长３９．１２％、４３．５９％和３８．２５％。截至２０１０年１２月３１日，公司资产总额９５４，２９８，３８１．０６元，负债总额４９１，７４３，１０７．９６元，归属于上市公司股东所有者权益为４５８，５５５，５６１．１８，少数股东权益为３，９９９，７１１．９２元，资产负债率５１．５３％。归属于上市公司股东的每股净资产１．９６元，加权平均净资产收益率为１８．０２％，基本每股收益为０．３２６６元。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议表决。

　　五、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度财务预算报告》。

　　经对比公司２０１０年度财务数据，公司在综合考虑了宏观经济形势的复杂多变、国家新医改政策、药品价格管理办法的出台以及国家对医保投入增长的带动作用等各方面因素，编制了２０１１年度财务预算。公司２０１１年经营目标为：实现业务收入１５０，０００．００万元、利润总额１０，８００．００ 万元、净利润９，５００．００万元，分别比２０１０年审计后数据增长１５．００％、２５．００％、２５．００％左右。

　　上述财务预算并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议表决。

　　六、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　经立信会计师事务所审计，截止２０１０年１２月３１日，公司实现营业收入１，３００，６１０，８１７．６１元，营业利润８７，０５６，０２４．７２元，净利润７６，４３５，３２３．７９元 ，提取１０％的法定盈余公积７，６９８，２６７．３７元后，本期可供分配的利润为６８，７３７，０５６．４２元，加上期初未分配利润９６，８８３，５７９．１６元，减去已分配的２００９年度分红金额９，０００，０００．００元，公司累计可供股东分配的利润为１５６，６２０，６３５．５８元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，并结合公司经营的实际情况，拟定２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日总股本２３４，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），本次实际分配现金股利共计１１，７００，０００．００元。不送红股，亦不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案实施后留存未分配利润１４４，９２０，６３５．５８元，结转以后年度进行分配。

　　本预案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　独立董事意见登载于２０１１年３月２６日巨 潮 资 讯 网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　七、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　鉴于立信会计师事务所在担任公司２０１０年度财务审计机构的过程中所表现出来的良好业务素质及职业道德，坚持独立审计原则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。现拟续聘其为公司２０１１年度审计机构，聘期为一年，年度审计费用为６０万元。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议表决。独立董事意见登载于２０１１年３月２６日 巨 潮 资 讯 网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　八、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》。

　　《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》（公告编号：２０１１－０１２）刊登在２０１１年３月２６日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议表决。

　　独立董事意见登载于２０１１年３月２６日巨 潮 资 讯 网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　立信会计师事务所出具了（信会师报字（２０１１）第１０７９９号）《募集资金年度使用情况专项审核报告》，海通证券股份有限公司出具了《关于江苏恩华药业股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》，详细内容登载于２０１１年３月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　九、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》详细内容登载于２０１１年３月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　独立董事意见登载于２０１１年３月２６日巨 潮 资 讯 网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　海通证券股份有限公司对公司内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，并出具了《关于江苏恩华药业股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告的核查意见》，详细内容登载于２０１１年３月２６日巨 潮 资 讯 网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　十、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的要求，对公司２０１０年度的关联方资金占用及对外担保情况进行核查，我们未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。

　　《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》详细内容登载于２０１１年３月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　独立董事意见登载于２０１１年３月２６日巨 潮 资 讯 网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　十一、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会２０１０年度工作报告》。

　　《董事会审计委员会２０１０年度工作报告》详细内容登载于２０１１年３月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　十二、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度社会责任报告》。

　　《２０１０年度社会责任报告》详细内容登载于２０１１年３月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　十三、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　根据财政部印发的财会［２０１０］１５号《关于印发企业会计准则解释第４号的通知》第六项：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。”的规定变更公司的会计政策，使公司的会计政策符合上述规定，并进行了追溯调整，此项调整对本公司２０１０年度合并财务报表及同期比较报表影响如下：

　　■

　　此次会计政策变更影响公司２０１０年度归属于母公司净利润２，２６０，０２６．１４元，所占比例为２．９６％；影响公司２００９年度归属于母公司净利润１，６４６，０４１．７４元，所占比例为２．９８％。

　　注：追溯调整前：

　　（１）基本每股收益２００９年度数＝归属于公司普通股股东的净利润÷公司普通股加权平均数＝５４，６７３，００９．４９÷［１８０，０００，０００．００＋５４，０００，０００．００］＝０．２３３６（元／股）；

　　（２）扣除非经常性损益后每股收益２００９年度数＝扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的利润÷公司普通股加权平均数＝（５４，６７３，００９．４９－２８４，６７６．１３）÷［１８０，０００，０００．００＋５４，０００，０００．００］＝０．２３２４（元／股）

　　追溯调整后：

　　（３）基本每股收益２００９年度数＝归属于公司普通股股东的净利润÷公司普通股加权平均数＝５５，２８６，９９３．８９÷［１８０，０００，０００．００＋５４，０００，０００．００］＝０．２３６３（元／股）；

　　（４）扣除非经常性损益后每股收益２００９年度数＝扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的利润÷公司普通股加权平均数＝（５５，２８６，９９３．８９－ ３００，９２９．１７）÷［１８０，０００，０００．００＋５４，０００，０００．００ ］＝０．２３５０（元／股）

　　十四、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会拟定于２０１１年４月２５日（星期一）在江苏省徐州市民主南路６９号恩华大厦１７楼会议室召开２０１０年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０１１）刊登在２０１１年３月２６日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　特此公告。

　　江苏恩华药业股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２４日

　　证券代码：００２２６２ 证券简称：恩华药业 公告编号：２０１１－０１１

　　江苏恩华药业股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏恩华药业股份有限公司第二届董事会第六次会议于２０１１年３月２４日在徐州市民主南路６９号恩华大厦１６楼会议室召开，会议决定于２０１１年４月２５日（星期一）召开公司２０１０年年度股东大会。本次股东大会采用现场记名投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）会议召集人：江苏恩华药业股份有限公司董事会

　　（二）会议召开时间：２０１１年４月２５日９：００－１１：３０

　　（三）股权登记日：２０１１年４月２１日（星期四）

　　（四）现场会议召开地点：徐州市民主南路６９号恩华大厦１７楼会议室

　　（五）会议召开方式：现场记名投票的方式。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议的提案均由公司第二届董事会第五次会议、第六次会议以及第二届监事会第四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　（二）本次会议审议的事项如下：

　　１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、审议《２０１０年年度报告及摘要》；

　　４、审议《２０１０年度财务决算报告》；

　　５、审议《２０１１年度财务预算报告》；

　　６、审议《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　７、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　８、审议《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》；

　　９、审议《关于为控股子公司提供２０１１年度银行贷款担保额度的议案》；

　　１０、审议《关于为控股子公司提供财务资助的议案》；

　　１１、审议《关于变更公司经营范围及营业期限的议案》；

　　１２、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职，本事项不需审议。

　　（三）公司２０１０年年度股东大会所要审议的上述提案中，议案（９）至议案（１２）的具体内容详见公司刊登在２０１１年２月２４日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第二届董事会第五次会议决议公告》；议案（１）至议案（８）的具体内容详见公司刊登在２０１１年３月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第二届董事会第六次会议决议公告》和《第二届监事会第四次会议决议公告》。

　　(下转B82版)