证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５６８ 证券简称：泸州老窖 公告编号：２０１１－６

　　泸州老窖股份有限公司

　　第六届董事会十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　泸州老窖股份有限公司第六届董事会十三次会议于２０１１年３月２５日在湖南常德共和酒店召开，召开本次会议的通知已于２０１１年３月１４日发出。会议应到董事十一人，实际到会董事八人，蔡秋全董事委托沈才洪董事代行表决权，郝珠江独立董事、任晓善独立董事分别委托罗孝银独立董事、益智独立董事代行表决权。会议出席人数符合《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。

　　会议由谢明董事长主持。

　　会议以逐项表决方式审议通过了如下事项：

　　一、以十一票赞成审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

　　二、以十一票赞成审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

　　三、以十一票赞成审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　四、以十一票赞成审议通过了《２０１０年度社会责任报告》；

　　五、以十一票赞成审议通过了《关于２０１０年资产报损的议案》。

　　六、以十一票赞成审议通过了《２０１０年度分红预案》。

　　２０１０年，公司共实现归属于上市公司所有者的净利润２２０，５２４．４０万元，在提取法定盈余公积金２１，８３９．２８万元后，加上上年未分配利润７５，６３５．８３万元，可供投资者分配的利润为２７４，３２０．９５万元，现根据公司实际情况，拟向全体股东每１０股派发现金红利１０元（含税）。

　　上述方案尚须经公司２０１０年年度股东大会审议通过。

　　七、以十一票赞成审议通过了《２０１０年年度报告》及摘要。

　　八、以十一票赞成审议通过了《关于本次董事会暂不确定２０１０年年度股东大会召开时间的议案》。

　　决定２０１０年年度股东大会召开日期另行公告。

　　九、听取了董事会审计委员会《关于华信（集团）会计师事务所审计工作的总结报告》及续聘会计师事务所的建议，与会董事以十一票赞成决定向股东大会提议续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１０年度审计会计师事务所，并提议其报酬为７５万元。

　　十、以十一票赞成审议通过了《对外投资管理制度》。

　　十一、以八票赞成审议通过了《关于预计２０１１年日常关联交易的议案》。

　　三名关联董事谢明、张良、蔡秋全未参与本项议案表决，其余八名非关联董事均对本议案投了赞成票。该议案在提交董事会审议前已书面征得独立董事同意。独立董事对本议案发表了赞成的独立意见。详细内容请参见本公司同日发布的相关公告。

　　十二、以十一票赞成审议通过了《２０１１年度实施内控规范体系工作计划》；

　　十三、以十一票赞成审议通过了《关于捐资成立“中国音乐文学国窖爱我中华奖励专项基金”》的议案。

　　决定捐资２０００万元发起设立“中国音乐文学国窖爱我中华奖励专项基金”。

　　十四、以十一票赞成审议通过了《关于投资建设“酿造固液副产物资源化利用项目”的议案》。

　　本项目计划总投资６１３６万元，处理公司酿酒生产过程中的固态副产物（酒糟）、液态副产物（底锅水、黄水、冷凝水），以实现酿酒副产物资源的全部利用。

　　十五、以十一票赞成审议通过了《关于公司与鑫霸公司进行资产交易的议案》。

　　为解决厂中厂的遗留问题，公司决定按评估值７５８．２９万元收购鑫霸公司罗汉资产，我公司将漕溪基地按评估价值１０８８．７５万元转让给鑫霸公司。

　　十六、以十一票赞成审议通过了《关于对湖南武陵酒有限公司同比例增资的议案》。

　　为进一步加强武陵酒的发展，拟对拟武陵酒有限公司按持股比例进行同比例增资：我公司增资４８６６万元，折合股份４８６６万股；该公司另一股东湖南武陵商贸有限公司增资２０８５万元，折合股份２０８５万股。

　　特此公告。

　　泸州老窖股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十六日

　　证券代码：０００５６８ 证券简称：泸州老窖 公告编号：２０１１－７

　　泸州老窖股份有限公司

　　第六届监事会九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　泸州老窖股份有限公司第六届监事会九次会议于２０１１年３月２５日在湖南常德共和酒店召开。本次会议应到监事五人，实际到会监事四人，杨本红监事委托徐勇监事代行表决权。会议召开时间、地点、方式及出席人数符合《公司法》及公司《章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。

　　会议由刘俊涛主席主持。

　　会议以逐项表决方式审议通过了如下事项：

　　一、以五票赞成审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》；

　　二、以五票赞成审议通过了《２０１０年年度报告》及摘要。

　　监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，本着对股东负责的精神，对公司《２０１０年年度报告》及摘要进行了审核后认为：该报告公允地反映了泸州老窖股份有限公司及其控股子公司２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。该报告所载资料未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、审阅了公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》，经五名监事一致同意，发表意见如下：

　　公司内部控制体系已基本成型，内控制度已基本涵盖了公司的所有营运环节，２０１０未发现内控体系存在重大缺陷。公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制的实际状况。

　　特此公告。

　　泸州老窖股份有限公司监事会

　　二○一一年三月二十六日

　　证券代码：０００５６８ 证券简称：泸州老窖 公告编号：２０１１－１１

　　泸州老窖股份有限公司

　　２０１１年日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、关联交易主要内容

　　⑴关联采购

　　２０１１年，本公司全资子公司泸州老窖酿酒有限公司将向泸州红高粱现代农业开发有限公司采购用以生产国窖１５７３等高档酒的有机原粮，预计采购数量为９０００吨，关联采购金额为６，７００万元。

　　⑵接受劳务

　　泸州老窖建筑安装工程有限公司为本公司及控股子公司提供建筑劳务，预计２０１１年合同金额为３，０５１．２３万元。具体明细如下表所示：

　　■

　　前述两项关联交易合计金额９，７５１．２３万元。

　　２．关联方关系

　　泸州老窖集团有限公司持有本公司３００００万股股权，占公司股权总数的２１．５２％，为本公司控股股东。

　　泸州红高粱现代农业开发有限公司为泸州老窖集团有限公司控股子公司，泸州老窖建筑安装工程有限公司为泸州老窖集团有限公司下属孙公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订版）》的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　３、董事会表决情况

　　公司第六届董事会十三次会议审议通过了该项交易事项，在泸州老窖集团有限公司任职的谢明董事、张良董事、蔡秋全董事未参与表决，其余八名董事（含五名独立董事）全部投了赞成票。

　　本次关联交易不需要提交股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况：

　　１、关联方介绍

　　⑴泸州老窖集团有限责任公司

　　关联方名称：泸州老窖集团有限责任公司

　　企业性质：国有独资

　　注册地点：四川省泸州市国窖广场

　　注册资本：１９４，６９５万元人民币

　　工商登记注册号：５１０５０００００００１７１０

　　法定代表人：谢明

　　主营业务：销售：五金、交电、化工产品、建材（以上经营范围不含法律、法规和国务院决定的前置审批和许可项目）；生产加工大米（凭许可证及其有效期经营）；设计、制作、发布：灯箱、路牌、霓虹灯、车身、布展广告；媒体广告代理。

　　成立时间：２０００年１２月２１日

　　截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，泸州老窖集团有限公司集团拥有净资产８１９９２２万元。２０１０年，泸州老窖集团有限公司实现营业收入５５２９５５万元，实现净利润２２５３５５万元。

　　⑵泸州红高粱现代农业开发有限公司

　　注册资本： １０００ 万元

　　注册地：四川省泸州江阳区

　　工商登记注册号：５１０５０２００００２０６８４

　　经营范围：农作物种植；生猪、牲畜、家禽、鱼类养殖；农业科技开发；农业生态观光服务；农副产品、饲料加工。

　　成立时间： ２０１０年７月２２日

　　截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，泸州红高粱现代农业开发有限公司拥有净资产９２８万元。２０１０年，泸州红高粱现代农业开发有限公司没有营业收入，亏损７２万元。

　　⑶泸州老窖建筑安装工程有限公司

　　注册资本： ６１６ 万元

　　注册地：四川省泸县福集镇

　　工商登记注册号：５１０５２１２７００６０８

　　经营范围：房屋建筑物施工总承包三级，混凝土预制构件专业承包三级。

　　成立时间： ２００６年３月２７日

　　截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，泸州老窖建筑安装工程有限公司拥有净资产１４８８万元。２０１０年，泸州老窖建筑安装工程有限公司实现营业收入１２６７５万元、净利润３９９万元万元。

　　三、交易的定价政策及依据

　　１、有机原粮是本公司高档酒的品质基础保证。收购价格依据为在有机原粮生产成本的基础上上浮１５％确定。

　　２、泸州老窖建筑安装工程有限公司为本公司及控股子公司提供建筑劳务依据四川省建筑工程计价定额及配套文件标准并下浮５％－８％比例进行结算。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　１、“国窖红一号”等有机原粮严格按照有机方式进行生产，对全过程严格监控。在生产中做到隔离带保护、全部使用有机生物肥和有机农药，对工器具的使用、包装、运输过程也采用有机方式， 毫不沾染任何农药与化学成分。２０１０年７月，国窖１５７３酒及其专用糯红高粱，通过了农业部中绿华夏有机食品认证中心“有机食品”认证，保证了公司的产品最大限度地满足市场有机、环保、安全的消费需求，有助于提升本公司高档酒品质。

　　２、前述工程项目、技改项目及维修工程的进行，有利于本公司吸纳人才，提高生产能力，提高设备运行效率，将有助于提升公司的经营业绩。

　　３、上述关联交易不影响上市公司的持续经营能力。

　　４、上述关联交易不会对上市公司的独立性造成影响

　　五、前一年度与该关联人发生的关联交易总额

　　２００９年，公司与泸州老窖集团有限责任公司及其下属公司发生关联交易总计６４，７３１万元人民币。

　　六、独立董事事前认可及独立董事意见

　　该议案在提交董事会审议前已书面征得独立董事同意。

　　五名独立董事发表独立董事意见认为：有机原粮的采购有助于提升公司本公司高档酒品质， 可以满足市场有机、环保、安全的消费需求；前述工程项目、技改项目及维修工程的进行将有助于提升公司的经营业绩；公司与泸州红高粱现代农业开发有限公司、泸州老窖建筑安装工程有限公司的交易定价合理，交易公允，符合公平、公正的原则，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。在审议该议案时关联董事回避表决，其程序合法合规。

　　七、备查文件目录

　　１、公司第六届董事会十三次会议决议；

　　２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　泸州老窖股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十六日

　　泸州老窖股份有限公司

　　２０１０年度独立董事述职报告

　　２０１０年，我们（任晓善、郝珠江、罗孝银、何贤波、益智）作为泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》、《董事会议事规则》及董事会各专门委员会议事规则、《独立董事年度报告工作制度》等内控制度的要求，积极参加董事会及各专门委员会会议，积极参加现场视察，履行了忠实、勤勉义务，维护了广大股东，特别是中小股东的合法权益。

　　现就独立董事２０１０年度履职情况报告如下：

　　一、出席董事会会议情况

　　■

　　二、出席董事会专门委员会会议情况

　　报告期内，独立董事作为专业人士，积极出席了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会等各专门委员会会议，并在各专业委员会中发挥了主导作用。

　　三、严格贯彻执行《独立董事年度报告工作制度》

　　在公司２０１０年度财务报告审计及编制过程中，我们对各重大事项进行了实地考察，听取了管理层对公司 ２０１０年的行业发展趋势、公司经营情况、财务状况等情况的报告；在年审会计师进场前以及审计过程中，与年审注册会计师、财务部、董事办进行了面对面沟通，对审计过程中发现的问题及时提出解决方案，同时督促会计师及时提交审计报告，保证了年度财务报告的准确、真实、完整。

　　四、发表独立意见情况

　　１、对公司《股票期权激励计划》发表了独立意见。

　　独立董事认为该计划可以健全公司的激励约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。对此计划持赞同意见。

　　２、对预计２０１０年日常关联交易发表了独立意见。

　　独立董事认为２０１０年日常关联交易的进行将有助于提升公司的经营业绩；公司与泸州老窖建筑安装工程有限公司的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公平、公正的原则，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。在审议该议案时关联董事回避表决，其程序合法、合规。

　　３、对２００９年度公司对外担保事项发表了专项说明独立意见。

　　独立董事经认真审核，确认公司２０１０年没有为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无其他对外违规担保。

　　４、对《２００９年度公司内部控制自我评价报告》发表了独立意见。

　　独立董事确认公司《２００９年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

　　５、对聘任副总经理、财务总监发表了独立意见。

　　独立董事确认聘用人员具备其行使职权相应的学识、能力和资质，不存在不得担任上市公司董事、独立董事、高管的情形，对聘任高管持赞成态度。

　　６、对为建设１０万吨储酒基地向泸州酒业集中发展区有限公司租赁土地房屋的关联交易发表了独立意见。

　　独立董事认为，建设１０ 万吨储存基地项目有利于公司的长远发展，土地、建筑采取租赁方式，有利于公司控制成本。

　　７、对将华西证券有限公司增资扩股认购权让渡给泸州老窖集团有限责任公司行使的关联交易发表了独立意见。

　　独立董事认为由泸州老窖集团有限公司出资参与华西证券的增资扩股，既有利于泸州老窖股份有限公司集中力量做大做强白酒主业，也有利于华西证券有限责任公司增资扩股，以达到融资融券业务申请要求，对此持赞成态度。

　　８、就２０１０年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项进行了调查和核实，发表了独立意见。

　　确认公司在２０１０年上半年不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也没有以前期间发生但延续到报告期的占用；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司２０１０年上半年无对外担保事项。

　　五、其他事项

　　报告期内，独立董事，未提议召开董事会，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　２０１１年，我们将继续本着忠诚与勤勉的原则，恪尽职守，按照相关法律法规、公司相关内控制度的规定和要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的职能，通过我们专业的知识和经验，为公司发展提供更多建设性的建议，保障公司董事会决策的科学性和客观性，维护广大投资者的合法权益，起到独立董事应有的作用。

　　泸州老窖股份有限公司独立董事：

　　任晓善、郝珠江、罗孝银、何贤波、益智

　　二○一一年三月二十五日