证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

　　１．６ 公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人乔志城及会计机构负责人（会计主管人员）汤湧声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　注１：利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益变化：２００９年度公司联营企业国药产业投资有限公司下属之国药控股股份有限公司于２００９年９月在香港联交所上市，公司对其权益比例由４７．０４％下降至３４％，按视同处置联营企业确认股权转让收益２６０，８１５．６８万元、税后收益１９６，５１１．７６万元；

　　注２：总资产变化：系货币资金、可供出售金融资产和长期股权投资增加所致；

　　注３：所有者权益（或股东权益）变化：公司实施非公开发行、滨化股份转为可供出售增加权益和当期净利润所致。

　　３．２ 主要财务指标

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　　注１、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益变化：２００９年度公司联营企业国药产业投资有限公司下属之国药控股股份有限公司于２００９年９月在香港联交所上市，公司对其权益比例由４７．０４％下降至３４％，按视同处置联营企业确认股权转让收益２６０，８１５．６８万元、税后收益１９６，５１１．７６万元；

　　注２、加权平均净资产收益率变化：当期利润下降及加权平均净资产增加所致；＠注３、每股经营活动产生的现金流量净额变化：股本增加所致。

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

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　　采用公允价值计量的项目

　　单位：元 币种：人民币

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　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

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　　４．３．２．２ 实际控制人情况

　　○ 自然人

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　＊均为２０１０年内新聘董监高

　　§6董事会报告

　　6．１ 管理层讨论与分析

　　报告期内，公司继续以促进人类健康为使命，秉持“持续创新，共享健康”的经营理念，围绕医药核心业务，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展的战略，公司主营业务实现快速增长。

　　2010年，公司实现主营业务收入448,453.26万元，较2009年增长18.14%，公司主营业务收入的增长主要是由于报告期内包括核心制药企业重庆药友、江苏万邦、湖北新生源在内的医药制造业务保持快速增长。

　　2010年，公司实现营业利润114,045.41万元、利润总额120,195.13万元和归属于上市公司股东的净利润86,365.39万元，分别较2009年下降64.49%、63.18%和65.43%。利润总额和归属上市公司股东的净利润下降主要是由于：2009年度公司联营企业国药产业投资有限公司下属之国药控股股份有限公司于2009年9月在香港联交所上市，公司对其权益比例由47.04%下降至34%，按视同处置联营企业确认股权转让收益260,815.68万元、税后收益196,511.76万元。

　　在企业持续快速发展的进程中，公司始终不忘身为企业公民应承担的社会责任。报告期内，公司持续加大环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环境；公司建立并完善了药品不良反应监测的长效机制和应急预案，呵护关爱病患和生命；公司积极创造就业机会，2010年合并报表范围内企业累计招聘人数超过千人次；报告期内，公司继续承办了两届国家商务部对发展中国家的抗疟培训研修班，帮助发展中国家，尤其是疟疾高发区的非洲国家进行抗疟防治工作。此外，公司连续第二年向公众发布了企业社会责任报告，充分展示了公司在经济、环境、员工和社会等方面履行责任的承诺、实践与绩效；公司2009年度企业社会责任报告因详实的战略揭示和丰富的案例呈现，在471家披露2009年度企业社会责任报告的A股上市公司中排名第三、获“最佳社会责任报告公众票选奖”，并蝉联“医药生物制品业A股上市公司最佳企业社会责任报告”。

　　在为股东创造价值的同时，公司持续完善公司治理结构，提升集团内部管控。报告期内，公司顺利完成董事会、监事会的换届工作，进一步充实了高管团队；并凭借规范、透明、高效的运营，于2010年相继荣获第六届“金圆桌奖优秀董事会奖”、第二届“中国最具竞争力医药上市公司20强”、“2010年度最具投资价值医药上市公司10强”、 “2010中国主板上市公司最佳董事会（50强）”、“2010中国上市公司最佳治理董事会（20强）”和上海证券交易所“2010年度上市公司董事会奖（提名奖）”等诸多奖项。

　　药品制造与研发：

　　2010年，公司药品制造与研发业务呈现快速增长，报告期实现主营业务收入281,236.48万元，较2009年增长23.61%；实现分部利润32,392.87万元，较2009年增长44.52%。

　　报告期内，公司药品制造业务成长迅速，糖尿病、肝病、疟疾治疗等领域的专业化经营团队建设进一步强化，阿托莫兰、胰岛素、青蒿琥酯、氨基酸系列等拳头产品继续保持在各细分市场的领先地位。核心企业重庆药友、江苏万邦和湖北新生源报告期内合计实现销售收入236,489.80万元、合计净利润18,995.64万元，分别较2009年增长28.43%和10.30%。

　　截至报告期末，公司制药成员企业建立了完整的药品GMP管理体系，全部通过了药品GMP认证，并获得了相应的药品GMP证书；公司制订了管理控制和检查机制，以及药品质量信息的汇报制度，严格管控制药成员企业的药品不良反应信息，消除风险并确保药品质量安全；公司制药成员企业从10月1日起上市全部产品达到2010版《中国药典》标准。

　　在促进成员企业发展的同时，2010年，公司更是加大了对优秀制药企业的投资、整合。报告期内，公司收购并控股了目前中国最主要抗结核药物制剂生产企业——沈阳红旗制药有限公司，引入抗结核药物产品线，丰富并优化了产品结构，促进了药品制造业务的核心竞争力的进一步提升。

　　此外，公司制药业务持续推进国际化战略。公司部分成员企业达到了CGMP标准，2010年，重庆医工院的蔗糖铁、培美曲塞二钠原料药通过了美国FDA 的审计；重庆药友口服固体制剂通过了加拿大卫生部的GMP认证；桂林南药的青蒿琥酯注射剂通过了WHO的PQ认证；重庆凯林公司盐酸克林霉素新生产线通过了FDA认证。

　　公司继续完善科技部创新型试点企业建设，并基本形成以“仿创结合”的研发体系布局。通过创新体系建设，积极提高研发能力，推进新产品上市，提升公司核心竞争力。

　　2010年，公司参股的HandaPharmaceuticals,LLC（即美国汉达药业公司）收到美国FDA正式通知，其仿制的大品种缓释喹硫平获得预批准（tentative approval），这是中国医药企业关联公司中第一个首仿获批的产品。同时，公司通过重庆医工院、重庆复创、复宏汉霖等旗下研发平台，持续推进仿制药和创新药的研发，努力强化自身创新能力和产品竞争力，积极跟进全球医药行业的最新技术前沿，其中：重庆复创已提交5个PCT专利申请；复宏汉霖已有2个单克隆抗体产品完成生产细胞株的构建和筛选，其中1个单克隆抗体产品已进入临床前药理研究。

　　2010年，公司共计研发投入人民币2.72亿元；在研新药111项；“前列地尔干乳”等2个产品取得了新药证书和生产批件。此外，公司继续推进专利战略的实施，2010年全年申请专利共计78项。

　　此外，公司于报告期内还荣获了国家发改委高技术产业化示范工程、上海市创新型企业、上海市产业技术创新战略联盟等多项荣誉；部分项目还获得了国家发改委、科技部新药创制重大专项产学研联盟和上海市科委的立项资助。

　　药品分销与零售：

　　2010年，公司药品分销与零售业务实现主营业务收入113,026.26万元，较2009年增长8.68%；实现分部利润42,787.39万元，较2009年增长13.33%。

　　2010年，公司参股的国药控股继续加速行业整合，不断扩大其全国最大药品分销网络的市场领先优势，保持并巩固其中国最大的药品及医疗保健产品分销商及领先供应链服务供应商地位，实现销售收入692亿元，同比增长31.45%，行业领先优势进一步强化。

　　与此同时，报告期内，公司进一步加强了药品零售业务的拓展。2010年以增资方式实现对金象大药房的控股，从而形成“南复美、北金象”的区域布局。报告期内，公司旗下药品零售品牌复美大药房、金象大药房等继续保持在各自区域市场的品牌领先，市场份额均位居上海、北京区域医药零售市场前列。

　　医疗器械与医学诊断：

　　报告期内，公司通过加大投资、强化合作，大力推动自身在医疗器械与医学诊断领域业务的发展。报告期内，公司医疗器械与医学诊断业务实现主营业务收入39,359.49万元，较2009年增长24.36%。

　　报告期内，公司与Chindex International, Inc.（股份代码：CHDX.US，以下简称“美中互利”）达成协议，启动了对双方旗下的医疗器械业务的重组，公司对重组后的医疗器械业务平台公司实现控股。

　　报告期内，公司通过定向增发股份及股权转让方式参与了临床生化试剂市场用量占全国第一的中生北控生物科技股份有限公司（股份代码：8247.HK）的股权重组，成为其第二大股东；并通过投资亚能生物、神州英诺华、长春迪瑞等行业内优秀企业，进一步加速公司医学诊断领域业务的发展。此外，公司参股投资的浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“浙江迪安”）作为国内独立医学诊断实验室的先行者，2010年内收入和利润均实现大幅增长。

　　医疗服务：

　　报告期内，公司已通过定向增发等形式成为美中互利单一最大股东，支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌“和睦家”医院 (United Family Hospital)和诊所网络的发展；同时，公司与新加坡百汇医疗旗下的百汇（上海）医院管理有限公司于上海开设的两家医疗服务机构也于报告期内投入运营。

　　投融资：

　　2010年，公司顺利完成了非公开发行，募集资金净额6.35亿元；并在全国银行间债券市场成功发行10亿元人民币的中期票据，为公司长期、持续、健康地发展奠定了基础。

　　在促进成员企业发展的同时，2010年，公司更是加大了对优秀制药企业的投资、整合。报告期内，成功控股了四川合信、沈阳红旗、金象大药房、亚能生物等企业，并与公司旗下相关业务启动整合；参股投资了承德颈复康、亚洲制药、中生北控、南京英诺华、长春迪瑞、美中互利等企业，进一步提升公司核心竞争力。

　　报告期内，公司还配合推动了纽约证券交易所上市企业Tongjitang Chinese Medicines Company的退市程序。此外，公司还积极推动参股投资企业上市，2010年，公司投资的山东滨化集团股份有限公司（股份代码：601678.SH）、湖南汉森制药股份有限公司（股份代码：002412.SZ，以下简称“湖南汉森”）实现首发上市，公司参股投资的上海东富龙科技股份有限公司（股份代码：300171.SZ）首发申请也于2010年11月获中国证监会审核通过，并于2011年2月正式登陆创业板。

　　环保、质量与安全：

　　公司高度重视环境保护工作，积极推进环境保护政策，严格治理三废污染排放物，各成员企业都能确保做到达标排放。公司推动各成员企业实行清洁生产和争创环保友好企业，控制和减少污染物的排放总量；并以技术进步、工艺改进和产能布局调控为手段，达到节能减排的作用。

　　公司成员企业通过安装自动变频控制系统，设备运行处于最佳的休眠或启动姿态，从而起到降耗节能的目的；另外通过中水回用的处理方式来降低新鲜水耗用量和减少废水排放量。

　　公司成员企业中继重庆凯林已建立EHS管理体系、湖北新生源通过了ISO-14000认证外，报告期内，重庆药友、江苏万邦和万邦金桥也建立了EHS管理体系，并通过了GB/T24001-2004和GB/T28001-2001认证，获得了相应的环境和职业健康安全管理体系证书；上海朝晖、江苏万邦、万邦金桥、重庆药友、康乐和万邦复临药业通过了清洁生产审核。

　　公司已在总部层面设立了EHS体系管理委员会，确立了总部与制药成员企业上下一体的管理体系，开展日常的EHS体系管理工作，对制药成员企业的安全、健康和环保进行管理控制和督察。

　　秉承“以发展来吸引人、以事业来凝聚人、以工作来培养人、以业绩来考核人”的人才观，公司已经形成一支有创新能力、管理能力，忠诚、敬业的核心经营团队，在财务、人力资源管理、战略、研发、审计评估、法务、市场营销等各方面形成了强有力的条线职能。报告期内公司不断提升与完善各业务板块与子公司的管理能力，提升竞争力，控制经营风险，为公司未来可持续的发展奠定了基础。

　　２、报告期公司主营业务及其经营状况

　　（１）主营业务分行业、分产品情况表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注：中药主营业务收入、主营业务成本增长系控股企业摩罗丹药业中药系列产品增加所致。

　　其中，报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额７１８．３５万元。

　　（２）主营业务分地区情况表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注：２０１０年，四川地区新增控股企业四川合信实现主营业务收入１．９亿元。

　　（３）公司向前５名供应商采购金额合计２５，８９６．３５万元，占年度采购总额的８．１０％；前５名客户销售额合计５４，９６０．５７万元，占公司销售总额的１２．０６％

　　（４）报告期公司资产构成变动情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（５）报告期内公司主要财务数据变动表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注：财务费用增加系报告期内公司带息债务增加和利率上升所致；

　　2009年度因国药控股股份有限公司在香港联交所上市，公司按视同处置确认转让收益计提所得税致2010年所得税同比下降。

　　（6）报告期内公司现金流量数据变动表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注：投资活动产生的现金流净额主要系处置所投资项目收回现金增加；

　　筹资活动产生的现金流净额增加主要系２０１０年公司发行人民币１０亿元中期票据及贷款增加所致；

　　净利润下降主要是由于上年同期公司联营企业国药产业投资有限公司下属之国药控股股份有限公司于香港联交所上市，按视同处置联营企业确认股权转让收益所致。

　　（７）对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　单位：万元 币种：人民币

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　　（８）报告期公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　　①公司主要控股公司经营情况及业绩

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　②本年取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响：

　　２０１０年，新纳入合并范围的主要子公司：

　　单位：万元 币种：人民币

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　　注１：指购并日后标的企业的净利润

　　注２：系研发企业

　　③净利润、投资收益对公司净利润影响达１０％以上控股、参股公司的经营情况及业绩

　　单位：万元 币种：人民币

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　　2、对公司未来发展的展望

　　2011年，中国医药行业机遇和挑战并存。当前，中国国内经济保持发展，战略性新兴发展规划推动产业的升级和产业结构的优化，并鼓励支持以创新为驱动的医药行业的发展；“十二五”规划的实施和收入分配改革启动促进就业的增加和居民收入分配的改善，城乡居民对优质医疗服务和医药产品需求迫切；广覆盖的城乡医疗保障制度的确立、新医改的推进，政府在医疗卫生方面投入的大幅增加；政府对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐，具备规模优势、品牌优势、成本优势和质量控制能力的大型医药企业将更具竞争力；欧美主流市场专利药保护的陆续到期，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件。

　　2011年，公司将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略,加快实施“创新、效率、客户、全球化”战略，持续优化与整合医药产业链资源，全面提升运营管控能力和经营业绩。

　　2011年，新年度经营计划：

　　2011年是外部环境可能会发生重大变化的一年，医药企业的发展既面临机遇也存在挑战。2011年，公司将加快对国内外优秀制药研发企业的并购与整合，强化公司研发、营销、制造等核心竞争能力的建设；推动国药控股在医药分销行业的整合；继续探寻医疗服务领域的进入机会；并支持和积极推进参股企业的上市。

　　公司2011年营业收入计划比2010年增长25%以上，并将努力控制成本以提升主要产品的毛利率水平，具体经营目标和拟采取的措施如下：

　　药品研发与制造：

　　2011年，公司将以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，实现收入与利润的持续、快速增长。

　　公司将在糖尿病、肝病、疟疾、结核病等领域药品现有销售规模基础上，积极推进万人营销队伍建设和后续产品开发，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位；同时，公司将进一步加强运营管理,提升效率；防范生产、质量、环保等经营安全风险，确保医药制造业务稳健发展；此外，公司还将加大行业整合的力度，强化制药核心业务。

　　公司将严格按照新版《药品生产质量管理规范》的要求，在全体制药成员企业中积极贯彻实施，推进各成员企业按照新版GMP要求实施软件管理，对硬件改造项目进行审核和把关；公司将加大对制药企业重大项目的管理工作，从项目可研、批准立项、厂房设计、主要设备招标、工程建设、工程进度、工程质量到竣工验收等方面实施全程跟踪、服务和管理，确保项目建设在法律法规、GMP、环保、安全消防等各方面的规范性。

　　2011年，公司将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”相结合，以“项目+技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入；狠抓新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；加快研发与市场的对接，促进需求互补；充分发挥重庆医工院、重庆复创、复宏汉霖等技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力。公司2011年计划在研发方面的投入约3亿元。

　　药品分销与零售：

　　2011年，公司将继续推动和帮助国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药分销行业中的领先优势。同时，公司将进一步加强复美大药房、金象大药房等零售品牌的优化提升，巩固并提高区域市场份额,实现区域布局和扩张；并积极发展电子商务，实现零售业务的快速增长。

　　医疗器械与医学诊断：

　　2011年，公司将根据协议安排，完成与美中互利旗下医疗器械业务的重组；业务架构重组完成后，公司将充分发挥双方的已有优势和协同效应，使重组后的医疗器械业务实现平稳增长，进一步完善公司医疗器械从研发、制造到国内外营销的产业链体系，加速医疗器械业务的发展。

　　2011年，随着“体外诊断产品生产基地项目”的建成投产以及公司对亚能生物等诊断行业企业的并购完成，公司将形成生化诊断、免疫诊断、分子诊断和微生物诊断等医学诊断产品线，诊断产品种类将进一步丰富，诊断业务产能将进一步扩大；2011年，公司还将积极强化诊断业务的国内外销售网络的拓展和专业销售队伍的建设，努力提升诊断产品的市场份额。与此同时，公司还将持续推动浙江迪安独立诊断实验室业务的拓展，不断强化公司医学诊断业务的规模和盈利能力。

　　医疗服务：

　　2011年，公司将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌“和睦家”医院业务的拓展，支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务；同时，公司也将积极把握国内医疗服务业的高成长契机，寻求并加快自身医疗服务业务的开拓。

　　投融资：

　　2011年，公司将继续加强对行业内优秀企业的并购与整合、支持并推动参股企业的上市；同时，公司将按计划推进H股发行工作，拓展融资渠道，以推动公司进一步加强核心竞争能力的建设，巩固行业领先地位。

　　环保、质量与安全：

　　2011年，公司将继续积极执行和推进环境保护政策，要求和督促更多的成员企业建立EHS管理体系，争创环保友好型企业；在成员企业中全面展开环保核查工作，并推进清洁生产工作，以良好的实际运作来提高节能减排的效果、减少污染物的排放总量、增加废弃物的再生利用率。公司一如既往地重视环境保护并承担相应的社会责任。

　　公司将继续积极执行对制药成员企业的飞行检查机制和质量信息的汇报制度，确保药品的质量安全。

　　资金需求及使用计划：

　　随着公司内生式增长的不断深入，产业整合的稳步推进，2011年公司预计在产能扩增、厂房搬迁、cGMP建设、研发等方面的投入约7亿元；在产业整合方面预计投入约15亿元。资金主要来源于几个方面：1、经营活动产生的现金流；2、已完成的非公开发行A股股票所募剩余资金；3、原有投资的整合变现；等。

　　风险提示：

　　国内药品制造企业竞争日益激烈，国家发改委连续发布药品降价通知，未来国内药品市场仍然存在进一步降价的风险。对此，公司将一如既往地重视新产品的研发，保持主要产品业内成本领先，积极加强产品的营销和国际市场销售，优化产品结构；面向未来、积极开发、培育和引进有专利的新产品，保持公司药品研发与制造业务健康、持续的发展。

　　医疗体制改革正式启动，产业整合、医药商业模式转型不可避免。对此，公司将密切关注改革动向，科学整合内外部资源；同时，公司还将继续加强对行业优秀企业投资，不断提升企业的运营管控能力、创新能力和国际化程度，致力于打造中国医药健康产业的领导性企业。

　　6．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　6．３ 主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　6．４ 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　(下转B88版)