证券时报多媒体数字报

　　(上接B87版)

　　单位：万元 币种：人民币

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　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6．５ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　（1）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司、控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司分别出资人民币825.84万元和人民币3,308.32万元增资入股邯郸摩罗丹药业股份有限公司；此外，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司拟出资人民币共计人民币12,000万元受让陈致慜等二十五人持有的合计3,000万股邯郸摩罗丹药业股份有限公司股份。上述增资及23,794,298股股份的转让事项分别于2010年4月12日和2010年8月17日办理了工商变更登记手续；截至报告期末，上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司分别占增资后邯郸摩罗丹药业股份有限公司40.68%和20%的股权。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币63万元。

　　（2）控股孙公司重庆药友制药有限责任公司出资人民币6,800万元受让莫始平等9人持有的四川合信药业有限责任公司100%的股权。该事项已于2010年2月8日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币703万元。

　　（3）控股孙公司重庆药友制药有限责任公司出资人民币500万元设立重庆凯兴制药有限责任公司，占100%的股权。重庆凯兴制药有限责任公司已于2010年1月28日获发企业法人营业执照。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币101万元。

　　（4）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币5,000万元对其全资子公司上海复星新药研究有限公司进行增资。该事项已于2010年2月3日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币24万元。

　　（5）全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司出资人民币5,097.28万元受让北控高科技发展有限公司持有的中生北控生物科技股份有限公司24,506,143股内资股；同时，全资子公司复星实业（香港）有限公司出资港币1,600.08万元认购中生北控生物科技股份有限公司向其定向增发的6,780,000股H股。上述转让及定向增发事项完成后，上海复星平耀投资管理有限公司、复星实业（香港）有限公司将分别持有定向增发后中生北控生物科技股份有限公司18.66%和5.16%的股权。2010年11月30日，上海复星平耀投资管理有限公司受让的24,506,143股中生北控生物科技股份有限公司内资股已于中国证券登记结算有限责任公司办理了过户登记；2010年12月3日，中生北控生物科技股份有限公司完成了其向复星实业（香港）有限公司定向增发H股的交割手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币221万元。

　　（6）控股孙公司上海复宏汉霖生物技术有限公司出资195万美元设立HenlixBiopharmaceutical,Inc.，占100%的股权。HenlixBiopharmaceutical,Inc.已于2010年3月办理了注册登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币-829万元。

　　（7）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币12,000万元增资入股承德颈复康药业集团有限公司，占增资后承德颈复康药业集团有限公司25%的股权。该事项已于2010年6月30日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币985万元。

　　（8）全资子公司复星实业（香港）有限公司出资10万美元设立能悦有限公司，占100%的股权。能悦有限公司已于2010年4月7日办理了注册登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

　　（9）全资子公司上海复星平耀投资有限公司出资人民币11元受让了杨国民等所持有的浙江老娘舅餐饮有限公司3%的股权。该事项已于2010年8月6日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币272万元。

　　（10）全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司出资人民币11,853万元增资入股青岛亨达股份有限公司（原名为“青岛亨达集团有限公司”），占增资后青岛亨达股份有限公司15%的股权。该事项已于2010年5月31日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

　　（11）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币34.07万元受让周贵有持有的桂林制药有限公司0.1636%的股权。该事项已于2011年1月30日办理了工商变更登记。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币1,961万元。

　　（12）控股孙公司上海科麟医药科技有限公司出资30万美元设立Guilin Pharmaceutical (Ghana) Limited，占100%的股权。Guilin Pharmaceutical (Ghana) Limited已于2010年7月13日获发加纳企业注册证。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币6万元。

　　（13）控股子公司上海复星化工医药创业投资有限公司出资人民币13,800万元增资入股西安隆基硅材料股份有限公司，占增资后西安隆基硅材料股份有限公司5.35%的股权。该事项已于2010年9月13日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

　　（14）全资子公司上海复星长征医学科学有限公司出资人民币5,304万元以股权转让及增资方式入股亚能生物技术（深圳）有限公司，占增资后亚能生物技术（深圳）有限公司51%的股权。该事项已于2010年9月28日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币367万元。

　　（15）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币330.6万元受让桂林神龙堂生物制品有限公司持有的桂林南药股份有限公司0.85%的股权。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币227万元。

　　（16）公司出资人民币4,974.75万元增资入股长春迪瑞医疗科技股份有限公司，占增资后长春迪瑞医疗科技股份有限公司6.46%的股权。该事项已于2010年9月28日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

　　（17）全资子公司上海复星医药投资有限公司出资人民币12,222.22万元增资北京金象大药房医药连锁有限责任公司，增资完成后，上海复星医药投资有限公司对北京金象大药房医药连锁有限责任公司直接持股比例由5%增至55%。该事项已于2011年1月19日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

　　（18）全资子公司复星实业（香港）有限公司出资相当于人民币3,200万元的美元受让Great Profit Enterprises Limited所持有的南京神州英诺华医疗科技有限公司25%的股权。该事项已于2010年12月20日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

　　（19）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币10,000万元设立上海复盛医药科技发展有限公司，占100%的股权。上海复盛医药科技发展有限公司已于2010年11月2日获发了企业法人营业执照。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币1万元。

　　（20）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资共计人民币7,245万元受让海南亚东南工贸有限公司、邵錞分别持有的海南亚洲制药有限公司3.8%、3.2%的股权。该事项已于2010年11月25日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

　　（21）公司出资人民币4,800万元与周林林、金重仁对上海复星化工医药创业投资有限公司进行同比例增资，增资完成后，公司仍占上海复星化工医药创业投资有限公司96%的股权。该事项已于2010年11月24日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币14,582万元。

　　（22）公司出资人民币6,000万元对全资子公司上海创新科技有限公司进行增资。增资后，上海创新科技有限公司的注册资本由人民币4,000万元增至人民币10,000万元，公司仍占100%的股权。该事项已于2010年12月9日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币2,125万元。

　　（23）公司出资5,100万美元对全资子公司复星实业（香港）有限公司进行增资，公司仍占100%的股权。该事项已于2010年12月14日办理了登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币7,830万元。

　　（24）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币32,213.3万元受让康树森等20人所持有的沈阳红旗制药有限公司合计70%的股权。该事项已于2010年12月27日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

　　（25）公司出资人民币10,000万元设立全资子公司上海医诚医院投资管理有限公司。上海医诚医院投资管理有限公司已于2010年12月28日获发了企业法人营业执照。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

　　（26）全资孙公司能悦有限公司出资2,000万美元认购Chindex Medical Limited 51%的股权。该事项已于2010年12月31日完成交割。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

　　（27）截至报告期末，复星实业（香港）有限公司累计以自有资金4,533.44万美元（含交易佣金）通过二级市场和定向增发方式购入Chindex International, Inc.3,157,163 股A类普通股，占Chindex International, Inc.发行在外普通股总数的19.16%。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经安永华明会计师事务所审计，2010年度公司共实现营业收入4,555,421,686.79元，归属于母公司股东的净利润863,653,906.80元。母公司实现净利润293,851,230.85元，根据《公司章程》，按10%提取法定盈余公积金29,385,123.09元，加上 2010年初未分配利润352,834,181.26元后，减去已实施的2009年度分配股利253,918,981.90元，2010年度实际可供股东分配利润为363,381,307.12元。

　　根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准公司以2010年12月31日公司总股本1,904,392,364股为基数，以未分配利润向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元（含税）。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　（1）2009年12月23日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司、控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司与邯郸摩罗丹药业股份有限公司及其原股东陈志慜等25人签订《增资扩股协议》，由上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司分别出资人民币825.84万元和人民币3,308.32万元分别认购邯郸摩罗丹药业股份有限公司333万股和1,334万股新增股份；本次增资价格以安永华明会计师事务所出具的《审计报告》所载的截至2009年10月31日邯郸摩罗丹药业股份有限公司及其各子公司的净资产为基础，经各方协商确定。该事项已于2010年4月12日办理了工商变更登记手续，增资后，上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司分别持有邯郸摩罗丹药业股份有限公司5%和20%的股权。

　　另，2009年12月23日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司与邯郸摩罗丹药业股份有限公司原股东陈志慜等25人签订《股份转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司拟出资人民币12,000万元受让陈致慜等25人持有的合计3,000万股邯郸摩罗丹药业股份有限公司股份；本次转让价格以安永华明会计师事务所出具的《审计报告》所载的截至2009年10月31日邯郸摩罗丹药业股份有限公司及其各子公司的净资产为基础，经双方协商确定。其中23,794,298股股份的转让已于2010年8月17日办理了工商变更登记手续。截至2010年8月17日，上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司分别占增资后邯郸摩罗丹药业股份有限公司40.68%和20%的股权。

　　该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币63万元。上述资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.05%。

　　（2）2010年1月24日和2010年2月10日，控股孙公司重庆药友制药有限责任公司与莫始平等9人签订《股权转让框架协议》和《股权转让补充协议》，重庆药友制药有限责任公司出资共计人民币6,800万元受让莫始平等9人持有的四川合信药业有限责任公司100%的股权。本次收购价格以双方确认的2010年1月31日四川合信药业有限责任公司的净资产为基础，由双方协商确定。该事项已于2010年2月8日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币703万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.58%。

　　（3）2010年2月10日，全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司与北控高科技发展有限公司签订了《股份转让协议》，由上海复星平耀投资管理有限公司出资人民币5,097.28万元受让北控高科技发展有限公司持有的中生北控生物科技股份有限公司24,506,143股内资股，本次股份转让的对价参照中生北控近期股价表现为基础，经转让双方协商确定；同日，全资子公司复星实业（香港）有限公司与中生北控生物科技股份有限公司签订了《H股股份的认购协议》，拟出资港币1,600.08万元（即港币2.36元/股）的价格认购中生北控生物科技股份有限公司定向增发的6,780,000股H股。上述转让及定向增发事项完成后，上海复星平耀投资管理有限公司、复星实业（香港）有限公司将分别持有定向增发后中生北控生物科技股份有限公司18.66%和5.16%的股权。2010年11月30日，上海复星平耀投资管理有限公司受让的24,506,143股中生北控生物科技股份有限公司内资股已于中国证券登记结算有限责任公司办理了过户登记；2010年12月3日，中生北控生物科技股份有限公司完成了其向复星实业（香港）有限公司定向增发H股的交割手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币221万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.18%。

　　（4）2010年3月28日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与承德颈复康医药产业投资有限公司、中国药材集团公司签订《增资协议》，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币12,000万元增资入股承德颈复康药业集团有限公司，占增资后承德颈复康药业集团有限公司25%的股权；本次收购价格按上海众华沪银会计师事务所出具的以2009年12月31日为审计基准日的《审计报告》为基础作出的承德颈复康药业集团有限公司投资前后的估值为依据，经双方协商确定。该事项已于2010年6月30日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币985万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.82%。

　　（5）2010年5月，全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司分别与杨国民等11名股东签订《股权转让协议》，由上海复星平耀投资管理有限公司合计出资人民币11元受让了杨国民等11名股东所持有的浙江老娘舅餐饮有限公司共计3%的股权。本次收购价格由转让各方协商确定。该事项已于2010年8月6日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币272万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.23%。

　　（6）2010年5月20日，全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司、张雷、俞仁森与青岛亨达股份有限公司（原名为“青岛亨达集团有限公司”）与青岛亨达股份有限公司原股东签订《增资扩股协议》，上海复星平耀投资管理有限公司出资人民币11,853万元增资入股青岛亨达股份有限公司，占增资后的青岛亨达股份有限公司15%的股权。本次收购价格以山东汇德会计师事务所出具的2009年12月31日为基准日的审计报告为依据，同时基于对青岛亨达集团有限公司2010至2011年盈利业绩和预期，由双方协商确定。该事项已于2010年5月31日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

　　（7）2010年6月14日，公司及全资子公司复星实业（香港）有限公司与Chindex International, Inc.签订的《股票购买协议》和《股东协议》, Chindex International, Inc.将有条件地分二次以每股15美元的价格向复星实业（香港）有限公司定向发行共计1,990,447股A类普通股，复星实业（香港）有限公司购买上述普通股的总价格约为2,986万美元。2010年8月27日，复星实业（香港）有限公司与Chindex International Inc.完成第一次定向增发股份的交割，公司出资1,399.53万美元认购了Chindex International, Inc.933,022股A类普通股；截至本次认购完成后，复星实业（香港）有限公司累计以自有资金4,533.44万美元（含交易佣金）通过二级市场和定向增发方式购入Chindex International, Inc.3,157,163 股A类普通股，占Chindex International, Inc.发行在外普通股总数的19.16%。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

　　（8）2010年7月7日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与周贵有签订《股权转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币34.07万元受让周贵有持有的桂林制药有限公司0.1636%的股权。本次收购价格以广西君益安会计师事务所有限公司出具的桂林制药有限公司2009年度《审计报告》所载的归属于母公司所有者权益扣除所分取的1,000万红利后的数额为基础，经双方协商确定。该事项已于2011年1月30日办理了工商变更登记。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币1,961万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的1.63%。

　　（9）2010年8月，控股子公司上海复星化工医药创业投资有限公司与西安隆基硅材料股份有限公司签订《增资扩股协议》，上海复星化工医药创业投资有限公司出资人民币13,800万元增资入股西安隆基硅材料股份有限公司，占西安隆基硅材料股份有限公司增资扩股后5.35%的股权。本次收购价格以西安隆基硅材料股份有限公司2010年度预测的经常性净利润为基础，由双方协商确定。该事项已于2010年9月13日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

　　（10）2010年8月18日，全资子公司上海复星长征医学科学有限公司与亚能生物技术（深圳）有限公司、亚能投资有限公司签订《增资扩股协议》，上海复星长征医学科学有限公司出资人民币3,120万元增资入股亚能生物技术（深圳）有限公司，占亚能生物技术（深圳）有限公司增资扩股后30%的股权。同日，全资子公司上海复星长征医学科学有限公司与亚能投资有限公司签订《股权转让协议》，上海复星长征医学科学有限公司出资人民币2,184万元受让亚能投资有限公司所持有的亚能生物技术（深圳）有限公司21%的股权。本次增资及转让价格以立信会计师事务所出具的亚能生物技术（深圳）有限公司截至基准日2010年7月31日的《审计报告》所确认的净利润为基础，由双方协商确定。该事项已于2010年9月28日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币367万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.31%。

　　（11）2010年9月16日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与桂林神龙堂生物制品有限公司签订《股份转让协议》，由上海复星医药产业发展有限公司出资人民币330.6万元受让桂林神龙堂生物制品有限公司持有的桂林南药股份有限公司0.85%的股权。本次收购价格以桂林南药股份有限公司截至2009年12月31日的账面净资产为基础，经双方协商确定。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币227万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.19%。

　　（12）2010年9月19日，公司、余同乐与长春迪瑞医疗科技股份有限公司及其现有股东长春瑞发投资有限公司、宋勇、宋洁、顾小丰签订《增资协议书》，由公司出资4,974.75万元认购长春迪瑞医疗科技股份有限公司增发的297万股股份，占长春迪瑞医疗科技股份有限公司增资后6.46%的股权。本次增资价格以利安达会计师事务所出具的以2010年6月30日为基准日的《审计报告》所确定的净利润为基础，由各方协商确定。该事项已于2010年9月28日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

　　（13）2010年10月10日，全资子公司上海复星医药投资有限公司与北京金象大药房医药连锁有限责任公司其他两方股东北京金象复星医药股份有限公司和北京华方投资有限公司签订《增资协议书》，由上海复星医药投资有限公司与出资人民币12,222.22万元，认购北京金象大药房医药连锁有限责任公司人民币2,222.22万元的新增注册资本。本次增资价格以北京金象大药房医药连锁有限责任公司截至2009年12月31日经审计的净资产（合并口径）扣除期后分配利润后的数值（即人民币3,160万元）为基础，结合北京金象大药房医药连锁有限责任公司的市场地位及品牌影响力，并参考市场对于同类轻资产零售企业的估值方法和估值水平，经各方协商确定。增资完成后，上海复星医药投资有限公司对北京金象大药房医药连锁有限责任公司直接持股比例由5%增至55%。该事项已于2011年1月19日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

　　（14）2010年10月28日，全资子公司复星实业（香港）有限公司与Great Profit Enterprises Limited签订《股权转让协议》，复星实业（香港）有限公司出资相当于人民币3,200万元的美元受让Great Profit Enterprises Limited所持有的南京神州英诺华医疗科技有限公司25%的股权。本次收购价格以双方确认的南京神州英诺华医疗科技有限公司截至2010年9月30日的财务报告所确认的净利润为基础，由双方协商确定。该事项已于2010年12月20日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

　　（15）2010年11月3日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司、建银国际医疗产业股权投资有限公司与海南亚东南工贸有限公司、邵錞等签订了《股权转让协议书》，上海复星医药产业发展有限公司出资共计人民币7,245万元分别受让海南亚东南工贸有限公司、邵錞分别持有的海南亚洲制药有限公司3.8%、3.2%股权；本次转让价格以中审亚太会计师事务所出具的以2009年12月31日为基准日的《审计报告》为基础，由各方协商确定。该事项已于2010年11月25日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

　　（16）2010年11月11日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与沈阳红旗制药有限公司原股东康树森等20人签订《股权转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币32,213.3万元受让康树森等20人所持有的沈阳红旗制药有限公司的70%股权。本次收购价格以各方确认的沈阳红旗制药有限公司2009年度剔除非经常性损益后的净利润为基础，由双方协商确定。该事项已于2010年12月27日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

　　（17）2010年12月28日，公司、全资子公司复星实业（香港）有限公司、全资孙公司能悦有限公司与Chindex International, Inc.及其全资子公司Chindex Medical Holdings (BVI) Limited、全资孙公司Chindex Medical Limited签订《Formation Agreement》（即《合资合同》），由能悦有限公司出资2,000万美元认购Chindex Medical Limited 51%的股权。本次收购价格基于对Chindex International, Inc.旗下医疗器械业务及公司旗下纳入本次交易的医疗器械业务的合理估值，经各方协商确定。Chindex Medical Limited51%股权的交割手续已于2010年12月31日完成交割。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

　　7.2出售资产

　　√适用 □不适用

　　（1）2009年10月27日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与控股股东上海复星高科技（集团）有限公司签订《股份转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司向上海复星高科技（集团）有限公司转让所持有的复地（集团）股份有限公司241,917,615股股份；本次转让价格参照安永华明会计师事务所以2009年6月30日为基准日出具的安永华明（2009）审字第60468950_B03号《审计报告》所确认的复地（集团）股份有限公司归属于母公司股东权益为基础，确定为人民币57,092.56万元。该事项已于2010年3月18日办理了工商变更登记手续。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元；出售产生的损益为人民币32,723.28万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的27.23%。

　　（2）2010年3月25日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与南京金胜田集团有限公司签订《股份转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司向南京金胜田集团有限公司转让所持有的南京老山药业股份有限公司17,542,960股股份；本次股权转让价格经双方协商，确定为人民币5,280万元。该事项已于2010年7月12日办理了工商变更登记手续。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币153.69万元；出售产生的损益为人民币1,987.27万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的1.78%。

　　（3）2010年3月25日，控股孙公司湖北新生源生物工程股份有限公司与公安县农村信用合作联社签订《退股协议书》，湖北新生源生物工程股份有限公司就其所持有的公安县农村信用合作联社的0.5万元资格股和49.5万元投资股实施退股。上述退股事项的工商变更登记手续正在办理中。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币3万元；出售产生的损益为人民币0万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

　　（4）2010年，控股子公司上海复星化工医药创业投资有限公司及孙公司重庆医药工业研究院有限公司通过二级市场出售了所持有的浙江海翔药业股份有限公司（002099.SZ）共计434,690股股份，出售该资产所得款项为人民币1,090.01万元。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币90.26万元；出售产生的损益为人民币1,031.08万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.93%。

　　（5）2010年，控股子公司上海复星化工医药创业投资有限公司通过二级市场出售了所持有的浙江水晶光电科技股份有限公司（002273.SZ）4,193,071股股份，出售该资产所得款项为人民币17,236.22万元。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币1,048.00万元；出售产生的损益为人民币15,442.35万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的13.90%。

　　7.３重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额７，１８３，４９４．４２元。

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．８．１ 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会认为：公司的运作及经营符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；公司决策程序合法，并建立有较为完善的内部控制制度；董事、高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会同意安永华明会计师事务所对公司２０１０年度财务报告出具的审计意见，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　8３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　２０１０年５月，公司以非公开发售方式向包括控股股东复星集团在内的７名特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）共计３，１８２万股Ａ股股票。经审核，监事会认为：报告期内，本次非公开发行所募资金实际投向与原计划相一致；截至２０１０年１２月３１日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益和造成公司资产流失。

　　8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司的关联交易是公平的，没有损害上市公司利益。

　　8．６监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

　　监事会对公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，认为：公司已在所有重大方面建立了适当的内部控制制度，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

　　■

　　9．２ 财务报表

　　上海复星医药(集团)股份有限公司

　　合并资产负债表

　　2010年12月31日

　　人民币元

　　■

　　上海复星医药(集团)股份有限公司

　　合并资产负债表(续)

　　2010年12月31日

　　人民币元■

　　上海复星医药(集团)股份有限公司

　　合并资产负债表(续)

　　2010年12月31日

　　人民币元

　　■

　　财务报表由以下人士签署：

　　法定代表人：陈启宇 主管会计工作负责人：乔志城 会计机构负责人： 汤湧

　　上海复星医药(集团)股份有限公司

　　合并利润表

　　2010年度

　　人民币元

　　■

　　上海复星医药(集团)股份有限公司

　　合并股东权益变动表(续)

　　2010年度

　　人民币元

　　■

　　上海复星医药(集团)股份有限公司

　　合并股东权益变动表(续)

　　2009年度

　　人民币元

　　■

　　上海复星医药(集团)股份有限公司

　　合并现金流量表

　　2010年度

　　人民币元

　　■

　　上海复星医药(集团)股份有限公司

　　合并现金流量表(续)

　　2010年度

　　人民币元

　　■

　　上海复星医药(集团)股份有限公司

　　资产负债表

　　2010年12月31日

　　人民币元

　　■

　　上海复星医药(集团)股份有限公司

　　资产负债表

　　2010年12月31日

　　人民币元

　　■

　　上海复星医药(集团)股份有限公司

　　利润表

　　2010年度

　　人民币元■

　　上海复星医药(集团)股份有限公司

　　股东权益变动表(续)

　　2010年度

　　人民币元

　　■

　　上海复星医药(集团)股份有限公司

　　股东权益变动表(续)

　　2009年度

　　人民币元

　　■

　　上海复星医药(集团)股份有限公司

　　股东权益变动表(续)

　　2009年度

　　人民币元

　　■

　　上海复星医药(集团)股份有限公司

　　股东权益变动表(续)

　　2009年度

　　人民币元

　　■

　　9.3本报告期无会计政策、会计估计的变更。

　　9.4本报告期无前期会计差错更正。

　　9.5 企业合并及合并财务报表

　　9.5．１ 合并范围发生变更的说明

　　除本年新设立的子公司重庆凯兴、科麟加纳、复宏汉霖、美国汉霖、复盛科技、医诚投资、能悦，以及附注四、３和４的说明外， 合并财务报表范围与上年度一致。

　　9.5．２ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

　　9.5．２．１ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　9.5．２．２ 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　9.5．３ 本期发生的非同一控制下企业合并

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　9.5．４ 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

　　平均汇率 年末汇率

　　２０１０年 ２００９年 ２０１０年 ２００９年

　　美元 ６．７２８６５ ６．８３１４ ６．６２２７ ６．８３４６