证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人周秉利、主管会计工作负责人谢美玲及会计机构负责人（会计主管人员）刘金毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

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　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　本公司的控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司是内蒙古自治区人民政府授权经营国有资产的企业集团，因此本公司的实际控制人为内蒙古自治区人民政府。另外，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司亦通过债转股的方式持有包头钢铁（集团）有限责任公司部分股权。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：亿元 币种：人民币

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　　４．３．３ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１、报告期经营情况

　　２０１０ 年既是公司“十一五”发展的收官之年，也是摆脱亏损、走出困境的关键之年。一年来，公司将工作重心放在深挖内潜、降本增效上，有力提升了发展的质量和效益。圆满完成扭亏为盈的任务，为“十一五”发展划上了圆满句号，为实现“十二五”良好开局奠定了坚实基础。全年生产铁９７０ 万吨、钢１０１０ 万吨，商品坯材 ９５３万吨；全年实现销售收入４０５．４６亿元、净利润１．９７亿元；出口钢材５８ 万吨，出口创汇３．８４ 亿美元。

　　２、公司的行业地位及经营的连续性和稳定性

　　公司地处我国煤炭富集区，与山西产煤区的运距大概是其他钢企的一半左右，成本优势突出。其次是区位优势。内蒙古地跨西北、华北、东北，西部大开发加速推进、国家加大对内蒙古支持力度、振兴东北老工业基地对公司都是利好。而且内蒙古与蒙古国边境线占中蒙边境线总长的６８％，在国家“向北开发”的战略格局中具有重要地位。第三是公司具有板、管、轨、线四条生产精品线且稀土钢的研发和生产取得了重大进步，显著提高了公司的经济效益。公司依靠技术攻关和管理进步，稳定具有市场竞争力产品的生产，有利地保障了公司在瞬息万变的市场竞争中，始终保持稳定健康的发展势头。

　　３、公司内外部环境及采取的措施

　　为全面完成报告期初制定的经营目标，公司把工作重心放在深挖内潜、降本增效；转变研发理念，提升品牌建设上，取得了扭亏为盈的良好业绩。采取的主要措施是：

　　１）进一步完善生产管理制度，为降本增效提供基础保障。

　　细化生产管理，根据产品盈利能力精细排产；对入厂原燃辅料进行集中取样、集中检化验；恢复物资公司对辅料采购的管理职能；将技术中心的检化验管理职能划入技术质量部；各厂产成品管理职能划归销售公司；完善了废钢铁及废次材管理制度；扩大备品备件总包的实施范围；推进实施新的营销、科研、基建管理办法；推行科研课题组长负责制等。

　　２）深化设备管理制度，为降本增效创造条件。

　　稳步推行设备综合管理星级评价体系，实现了重、特大设备事故为零，主体生产设备故障停机率控制在目标范围之内；成功组织了宽厚板生产线、２ 号转炉检修以及ＣＳＰ 生产线、１号转炉检修两次大规模的同步检修；继续推进设备维护区域承包工作，设备检修质量稳步提高。

　　３）降低原料成本，形成成本优势。炼焦西部煤配比从２００９年的６７％提高到７２％，全年可降低成本１．２亿元。公司钢铁料消耗不断下降，炼钢工艺水平有显著提升。

　　４）注重品种质量，拓宽公司开源之路。

　　全年公司新产品开发量由４０ 万吨增加到２００ 万吨。销售的产品中，品种钢占５１．３％，较２００９年提高９．３个百分点。公司综合成材率同比提高０．４ 个百分点，重点产品各项质量指标均好于上年水平。新产品、品种钢、名牌产品的增量生产以及质量改善对提升公司产品创效能力起到了重要作用。１０ 至１００ 毫米控温轧制和热处理状态交货的宽厚板产品获准通过欧盟ＣＥ 认证注册。美标ＳＳ 钢轨出口沙特、墨西哥、巴西；铁路用钢轨获“全国用户满意产品”称号；时速３５０ 公里高速轨２０１０ 年产销量全国第一；用ＣＳＰ 生产线生产低成本、环保型热轧双相钢为世界首创；无缝钢管产品市场开拓取得重要进展等。

　　５）注重节能减排，发展低碳经济。

　　ＴＲＴ、干熄焦、ＣＣＰＰ 发电稳步增长，自发电增加１亿度，增利４０００ 多万元，全年自发电超过总受电的５０％。吨钢综合能耗比上年降低７千克标煤／吨；吨钢耗新水比上年降低０．７２ 立方米／吨。各工序能耗基本达到《钢铁工业生产经营规范条件》的要求。积极推进ＣＤＭ 项目创效工作，已交易减排量使公司获得总计约１．３ 亿元人民币的收益。

　　６）稳步推进项目建设，继续优化技术装备。

　　２０１０年在建工程４１项，已经交工２３项。５００ 米焊轨线建成投产，成为公司延伸下游产业链的成功范例。炼钢厂两座１５０ 吨新转炉建成投产，形成南、北、中三个作业区的新生产格局。技术中心研发基地工程竣工，公司技术研发装备水平得到提升。建成四烧复合烧结工程，为进一步利用集团公司自产矿创造了有利条件。φ１５９ 毫米无缝连轧管工程、４ 万立制氧机工程、３ 号高炉水冲渣系统改造工程等正在稳步推进。２０１０年９月份公司重启了φ４６０ 毫米热轧无缝管等项目，标志着公司“十二五”规划前期项目建设拉开帷幕。

　　４、主要供应商、客户情况

　　单位：万元 币种：人民币

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　　５、公司面临的风险因素分析

　　当前，在世界经济仍处于缓慢复苏阶段、国内钢铁行业低位盘整的背景下，公司一举实现扭亏为盈，但是面对２０１１年钢材价格涨幅仍可能小于原燃料价格上涨幅度，公司依然面临较大的成本压力。为此公司将增强危机意识、忧患意识、责任意识，充分发挥自身优势，积极化解不利因素，持续提升企业素质，在激烈的市场竞争中争取主动，再创佳绩，回报社会，回报广大股东。

　　６、２０１０年公司财务状况经营成果分析

　　单位：万元

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　　（１） 总资产变化的主要原因是公司应收账款、预付账款及存货等增加及货币资金、其他流动资产｀、固定资产、在建工程减少所致。

　　（２） 负债总额变化的主要原因是公司长、短期借款、应付账款等减少及应付票据、预收账款等增加。

　　（３） 股东权益变化的主要原因是报告期公司经营利润增加。

　　（４） 经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因是钢材价格回升使得销售收入增加，原辅材料采购支出增加。

　　（５） 营业收入增加的主要原因是钢材价格回升及产品出口增加影响。

　　（６） 营业利润增加主要是报告期钢材价格较上年上涨及公司加大降本增效力度，严格控制支出降低成本所致。

　　（７） 期间费用变化的主要原因是借款利息减少及及出口增加所致的运输及港杂费等增加所致。

　　（８） 所得税增加的主要原因是报告期公司盈利及调整递延所得税。

　　（９） 净利润增加的主要原因是受钢材市场价格回升收入增加及降低成本所致。

　　１）经营成果：

　　（１）报告期公司的主要产品冷、热轧薄板、无缝管、重轨、线棒材及圆钢等产品保持了稳产高产。特别是高速铁路用钢轨抓住国家增加铁路建设投入的契机使得产销量保持了较高水平，以及国内外钢材市场回暖，钢材价格上升，使公司销售收入增加，报告期公司实现主营业务收入４０５．４６亿元，比上年增加１９．２０％。

　　（２）由于报告期公司外购铁矿石、焦炭等原、主材料价格上涨 ，采购成本有所增加。但公司加大了降本增效的力度，强化内部考核，向管理要效益，使得产品生产成本上涨幅度低于收入增长幅度。报告期主营业务成本３８５．６１亿元，比上年增加４３．４１亿元，较上年同期增加１２．６８％。

　　（３）期间费用比上年增加５，４９７万元。其中：销售费用较上年增加４，１１１万元，增加１０．２９％，主要是由于公司产品出口增加导致出口产品的国内运费、港杂费等费用增加所致。管理费用５０，５６６万元，比上年同期增加２，８６８万元。主要是２０１０年公司管理人员绩效薪酬支出增加及各项保险支出有所增加等原因所致，财务费用７０，９０４万元，报告期公司偿还了部分长、短期贷款，使银行借款利息支出减少，财务费用比上年同期减少１，４８２万元。

　　（４）由于上述原因，使得本报告期利润总额比上年增加２４．２４亿元， 净利润比上年增加１８．２７亿元。

　　２）财务状况

　　报告期公司总资产同比上年减少２．１１％，负债同比上年减少３．６３％，股东权益同比上年增加１．６１％，具体变动情况及原因如下：

　　（１）期末货币资金比上年末减少１４８，６０４万元，主要是公司偿还部分长短期贷款所致。

　　（２）交易性金融资产比上年末减少１，７４７万元，是由于公司持有的股票市价下跌所致。

　　（３）应收款项比上年末增加５２，８６９万元，主要是由于公司应收中铁物资公司等大客户的货款增加所致。

　　（４）存货比上年末增加１１．８８％，增加１１６，９１０万元，主要原因是公司库存铁精矿、焦煤等原主材料的采购成本及钢材库存增加所致。

　　（５）其他流动资产比上年末减少５９，９７１万元，主要是公司收回兴业银行信托理财产品款．。

　　由于以上原因，本报告期流动资产比上年末减少４０，５４３万元，减少幅度１．９５％。

　　（６）长期股权投资比上年末增加１７，７０２万元，主要是公司报告期对包钢集团财务有限公司投资增加所致。

　　（７）固定资产原值比上年末增加２０５，８８３万元，主要是公司报告期炼铁厂新建烧结机等工程等建成投入使用，形成新增固定资产。固定资产帐面价值比上年末减少３１，２６１万元，主要是本期计提固定资产折旧所致。

　　（８）在建工程本期比上年末减少３０，３２６万元，是由于部分工程陆续完工转入固定资产所致。

　　（９）递延所得税资产本期减少５，２４６万元，主要是公司报告期资产减值准备减少所致的递延所得税减少。

　　（１０）短期借款减少１０２，０００万元，是公司报告期偿还部分银行贷款所致。

　　（１１）应付款项本期增加７５，０４６万元，主要原因是①报告期公司采用签发银行承兑汇票方式支付的采购款增加。②由于钢材价格上升，预收钢材款有所增加。③应付的采购款减少。④报告期末应交的各项税金较去年同期减少及其他应付款增加。

　　（１２）一年内到期的非流动负债比上年末增加１５０，１８４万元，是报告期公司的长期借款接近到期偿还转入流动负债。

　　（１３）长期负债比上年末减少２３３，０９６万元， 减少幅度１９．２５％，是报告期公司偿还了部分到期的长期借款所致。

　　（１４）股东权益比上年末增加２０，０５８万元，增加幅度１３．２８％，是公司２０１０年度的经营利润转入。

　　（１５）报告期经营活动产生的现金流量净流入比上年减少６０，８９９万元，主要是由于报告期公司购买原主材料的采购成本较上年上升，采购支出大幅增加所致。

　　（１６）报告期投资活动产生的现金流量净额比上年度净流出减少８５，２２０万元，净流出减少幅度３５．１０％，是因为公司报告期购建固定资产的投入与上年基本持平及部分理财产品到期收回投资款和投资收益所致。

　　（１７）报告期筹资活动产生的现金流量净流入比上年减少２７９，９５１万元，净流入减少幅度１１１８．１５％，是由于公司报告期借入的资金比上年大幅减少，偿还部分贷款本金和支付利息。

　　由以上１５—１７条原因所致，报告期公司现金及现金等价物净增加额比上年减少２５５，７２９万元。

　　７、２０１１年投资计划安排

　　２０１１年包钢股份安排项目投资７０１，６８８万元。其中结转工程安排投资５０６，９３９万元，新开工程安排投资１９４，７４９万元。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

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　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　６．４ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经立信大华会计师事务所有限责任公司审计，截至２０１０年１２月３１日的会计年度，公司共实现营业收入 ４，０５４，６３８．０７万元，归属于母公司的净利润１９，４０９．８５万元，加上以前年度未分配利润１１７，８２９．７２万元，２０１０年实际可供分配的利润为１３７，２３９．５７万元。根据公司２０１０年经营状况及２０１１年经营目标，董事会提议２０１０年每１０股分配现金红利０．１２元（含税），剩余未分配利润留作以后年度分配。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．1 收购资产

　　□适用√不适用

　　７．2 出售资产

　　□适用√不适用

　　７．3 重大担保

　　□适用√不适用

　　７．4 重大关联交易

　　７．4．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额４，２１８，６２６，７４０．６８元。

　　７．4．２ 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额５，７８８，１２９．３５元，余额４，４５６，９８３．８５元。

　　７．4．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　７．5 委托理财

　　□适用√不适用

　　７．6 承诺事项履行情况

　　７．6．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用□不适用

　　■

　　７．6．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用√不适用

　　７．7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　７．8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．8．１ 证券投资情况

　　√适用□不适用

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　　７．8．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用√不适用

　　７．8．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用√不适用

　　７．8．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用√不适用

　　７．9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§８ 监事会报告

　　８．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会和董事会召开的程序、决议事项和董事会执行股东大会决议的情况，对公司董事、高级管理人员执行职务情况进行了监督。监事会认为：公司能严格执行国家法律法规，按上市公司的规范程序运作，公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司建立了完善的管理制度，董事会认真履行了股东大会和董事会的决议；公司高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为发生。

　　８．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对会计师事务所出具的关于公司２０１０年度的审计报告，进行了认真细致的审查，认为审计报告真实准确的反映了公司的财务状况和经营成果。

　　８．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司最近一次募集资金已于２００８年投入完毕，此事项已在２００８年度报告中进行了说明，报告期无募集资金使用项目。

　　８．4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　本公司未发生收购、出售资产交易价格，没有发现损害包钢股份中小股东利益的情况，未损害股东的权益或造成公司资产流失。

　　８．5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”）是包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）控股子公司，由于历史渊源和生产工艺的连续性，与集团公司在原主材料、燃料动力、产品销售等方面存在着关联交易，属于维持公司正常生产经营的常规性采购。本公司从集团公司及其子公司采购铁精矿、石灰、精煤等原材料，维持公司的正常生产经营，同时，集团公司利用自身已有的条件，为本公司提供运输、维修、基建项目施工和安全保卫、生活服务等后勤保障机制。与从市场上购买相比，一方面更能节约生产成本，另一方面也符合公司生产经营的实际情况；另外，集团公司购买本公司产品，用于生产经营和基建技改。本公司严格执行双方签订的各项关联交易合同，本着公平、合理的原则进行此类交易，并承诺在未来尽可能减少直至基本消除此类关联交易。

　　包钢股份公司的关联交易能够按照《关联交易准则》中的规定和程序执行，坚持了公平、公正、合理的原则。未发现损害公司股东和包钢股份公司利益的情况。

　　８．6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　北京立信大华会计师事务所为本公司出具了标准格式无保留意见的审计报告，该审计报告真实、客观、完整、准确。

　　８．7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　公司利润实现与预测存在较大差异主要是由于公司主要产品无缝管价格大幅下滑，同时上游原燃材料价格上涨，导致公司整体盈利水平下降所致。

　　§９ 财务会计报告

　　９．1 审计意见

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　　９．2 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：周秉利 主管会计工作负责人：谢美玲 会计机构负责人：刘金毅

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　(下转B46版)