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证券简称：包钢股份 证券代码：６０００１０ 公告编号：（临）２０１１—０１０

内蒙古包钢钢联股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于２０１１年３月２４日在包钢宾馆会议室召开。会议应到董事１３名，出席现场会议董事１０人，周秉利、孙国龙、李金贵董事分别委托李春龙、孟志泉、刘玉瀛董事出席并代行表决权。本次会议由公司副董事长李春龙主持，公司监事和高级管理人员了列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议逐项审议并通过了以下议案：

一、 《董事会工作报告（草案）》

议案表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票

二、 《总经理工作报告》

议案表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票

三、 《公司２０１０年度报告》

议案表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票

四、 《公司２０１０年度利润分配预案（草案）》

经立信大华会计师事务所有限责任公司审计，截至２０１０年１２月３１日的会计年度，公司共实现营业收入 ４，０５４，６３８．０７万元，归

属于母公司的净利润１９，４０９．８５万元，加上以前年度未分配利润１１７，８２９．７２万元，２０１０年实际可供分配的利润为１３７，２３９．５７万元。

根据公司２０１０年经营状况及２０１１年经营目标，董事会提议２０１０年每１０股分配现金红利０．１２元（含税），剩余未分配利润留作以后年度分配。

议案表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票

五、 《公司２０１０年度财务决算报告（草案）》

议案表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票

六、 《公司２０１１年度财务预算方案（草案）》

议案表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票

七、 《关于公司２０１０年关联交易执行情况及２０１１年度日常关联交易预测的议案（草案）》

独立董事对此发表了独立意见，认为上述关联交易价格是公平、公正的，不存在损害本公司中小股东利益的情况；关联方包钢集团的董事回避了此项议案的表决。

议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

八、 《公司２０１１年生产经营计划（草案）》

议案表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票

九、 《公司２０１１年度投资计划（草案）》

议案表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票

十、 《关于续聘立信大华会计师事务所为财务报告审计机构的议案（草案）》

立信大华会计师事务所有限责任公司已多年执行本公司年度审计业务，一直以来为公司提供了优质的服务。根据其本年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，建议继续聘任立信大华会计师事务所作为公司财务报表的审计机构。

议案表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票

十一、《关于组建鄂尔多斯汽车零部件钢材加工配送有限公司的议案》

为建立与奇瑞汽车供应链合作关系，拟与首钢、奇瑞汽车合资建设鄂尔多斯汽车零部件钢材加工配送有限公司。合资公司注册资本为１．５亿元人民币。包钢股份出资比例为５１％，首钢出资比例为３９％，奇瑞汽车出资比例为１０％。

项目拟选址为内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区奇瑞工业园区，位于汽车零部件配套区域内，奇瑞汽车冲压车间北侧。项目总投资估算约２．６３亿元。项目一期投资１．５亿元，其中，土地、厂房、设备等固定资产投资９０００万元，流动资金６０００万元（不足部分由合资公司抵押贷款或股东方给予资金政策支持）。项目二期投资１８７０万元，主要为纵切、剪板机等设备投资。项目三期投资９４３０万元。主要为厂房、设备等固定资产投资。

鄂尔多斯项目一期投产后按２０年生产期平均值测算，投资回收期１４．１年。２０１２年２月开始设备安装调试，６月建成投产。

议案表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票

十二、《关于包钢股份与北京卓冠科技有限公司合资设立包钢汽车专用钢销售有限责任公司的议案》

为提高包钢股份汽车用钢直供直销的比例，占领终端市场，拟与北京卓冠科技有限公司合资设立包钢汽车专用钢销售有限责任公司，开展汽车专用钢的销售工作。合资公司注册资本金为１０００万元人民币。包钢股份以货币出资７００万元人民币，占公司７０％的股权比例，北京卓冠科技有限公司以货３００万元人民币出资，占公司３０％的股权比例。

议案表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票

十三、《关于包钢股份与河北友谊特钢、河北金环钢结构工程有限公司设立馆陶钢材市场的议案》

为了促进公司的产品销售，提高市场占有率，公司拟与河北友谊特钢销售有限公司、河北金环钢结构工程有限公司合资设立河北包钢特种钢销售有限公司。合资注册资本人民币２０００万元。包钢股份以货币出资１０２０万元，占公司５１％股权比例；河北友谊特钢销售有限公司以货币出资４９０万元，占公司２４．５％的股权比例；河北金环钢结构工程有限公司出资４９０万元，占公司２４．５％的股权比例。

议案表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票

十四、《关于包钢股份与北京利尔高温材料股份有限公司合资设立合资公司的议案》

随着公司钢铁产能的扩大和冶炼工艺的提升，对耐火材料产品的品种、品质要求逐年提高。为了跟上公司 快速发展的步伐，降低公司消耗耐火材料费用、整顿内部供应市场，更好地服务公司生产，由包钢股份、北京利尔双方共同出资设立合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限责任公司。合资公司注册资本总额为１５０００万元人民币。合资双方各出资７５００万元，各占公司５０％的股权比例。

议案表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票

十五、《关于为包钢中铁轨道有限责任公司提供融资担保的议案（草案）》

议案表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票，关联方董事回避了此项议案的表决。

十六、《关于公司银行综合授信的议案（草案）》

议案表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票

十七、《关于制定交易性金融衍生工具管理制度的议案》

议案表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票

十八、《关于收购包头天诚线材有限责任公司的议案》

关联方包钢集团的董事回避了此项议案的表决。

议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

十九、《关于增补独立董事的议案（草案）》

拟增补的独立董事简历

刘冬，男，１９７６年１月生，回族，学历：博士生；职称：经济师。

２００３年３月 – ２００５年４月，中原证券股份有限公司投资银行总部副总经理兼投资银行北京总部总经理；公司投资银行业务内核小组成员。

２００５年５月 – ２００６年５月，Ｐｌａｔｉｎｕｍ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（铂金资本管理有限公司）Ｄｉｒｅｃｔｏｒ－Ｃｈｉｎａ（中国区总监）。

２００６年６月 – ２００９年９月，天津港财务有限公司筹备组组长、董事。

２００７年２月 – ２００９年６月，天津港股份有限公司董事、董事会秘书。

２００９年７月至今，华夏人寿股份有限公司副总经理。

议案表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票

二十、《关于召开２０１０年度股东大会通知的议案》

议案表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

２０１１年３月２６日

证券代码：６０００１０ 证券简称：包钢股份 公告编号：（临）２０１１－０１１

内蒙古包钢钢联股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会第十三次会议于２０１１年３月２４日上午在包钢宾馆召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席宋弘主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

１、２０１０年度监事会工作报告（草案）；

２、董事会工作报告（草案）；

３、总经理工作报告；

４、公司２０１０年度报告；

５、公司２０１０年度利润分配报告（草案）；

６、公司２０１０年度财务决算报告（草案）；

７、公司２０１１年度财务预算方案（草案）；

８、关于２０１０年度关联交易完成情况和２０１１年度日常关联交易预测的议案（草案）；

监事会认为：上述关联交易公开、公正，不存在损害本公司中小股东利益的情况。

９、公司２０１１年生产经营计划（草案）；

１０、公司２０１１年度投资计划（草案）；

１１、关于续聘立信大华会计师事务所为财务报告审计机构的议案（草案）；

１２、关于组建鄂尔多斯汽车零部件钢材加工配送有限公司的议案；

１３、关于包钢股份与北京卓冠科技有限公司合资设立包钢汽车专用钢销售有限责任公司的议案；

１４、关于包钢股份与河北友谊特钢、河北金环钢结构工程有限公司设立馆陶钢材市场的议案；

１５、关于包钢股份与北京利尔高温材料股份有限公司合资设立合资公司的议案；

１６、关于为包钢中铁轨道有限责任公司提供融资担保的议案；

１７、关于公司银行综合授信的议案（草案）；

１８、关于制定交易性金融衍生工具管理制度的议案；

１９、关于收购包头天诚线材有限责任公司的议案。

内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

２０１１年３月２６日

证券代码：６０００１０ 证券简称：包钢股份 公告编号：（临）２０１１－０１２

内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购

包头天诚线材有限公司资产涉及关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称＂公司＂、＂本公司＂）拟收购包头天诚线材有限公司的全部资产和负债，收购价格为人民币３３，１２２．５２万元（简称＂本次收购＂）。

●关联交易回避事宜：

包头天诚线材有限公司是包头钢铁（集团）有限责任公司（简称“包钢集团”） 的全资子公司，本次收购构成关联交易，公司董事会就本次收购进行表决时，关联董事回避了表决。

●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

公司收购包钢集团钢铁主业资产实施整体上市时承诺对包头天诚线材有限公司进行收购。本次收购可以保证上市公司的钢铁生产工艺的完整，保证上市公司的资产安全，杜绝同业竞争。

一、关联交易概述

公司拟与包头天诚线材有限公司签署资产收购协议。该部分资产直接服务于公司生产经营，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，包钢集团作为公司的第一大股东，其全资子公司属公司关联方，本次收购构成了关联交易。

本次收购经２０１１ 年３ 月２４日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，表决时公司关联董事按规定予以回避。

二、关联方介绍

公司名称：包头天诚线材有限公司（以下简称：“天诚线材”）

注册地址：包头市昆区包钢厂区

法定代表人：周秉利

注册资本： 人民币壹亿叁仟陆佰伍拾伍万捌仟元整

法人营业执照号：１５０２００４００００１１０１

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产、销售光面线材和螺纹钢筋属制品（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

三、关联交易标的基本情况

公司拟收购的包头天诚线材有限公司的全部资产和负债，该公司位于包头市昆区包钢厂区。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）交易标的主要内容

１、公司拟收购的天诚线材的资产，包括资产评估报告中列明的天诚线材的全部资产和与资产相关的负债；

２、收购资产价格以评估基准日的评估净值确定，按照北京国友大正资产评估有限责任公司出具的国友大正评报字【２０１１】第５７Ａ号》包头天诚线材有限公司拟转让部分资产及负债项目资产评估报告》确定的评估净值为３３，１２２．５２万元。

自评估基准日至交割审计日，收购资产产生的盈利或亏损等净资产变化由本公司享有或承担：收购资产价值若因亏损而相对于收购资产价格发生净资产减少，天诚线材应当在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足；收购资产价值若因盈利而相对于收购资产价格发生净资产增加的部分由甲方享有。

双方同意尽快委托境内会计师于交割日后一个月内根据《企业会计准则》完成交割审计，并出具有关交割审计报告。

３、本公司以货币资金收购本协议项下的资产。

４、本公司应在资产交割完成后一个月内，一次性向天诚线材支付收购价款。　

（二）交易价格

拟以北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告“国友大正评报字（２０１１）第５７Ａ号” 评估值３３，１２２．５２万元为交易价格。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

上述资产，直接服务于本公司生产经营。本次收购有利于理顺产权关系，有助于保证公司生产、经营、管理的独立性及公司资产的完整性。本次关联交易是以交易资产的评估值为交易价格，对公司本期的经营业绩影响较小。

公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，认为上述资产，直接服务于本公司生产经营；本次关联交易的表决程序合法有效；该项交易遵循了公允的市场价格和条件，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

七、备查文件

１、资产评估报告。

２、包钢股份第三届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

２０１１年３月２６日

证券简称：包钢股份 证券代码：６０００１０ 公告编号：（临）２０１１—０１３

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的规定，拟定于２０１１年４月２９日上午１０：００在包钢宾馆会议室召开公司２０１０年度股东大会，会期半天。

1)、董事会工作报告

2)、监事会工作报告

3)、公司２０１０年度利润分配预案

4)、公司２０１０年财务决算报告

5)、公司２０１１年度财务预算方案

6)、关于２０１０年度关联交易完成情况和２０１１年度日常关联交易预测的提案

7)、公司２０１１年生产经营计划

8)、公司２０１１年度投资计划

9)、关于续聘立信大华会计师事务所为财务报告审计机构的提案

１０)．关于为包钢中铁轨道有限责任公司提供融资担保的提案

１１)．关于公司银行综合授信的提案

１２)．关于增补独立董事的提案

二、召开股东大会的有关事项

１、会议时间：２０１１年４月２９日上午１０：００

２、会议地点：内蒙古包头市昆区包钢宾馆会议室

３、会议对象：

（１）截止２０１１年４月２２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

４、会议登记办法如下：

（１）法人股股东：需持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人的身份证办理登记。

（２）与会个人股东持股东帐户卡、身份证和持股凭证办理登记。

（３）异地股东可以用信函、传真方式登记。

（４）委托代理人应持委托代理人身份证、代理委托书和持股凭证办理登记。

５、股权登记日：截止２０１１年４月２２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

６、会议报到时间：２０１０年４月２７日—２８日

上午９：００— １１．００ 下午２：００— ４：００

会议报到地点：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢股份证券部

会议联系人： 邢彤

会议联系电话：０４７２－－２１８９５２８

传 真：０４７２－－２１８９５３０

其他事项：与会股东交通及食宿费用自理。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

２０１１年３月２６日

附件：

授 权 委 托 书

本人／本单位作为内蒙古包钢钢联股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代为出席公司２０１０年度股东大会，并对会议提案行使如下表决权。受托人应按本授权书内容代本人／本单位进行表决，本人／本单位对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意思表决。

本授权书自签发日生效，至上述会议完毕之日失效。

备注：委托人应在委托书中＂同意＂、＂反对＂、＂弃权＂项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：

（本授权委托书打印件和复印件均有效）