证券时报多媒体数字报

　　(上接B49版)

　　１１、 听取独立董事２０１０年度述职报告。

　　以上议案的具体内容见公司第六届第三十八次董事会决议公告、公司第六届第十三次监事会决议公告刊登在２０１１年３月２６日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，提请投资者查阅。

　　三、股东大会会议登记方法

　　１．登记方式：传真方式登记

　　２．登记时间：２０１１年４月１４日～２０１１年４月１８日

　　３．登记地点：江苏省江阴市通江北路２０３号董事会办公室，邮编２１４４３３

　　电话：０５１０－８６１１９８９０

　　传真：０５１０－８６１０２００７

　　４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

　　四、其它事项

　　１．会议联系方式：电话：０５１０－８６１１９８９０，联系人：张文栋、俞映红

　　２．会议费用：预计本次会议会期半天，与会股东的各项费用自理。

　　３．授权委托书见附件。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２６日

　　附件：

　　江苏法尔胜股份有限公司２０１０年年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表本人出席于２０１１年４月２０日召开的江苏法尔胜股份有限公司２０１０年年度股东大会。

　　投票指示 ：

　　■

　　证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２０１１－００９

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　第六届第十三次监事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏法尔胜股份有限公司第六届第十三次监事会于２０１１年３月２４日下午１７：００在本公司十楼会议室召开，监事吉方宇先生、唐国强先生、赵军先生、唐福如先生、邹雅芳女士参加了会议。会议由监事会主席吉方宇先生主持，会议以举手表决的方式一致通过以下议案：

　　一、 审议通过公司《２０１０年度报告正文及摘要》的议案；

　　监事会审议通过２０１０年度报告正文及摘要，并发表了如下审核意见：

　　１、公司２０１０年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　２、公司２０１０年度报告正文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项。

　　３、监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司２０１０年度报告正文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　４、我们保证公司２０１０年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：５票赞成，０票弃权，０票反对。

　　此项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　二、审议通过公司《２０１０年度监事会工作报告》；

　　表决结果：５票赞成，０票弃权，０票反对。

　　此项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　三、审议通过公司２０１０ 年度利润分配预案；

　　表决结果：５票赞成，０票弃权，０票反对。

　　此项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　四、审议通过关于第七届监事会监事候选人提名的议案：

　　本公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，需选举产生新一届监事会。公司监事会提名吉方宇先生、朱维军先生、邹雅芳女士３人为第七届监事会监事候选人；表决情况如下：

　　１） 提名吉方宇先生为公司第七届监事会监事候选人；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　2） 提名朱维军先生为公司第七届监事会监事候选人；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　3） 提名邹雅芳女士为公司第七届监事会监事候选人；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　本次决议通过的监事候选人名单尚需提交公司２０１０年度股东大会审议并选举产生，股东大会将采取累积投票制的表决方式。

　　根据公司《章程》的规定，为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍应按照有关规定和要求，履行监事职务。

　　监事候选人简历详细情况见附件。

　　同时本公司工会推举曹豫先生、吉宏伟先生作为职工监事担任公司第七届监事会监事，任期三年，起始时间与公司２０１０年年度股东大会选举产生的第七届监事会的时间相同。

　　五、审议通过公司《关于２０１１年度日常关联交易》；

　　表决结果：５票赞成，０票弃权，０票反对。

　　此项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　公司已按照有关规定建立了较完善的内部组织结构，成立了审计委员会下属的专门的内部审计部，配备了专门的审计人员，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：５票赞成，０票弃权，０票反对。

　　以上决议符合《公司章程》以及有关法律法规，合法有效。

　　特此公告！

　　江苏法尔胜股份有限公司监事会

　　２０１１年３月２６日

　　附：第七届监事会监事候选人简历：

　　吉方宇先生：男，１９６４年生，现任江苏法尔胜泓昇集团有限公司审计部部长，曾任本公司第六届监事会监事会主席。中共党员，本科，审计师，长期从事公司内部审计工作。

　　邹雅芳女士：女，１９７９年生，现任江苏法尔胜光通有限公司副总经理。中共党员，本科学历，律师。曾任本公司第六届监事会监事，江苏法尔胜泓昇集团有限公司团委书记。

　　朱维军先生：男，１９７１年生，现任江苏法尔胜泓昇集团有限公司副总工程师、科技质量处处长；中共党员，研究生学历，高级工程师。全国钢标准化委员会委员、全国钢标准化委员会钢丝绳分技术委员会委员兼秘书长。

　　证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２０１１－０１４

　　江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜集团有限公司

　　签署《商标使用许可合同》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述：

　　为了进一步规范上市公司运作，避免与控股股东之间的同业竞争，公司于２０１１年３月２３日与法尔胜集团有限公司签署了《商标使用许可合同》（以下简称《许可合同》），法尔胜集团有限公司作为“法尔胜（ＦＡＳＴＥＮ）”商标的合法商标注册人，依法对该商标享有商标专用权。按照《许可合同》，法尔胜集团有限公司许可本公司无偿使用法尔胜（ＦＡＳＴＥＮ）”商标，无偿使用期限３年，自２０１１年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。

　　法尔胜集团有限公司为本公司控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与法尔胜集团有限公司构成关联关系，因此本公司与法尔胜集团有限公司之间的上述交易构成关联交易。

　　本公司于２０１１年３月２４日召开第六届董事会第三十八次会议审议并通过了关于与法尔胜集团有限公司签署《商标使用许可合同》的关联交易议案，董事长刘礼华先生、董事张越先生、董事刘印先生因关联关系回避表决，本公司独立董事对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见函。

　　本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易无需向相关管理部门申请批准。

　　二、关联方介绍

　　法尔胜集团有限公司：

　　１、 公司成立日期：１９８７年１月１７日

　　２、 注册资本：１０１９７万元人民币（壹亿零壹佰玖拾柒万元整）

　　３、 法人代表：周江

　　４、 住所：江阴市通江北路２０３号

　　５、 主要经营范围是：钢丝、钢丝绳、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚具夹具、模具工具，各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料、仪器仪表、电子产品、机电产品、汽车零配件的生产、销售；国内贸易；对各类科技产品的研制、开发及技术转让；物业管理；利用自有资金对外投资。

　　６、 关联关系：法尔胜集团有限公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为法尔胜集团有限公司所拥有的“法尔胜”商标。

　　四、《许可合同》的主要内容：

　　１、协议双方：

　　商标使用许可人（甲方）：法尔胜集团有限公司

　　商标使用被许可人（乙方）：江苏法尔胜股份有限公司

　　２、合同签署日期：２０１１年３月２３日；

　　３、交易标的：

　　本次交易的标的为法尔胜集团有限公司所拥有的“法尔胜”商标，商标标识如下：■

　　４、交易价格：本公司无偿使用“法尔胜”商标。

　　５、履行合同的期限以及合同的有效期：

　　甲方许可乙方在生产、销售公司自有产品时使用上述商标，包括但不限于零售、批发以及为销售所做的策划和广告等行为。商标许可使用的期限自２０１１年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。合同期满，如需延长使用时间，由甲、乙双方另行续订商标使用许可合同。

　　６、交易合同的生效条件和生效时间：双方签字或盖章后生效；

　　７、其他内容：

　　１） 甲方有权监督乙方使用注册商标的商品质量，乙方应当保证使用该注册商标的商品质量。具体措施为：甲方实施不定期抽查和乙方提供样品检查。

　　２） 乙方必须在使用该注册商标的商品上标明自己的企业名称和商品产地。

　　３） 乙方不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超越许可的商品范围使用甲方的注册商标，不得将该商标与其它商标结合和（或）同时使用。

　　４） 未经甲方书面授权，乙方不得以任何形式和理由将甲方注册商标许可第三方使用。

　　５） 合同生效后，甲方提供该注册商标标识的样本给乙方使用。

　　６） 在本协议有效期内及以后，乙方无论以暗示或其他方法都无权要求拥有该商标，亦不得使用或注册方式获得相类似的商标。

　　五、本次交易对公司的影响

　　１、本公司与法尔胜集团有限公司签订《商标使用许可合同》，有助于保证本公司使用许可商标的延续性以及生产经营的稳定，避免与控股股东之间的同业竞争，进一步提高规范运作的水平，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　２、《商标使用许可合同》确认本公司无偿使用“法尔胜”至２０１３年１２月３１日，该项交易不会对公司经营和财务指标产生影响。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事恢光平先生、戚啸艳女士、奚海清先生审阅了本次《商标使用许可合同》等相关资料，并发表了如下独立意见：

　　１、经审阅公司与法尔胜集团有限公司签订《商标使用许可合同》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的，该协议明确了本公司无偿使用“法尔胜”商标，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；

　　２、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；

　　３、同意关于与法尔胜集团有限公司签署《商标使用许可合同》的议案。

　　七、备查文件目录

　　１、第六届第三十八次董事会会议决议；

　　２、本公司与法尔胜集团有限公司签订的《商标使用许可合同》。

　　特此公告！

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２６日

　　证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２０１１－０１３

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　江苏法尔胜股份有限公司第六届董事会现就提名恢光平、戚啸艳、奚海清为第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏法尔胜股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏法尔胜股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合江苏法尔胜股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏法尔胜股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江苏法尔胜股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江苏法尔胜股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　（四）被提名人不是为江苏法尔胜股份有限公司或其附属企业、江苏法尔胜股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

　　（六）被提名人不在与江苏法尔胜股份有限公司及其附属企业或者江苏法尔胜股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十、包括江苏法尔胜股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在江苏法尔胜股份有限公司未连续任职超过六年。

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　十二、被提名人当选后，江苏法尔胜股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

　　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　　提名人（盖章）：江苏法尔胜股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月２６日

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人：恢光平、戚啸艳、奚海清，作为江苏法尔胜股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与江苏法尔胜股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括江苏法尔胜股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在江苏法尔胜股份有限公司连续任职六年以上。

　　恢光平、戚啸艳、奚海清郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：恢光平、戚啸艳、奚海清

　　２０１１年３月２６日

　　证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２０１１－０１２

　　江苏法尔胜股份有限公司关于职工代表大会

　　选举产生第七届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：本公司）第六届监事会任期将届满，根据《公司章程》关于职工代表监事选举的有关规定，公司于２０１１年３月２４日在公司会议室召开了江苏法尔胜股份有限公司职工代表大会，会议选举产生了曹豫先生和吉宏伟先生为公司第七届监事会职工代表监事（简历见附件），任期三年，起始时间与公司２０１０年年度股东大会选举产生的第七届监事会的时间相同。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　２０１１年３月２６日

　　附：职工监事简历：

　　曹豫，男，１９７７年生，现任江阴法尔胜线材制品有限公司总经理，中共党员，大专学历。

　　吉宏伟，男，１９７７年生，现任江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司副总经理，中共党员，本科学历。曾任江苏双友东纲金属制品有限公司财务总监，江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司财务总监。

　　证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２０１１－０１１

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　２０１１年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 预计全年日常关联交易的基本情况

　　■

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）法尔胜集团进出口有限公司：

　　１） 公司成立日期：１９９６年１２月２４日

　　２） 注册资本：１００００万元人民币（壹亿元人民币）

　　３） 法定代表人：刘翔

　　４） 住所：江阴市通江北路２０３号。

　　５） 主要经营范围是：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　６） 关联关系：法尔胜集团进出口公司系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。

　　７） 履约能力分析：法尔胜集团进出口有限公司主要从事货物进出口业务，过去交易历史表明该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　８） 日常关联交易总额：２０１１ 年，本公司预计向该公司销售产品约３００００万元，采购原材料约１００００万元。

　　（二）江苏法尔胜光子有限公司

　　１） 公司成立日期：１９９９年１１月２６日

　　２） 注册资本：２３３８０万元人民币

　　３） 法定代表人：梁乐天

　　４） 住所：江阴市文化东路１号

　　５） 主要经营范围是：光导纤维、光纤预制棒、光纤器件的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　６） 关联关系：江苏法尔胜光子有限公司系法尔胜集团有限公司全资子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，故江苏法尔胜光子有限公司为本公司的关联法人。

　　７） 履约能力分析：从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　８） 日常关联交易总额：２０１１ 年，本公司将部分机器设备租赁给该公司使用，租赁费为２０７０．６０８４万元；将“低水峰光纤预制棒”专利技术许可给该公司使用，使用费为５９２．５６万元。

　　（三）江苏法尔胜光通有限公司

　　１） 公司成立日期：２００１年１２月２６日

　　２） 注册资本：１１，０５８．６１万元人民币

　　３） 法定代表人：蒋纬球

　　４） 住所：江阴市经济开发区长江东路

　　５） 主要经营范围是：生产通信用光缆。

　　６） 关联关系：江苏法尔胜光通有限公司系本公司全资子公司，江苏法尔胜光子有限公司系法尔胜集团有限公司子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，故江苏法尔胜光子有限公司与江苏法尔胜光通有限公司为关联法人。

　　７） 履约能力分析：从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　８） 日常关联交易总额：江苏法尔胜光通有限公司需向江苏法尔胜光子有限公司购买原料光纤，２０１１ 年，预计将采购光纤１３０００万元。

　　（四）江阴纺织器材厂

　　１） 注册资本：１１６７．６万元人民币

　　２） 法定代表人：徐明

　　３） 住所：江阴市澄张路５６８号

　　４） 主要经营范围是：纺织机械、纺织配件、纺织器材、家具、集装箱、木包装材料的生产、销售。

　　５） 关联关系：江阴纺织器材厂是实际控制人的受托管理企业。

　　６） 履约能力分析：从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　７） 日常关联交易总额：本公司需向江阴纺织器材厂购买麻芯、木盘等包装物，２０１１ 年，预计将采购麻芯、木盘等包装物３０００万元以内。

　　（五）江阴法尔胜住电新材料有限公司

　　１） 公司成立日期：２００３年９月１日

　　２） 注册资本：２８５万美元

　　３） 法定代表人：刘礼华

　　４） 住所：江阴市璜土镇澄常工业开发区

　　５） 主要经营范围是：开发生产高档建筑用预应力五金制品、波纹五金管件、夹片五金件，并提供相关技术咨询及配套售后服务。

　　６） 关联关系：江阴法尔胜住电新材料有限公司系本公司控股子公司，江阴法尔胜钢铁制品有限公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，故江阴法尔胜住电新材料有限公司与江阴法尔胜钢铁制品有限公司为关联法人。

　　７） 履约能力分析：从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　８） 日常关联交易总额：江阴法尔胜住电新材料有限公司需向江阴法尔胜钢铁制品有限公司购买原料钢绞线，２０１１ 年，预计将采购钢绞线２０００万元以内。

　　（六）江阴法尔胜钢铁制品有限公司

　　１） 公司成立日期：１９９５年１１月３０日

　　２） 注册资本：１５００万美元

　　３） 法定代表人：周江

　　４） 住所：江阴市璜土镇澄常经济开发区

　　５） 主要经营范围是：生产镀锌钢丝，钢绞线，钢丝绳及相关金属制品。

　　６） 关联关系：江阴法尔胜住电新材料有限公司系本公司控股子公司，江阴法尔胜钢铁制品有限公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，故江阴法尔胜住电新材料有限公司与江阴法尔胜钢铁制品有限公司为关联法人。

　　（七）江苏法尔胜泓昇集团有限公司线缆制品厂：

　　１） 公司成立日期：２００７年１１月１２日

　　２） 负责人：徐明

　　３） 营业场所：江阴临港新城石庄办事处锦绣路东

　　４） 经营范围是：镀铜钢丝、钢丝绳的制造、加工。

　　５） 税 号：３２０２８１６６８９８４１０Ｘ

　　６） 关联关系：系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　７） 履约能力分析：该公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　８） 日常关联交易总额：２０１１年，公司预计向该公司销售商品钢丝总额约３５００万元。

　　（八）江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司：

　　１） 公司成立日期：２００６年７月２０日

　　２） 负责人：刘翔

　　３） 营业场所：江阴市澄江街道山观蟠龙山路２８号

　　４） 经营范围：不锈钢丝及制品、焊接材料、不锈钢标准件、碳钢制品的制造、加工、销售。

　　５） 税 号：３２０２８１７９１０５９７５３

　　６） 关联关系：系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资分公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　７） 履约能力分析：该公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资分公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　８） 日常关联交易总额：２０１１ 年，本公司预计向该公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳约６００万元。

　　（九）江阴泓安物业管理有限公司：

　　１） 公司成立日期：２００５年１１月１４日

　　２） 法定代表人：刘翔

　　３） 注册资本：１００万元人民币

　　４） 营业场所：江阴市澄江中路１５５号

　　５） 经营范围：物业管理。

　　６） 关联关系：系江苏法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　７） 履约能力分析：该公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　８） 日常关联交易总额：２０１１ 年，本公司预计向该公司支付服务费约５００万元。

　　三、 定价政策和定价依据

　　１、 销售钢丝绳：本公司的钢丝绳出口主要通过法尔胜集团进出口有限公司进行。本公司将法尔胜集团进出口有限公司视作公司客户，按照市场原则来确定最终的产品销售价格。具体方式是：本公司在接到每一个来自法尔胜集团进出口有限公司的询价单时，公司将根据询价产品的品种、规格、数量、交货期、包装、运输和付款方式等具体情况，结合本公司的成本、盈利预期、市场竞争状况等进行报价，双方达成一致后进行交易；

　　２、 采购原材料：本公司需通过法尔胜集团进出口有限公司进口部分国外原材料，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

　　３、 设备租赁及专利技术许可：交易价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

　　４、 采购原材料光纤：江苏法尔胜光通有限公司需向江苏法尔胜光子有限公司购买原材料光纤，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

　　５、 本公司需向江阴纺织器材厂购买麻芯、木盘等包装物，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

　　６、 江阴法尔胜住电新材料有限公司需向江阴法尔胜钢铁制品有限公司购买原料钢绞线，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

　　７、 本公司销售商品钢丝给江苏法尔胜泓昇集团有限公司线缆制品厂，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

　　８、 本公司需向江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

　　９、 江阴泓安物业管理有限公司负责本公司及下属子公司办公用房和生产场所的治安保卫工作，服务费用价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

　　四、 交易目的和交易对上市公司的影响

　　１、 销售钢丝绳：本公司产品在海外有很好的竞争力和知名度，大力开发海外市场，不但能使本公司充分发挥生产能力，巩固公司在行业出口方面的地位，而且同时能提升公司的盈利水平。法尔胜集团进出口有限公司是国内较早成立的金属制品出口企业，有着丰富的海外市场开拓力量和成功经验，以及丰富的客户资源，这正是本公司所不具备的。通过此项关联交易，本公司能充分利用对方的优势，实现本公司的经营目标。由于本公司与法尔胜集团进出口有限公司之间的交易价格制定按照市场原则来进行，因此此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

　　２、 采购原材料：本公司通过法尔胜集团进出口有限公司进口的国外原材料数量不大，只占同类交易的１％，而且与其之间的交易价格制定按照市场原则来进行，此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

　　３、 设备租赁及专利技术许可：本公司将部分机器租赁给江苏法尔胜光子有限公司使用，以及“低水峰光纤预制棒”专利技术许可给该公司使用，双方签署了《设备租赁协议》和《专利技术许可合同》。此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，保证了公司资产的利用率，没有损害公司及股东的利益；

　　４、 采购原材料光纤：江苏法尔胜光通有限公司需向江苏法尔胜光子有限公司购买原材料光纤，双方之间的交易价格制定按照市场原则来进行，此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益；

　　５、 本公司需向江阴纺织器材厂购买麻芯、木盘等包装物，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益；

　　６、 江阴法尔胜住电新材料有限公司需向江阴法尔胜钢铁制品有限公司购买原料钢绞线，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

　　７、 本公司销售商品钢丝给江苏法尔胜泓昇集团有限公司线缆制品厂，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；董事会认为此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益，该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益，有利于本公司生产经营；

　　８、 本公司需向江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。董事会认为此项关联交易是为了丰富本公司产品种类，有利于本公司生产经营，关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益，该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益；

　　９、 江阴泓安物业管理有限公司负责本公司及下属子公司办公用房和生产场所的治安保卫工作，董事会认为此项关联交易是公允的，未损害交易双方的利益，该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益，有利于本公司生产经营以及设备资产的安全。

　　五、 审议程序

　　１、董事会表决情况和关联董事回避情况：

　　本公司第六届第三十八次董事会审议通过了上述关联交易，与会全体９名董事中，董事长刘礼华先生、董事张越先生、董事刘印先生因关联关系回避表决；其余６名董事一致同意上述关联交易。

　　２、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：

　　上述交易关联对江苏法尔胜股份有限公司生产经营而言都是必要的，交易双方依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，没有损害交易双方的利益。

　　３、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、 关联交易协议签署情况

　　１、 《外贸产品收购和原材料供应协议》：

　　该协议由法尔胜集团进出口有限公司和江苏法尔胜股份公司于２００７ 年７月１８日签署，协议规定本公司向法尔胜集团进出口有限公司销售产品以及原材料供应的事项。双方确定按照交易发生时国际和国内的市场价格作为结算价格。本协议有效期为１０年，截至２０１６年１２月３１日结束。在本合同有效期内，本公司也可通过其他方式进行产品出口。

　　２、 《设备租赁协议》：

　　该协议由江苏法尔胜光子有限公司和江苏法尔胜股份公司于２００８ 年９月２８日签署，协议规定江苏法尔胜股份公司将部分机器租赁给江苏法尔胜光子有限公司使用的事项。双方明确了租赁价格及租赁费的支付方式。协议有效期为１０年，截至２０１８年９月３０日止。在本合同有效期内，经书面通知本公司可终止本合同。

　　３、 《专利实施许可合同》：

　　该协议由江苏法尔胜光子有限公司和江苏法尔胜股份公司于２００８ 年９月２８日签署，协议规定江苏法尔胜股份公司“低水峰光纤预制棒”专利技术许可给江苏法尔胜光子有限公司使用的事项。双方明确了许可使用费的金额及支付方式。协议有效期为１０年，截至２０１８年９月３０日止。在本合同有效期内，经双方协商一致，可变更合同期限或提前终止本合同。

　　４、 《长期购销合同》：

　　江苏法尔胜光子有限公司和江苏法尔胜光通有限公司于２００９ 年１月１日已经签署了《长期购销合同》，协议规定江苏法尔胜光通有限公司向江苏法尔胜光子有限公司采购原材料光纤的事项。双方确定按照交易发生时市场价格作为结算价格。本协议有效期为３年，截至２０１１年１２月３１日结束。在本合同有效期内，经双方协商一致，可变更合同期限或提前终止本合同。

　　５、 《长期购销合同》：

　　本公司和江阴纺织器材厂已经签署了《长期购销合同》，协议规定本公司向江阴纺织器材厂采购麻芯、木盘等包装物的事项。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为３年，合同有效期至２０１２年１２月３１日。

　　６、 《长期购销合同》：

　　江阴法尔胜住电新材料有限公司和江阴法尔胜钢铁制品有限公司已经签署了《长期购销合同》，协议规定江阴法尔胜住电新材料有限公司向江阴法尔胜钢铁制品有限公司采购原料钢绞线的事项。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为３年，合同有效期至２０１２年１２月３１日。

　　７、《长期购销合同》：

　　本公司和江苏法尔胜泓昇集团有限公司线缆制品厂已经签署了《长期购销合同》，协议规定本公司向江苏法尔胜泓昇集团有限公司线缆制品厂销售商品钢丝。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为３年，合同有效期至２０１２年１２月３１日。

　　８、《长期购销合同》：

　　本公司和江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司已经签署了《长期购销合同》，协议规定本公司向江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳的事项。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为３年，合同有效期至２０１２年１２月３１日。

　　９、安全、治安服务合同书：

　　本公司和江阴泓安物业管理有限公司已经签署了《安全、治安服务合同书》，协议规定江阴泓安物业管理有限公司负责本公司及下属子公司办公用房和生产场所的治安保卫工作。派驻本公司的保安队员服务费为每年每名队员５万人民币，派驻的人数根据各公司实际需要情况而定。本协议有效期为３年，合同有效期至２０１３年１２月３１日。

　　七、 独立董事对２０１１年度日常关联交易的独立意见：

　　根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对江苏法尔胜股份有限公司２０１１年度日常关联交易发表独立意见如下：

　　１、公司于２０１１年３月２４日召开了第六届第三十八次董事会，审议通过了公司２０１１年度日常关联交易预计事项，对日常关联交易作了预计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　２、根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　八、 备查文件目录

　　１、江苏法尔胜股份有限公司第六届第三十八次董事会决议；

　　２、《外贸产品收购和原材料供应协议》；

　　３、《设备租赁协议》；

　　４、《专利实施许可合同》；

　　５、江苏法尔胜光子有限公司和江苏法尔胜光通有限公司签署的《长期购销合同》；

　　６、本公司和江阴纺织器材厂签署的《长期购销合同》；

　　７、江阴法尔胜住电新材料有限公司和江阴法尔胜钢铁制品有限公司签署的《长期购销合同》；

　　８、本公司和江苏法尔胜泓昇集团有限公司线缆制品厂签署的《长期购销合同》；

　　９、本公司和江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司签署的《长期购销合同》；

　　１０、本公司和江阴泓安物业管理有限公司签署的《安全、治安服务合同书》。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　２０１１年３ 月２６日