证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－０２１

江苏润邦重工股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司第一届董事会第十六次会议于２０１１年３月１３日以邮件形式发出会议通知，并于２０１１年３月２４日以现场和通讯表决结合的方式召开，现场会议在公司会议室召开。会议应到董事９人，亲自出席董事９人。会议由董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：

一、审议通过《２０１０年度总裁工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》

公司独立董事徐胜锐、刘晓红、吴铭方向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。

同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮网刊登的公司《２０１０年年度报告》“第七节 董事会报告”。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》

具体内容详见巨潮网刊登的公司《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》。

同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《２０１０ 年度财务决算报告》

公司２０１０年度营业收入１３０，６９８．２７万元，较２００９年度销售增长１７．５９％；营业利润２２，１４２．９８万元，较上年同期增长２２．３０％，利润总额２４，５３７．８８万元，较上年同期增长３３．１５％，归属于母公司的净利润１８，３７９．９７万元，较上年同期增长２２．８６％。起重装备业务量的不断扩大，使公司２０１０年毛利和毛利率得到提高。

随着公司业务规模的不断扩大以及营销网络建设，报告期内公司管理费用、销售费用同比上升。因报告期内募集资金到位，公司利用暂时闲置的募集资金补充流动资金，归还了所有银行借款，以及把募集资金进行定期存款和通知存款等，使得财务费用同比大幅减少。公司２０１０年９月成功上市，自２０１０年起公司将不再享受外商投资企业“两免三减半”所得税税收优惠，所得税率从１１％调高至２５％，影响２０１０年度利润约１，９３０万元。

同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《２０１０ 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

为兼顾公司长远发展和股东利益，结合公司现阶段实际情况，２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

以本公司２０１０年末总股本２０，０００万股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增８股，合计转增股本１６，０００万股，公司资本公积金由１，４２４，６６２，７７０．０８元减少为１，２６４，６６２，７７０．０８元。除上述资本公积金转增股本外，本次利润分配不送红股，不实施现金分红，未分配利润结转以后年度分配。

同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《２０１０ 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见巨潮网刊登的《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》

同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务审计机构。

同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见巨潮网刊登的《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于公司董事、监事２０１０年度薪酬方案的议案》

除上述人员以外的董事、监事均未在公司领取薪酬。

同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于公司高级管理人员２０１０年度薪酬方案的议案》

具体详见巨潮网刊登的公司《２０１０年年度报告》“第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于预计公司２０１１年度日常关联交易情况的议案》

具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于预计公司２０１１年度日常关联交易情况的公告》。

同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。关联董事吴建、施晓越、沙明军回避表决。

十二、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

同意聘任李晓琴女士、陆洪兵先生为公司副总裁。（简历附后）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《关于调整公司内部组织机构设置的议案》

为进一步完善公司内部组织结构设置，规范和健全内部基础管理工作，同意增设总裁办公室。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十四、审议通过《关于更换独立董事的议案》

同意刘晓红女士辞去公司独立董事的申请，并提名倪受彬先生为独立董事候选人（简历附后）。董事会将在深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过《关于全面修订〈内部控制制度〉的议案》

具体内容详见巨潮网刊登的《内部控制制度》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十六、审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》

具体内容详见巨潮网刊登的《财务管理制度》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十七、审议通过《关于修订〈信息披露制度〉的议案》

具体内容详见巨潮网刊登的《信息披露制度》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十八、审议通过《关于修订〈重大投资决策管理制度〉的议案》

具体内容详见巨潮网刊登的《重大投资决策管理制度》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十九、审议通过《关于修订〈重大资金往来控制制度〉的议案》

具体内容详见巨潮网刊登的《重大资金往来控制制度》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二十、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

具体内容详见巨潮网刊登的《董事会提名委员会工作细则》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二十一、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

具体内容详见巨潮网刊登的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二十二、审议通过《总裁工作细则》

具体内容详见巨潮网刊登的《总裁工作细则》。

原２００９年１２月１９日第一届董事会第二次会议审议通过的《总经理工作细则》同时废止。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二十三、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二十四、审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》

为满足公司生产经营流动资金的需求和降低融资成本，公司拟按照《短期融资券管理办法》及其他相关规定，在中国境内发行总额不超过７亿元人民币的短期融资券。

具体内容如下：

１、计划发行规模：在中国境内注册发行规模不超过７亿元人民币短期融资券；占公司最近一期净资产的３８．３７％（截止２０１０年１２月３１日公司归属于上市公司股东的净资产为１８２，４００．１６万元），符合相关规定。

２、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在全国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内择机分期发行。

３、发行目的：满足公司生产经营流动资金的需求和降低融资成本，提升公司竞争力。

４、发行期限：每次发行期限最长不超过３６５ 天。

５、发行方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

６、发行利率：按面值发行，根据市场情况确定利率（低于银行同期贷款利率）。

７、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

８、为提高效率，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会作如下授权：

（１）董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施。

（２）公司董事会授权公司董事长和董事长授权的其他人在公司发行本次短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。

同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二十五、审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》

同意公司于２０１１年４月１９日召开２０１０年度股东大会，上述第二、三、四、五、七、九、十一、十四、二十三、二十四项议案将提交股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１１年３月２６日

附件：

１、李晓琴女士简历

李晓琴，中国国籍，无境外永久居留权，１９６９年１２月出生，大专学历；２００４年起先后任南通虹波重工有限公司运营部部长、财务部部长，２００８年４月至２００９年１０月任南通威望实业有限公司财务总监，２００９年１０月起任公司财务总监。李晓琴女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，通过南通晨光投资有限公司间接持有公司０．３３％的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

２、陆洪兵先生简历

陆洪兵，中国国籍，无境外永久居留权，１９６６年１０月出生，大专学历，２００１年起先后任南通海狮船舶机械有限公司船舶配套部经理、南通中远船舶钢结构有限公司经营部经理、浙江万通船舶机械有限公司副总经理、南通越海船舶机械有限公司常务副总经理，２００９年８月至今任南通润邦重机有限公司副总经理。陆洪兵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，通过南通晨光投资有限公司间接持有公司０．１７％的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

３、倪受彬先生简历

倪受彬，男，１９７３年３月出生，博士，教授。１９９２年起先后在安徽铜陵财经专科学校、中国工商银行上海漕河泾开发区支行、中国华融资产管理公司上海办事处和第一证券有限公司工作。２００５年起至今任上海对外贸易学院法学院副院长。现兼任上海鸿得利重工股份有限公司独立董事和上海仲裁委员会仲裁员。倪受彬先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，没有持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形。倪受彬先生持有中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2011-022

江苏润邦重工股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司第一届监事会第十一次会议于2011年3月13日以邮件形式发出会议通知，并于2011年3月24日在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席彭光玉先生主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经审议，形成如下决议：

一、审议通过《2010年度监事会工作报告》。

同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》。

监事会认为董事会编制和审核公司2010年年度报告的程序符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地贯彻执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为，公司董事会编制的《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》与公司募集资金的实际存放和使用情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于预计公司2011年度日常关联交易情况的议案》。

同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司监事会

2011年3月26日

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－０２３

江苏润邦重工股份有限公司

关于预计２０１１年度日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常交联交易情况

１、概述

江苏润邦重工股份有限公司（简称“公司”）因生产经营需要，２０１１年拟与南通威和船用配件有限公司（简称“南通威和”）、南通虹波机械有限公司（简称“虹波机械”）和南通捷安气体有限公司（简称“捷安气体”）发生日常关联交易，预计总金额不超过３３００万元。

２０１１年３月２４ 日公司第一届董事会第十六次会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于预计公司２０１１年度日常关联交易情况的议案》。公司９ 名董事成员中，吴建先生、施晓越先生、沙明军先生回避表决。

此项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。

２、预计关联交易类别和金额

３、２０１１年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方介绍

（１）南通威和

成立于２０００ 年７月２７日，注册资本１００ 万美元，法定代表人徐南生，注册地址为江苏省南通市唐闸镇街道都市产业园区长泰路６８７ 号，经营范围：生产销售船用配件、钢铁结构件、机械零配件及相关产品；收购、出口船用橡胶制品、船用铜制品及相关产品。

２０１０ 年度南通威和实现营业收入３４，６８６．８７万元，净利润为３，０７７．５７万元。２０１０ 年１２ 月３１ 日，该公司总资产２１，５９０．７９万元，净资产１１，６５１．１２万元。（未经审计）

关联关系：同受实际控制人吴建、施晓越控制。

（２）虹波机械

成立于１９９４ 年１０月９日，注册资本５，８８８ 万元人民币，法定代表人沙明军，注册地址为南通市通州区兴仁镇金通公路３２８８ 号，经营范围：全回转推进装置、发电设备设施、船用配件、建筑工程钢结构件、彩钢板制造及自营进出口；金属材料、机电产品销售及进出口。

２０１０ 年度虹波机械实现营业收入２０，１４９．８８万元，净利润为１，０９８．６８万元。２０１０ 年１２ 月３１ 日，该公司总资产２７，７０７．４５万元，净资产１３，９７１．８０万元。（未经审计）

关联关系：同受实际控制人沙明军控制。

（３）捷安气体

成立于２００４ 年４月２９日，注册资本５００万元人民币，法定代表人施晓越，注册地址为南通开发区同兴路６ 号，经营范围：：氧气、氮气生产销售（凭安全生产许可证经营）；氩气、二氧化碳分装销售；乙炔气、氧气、氮气、氩气、二氧化碳的批发；制冷剂、铜瓶及配件、焊接器材、仪表及配件、五金阀门的销售；铜瓶检测服务。

２０１０ 年度捷安气体实现营业收入１３７２万元，净利润为２５８万元。２０１０ 年１２ 月３１ 日，该公司总资产１２００万元，净资产８３１万元。（经审计）

关联关系：与公司同一控股股东。

２、履约能力

南通威和、虹波机械和捷安气体依法存续经营，其生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

１、公司向南通威和采购的商品主要为产品零部件等原材料。交易双方以同期市场价格为基准，双方协商确定。

２、公司向虹波机械采购的商品主要为零星紧急使用的通用钢板等原材料，以及少量外协加工。双方交易价格以同期市场价格为基准，由交易双方协商确定。

３、公司向捷安气体采购的商品主要为工业用氧气、二氧化碳、切割气等气体。双方交易价格以同期市场价格为基准，由交易双方协商确定。

四、交易目的和对公司的影响

２０１１年预计发生的各项日常关联交易为公司及其子公司正常生产经营所需。向关联方采购零星紧急使用的通用钢板、工业气体以及零配件，接受关联方提供的劳务等，符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，公司对关联方采购占同期采购总额与营业收入的比例很小，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

２０１１年公司将采取措施，不再与关联方发生经常性的关联销售。除本公告以外的关联交易公司将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行审议披露。

五、独立董事意见

公司因生产经营需要，２０１１年度拟与南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司和南通捷安气体有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过３３００万元。该议案已经公司第一届董事会第十六会议审议通过，将提交股东大会审议，决策程序符合相关规定。公司２０１１年度预计日常关联交易为公司正常生产经营所需，金额相对较小，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

六、保荐机构意见

西南证券经过对关联交易的必要性、程序的合规性进行核查，发表如下核查意见：

（一）公司与关联企业发生的关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的独立性产生影响。

（二）公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，为公司进行正常经营管理所需要，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则。

（三）公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１１年３月２６日

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－０２４

江苏润邦重工股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

２０１１年３月２４日江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。尚需提交股东大会审议。

因生产经营需要，全资子公司南通润邦重机有限公司（以下简称“润邦重机”）和南通润邦海洋工程装备有限公司（以下简称“润邦海洋”）需向银行申请综合授信，本公司拟为上述两家全资子公司提供合计不超过人民币９０，０００万元的担保，包括但不限于流动资金借款、远期结售汇保证金、预付款保函、质量保函、履约保函、项目贷款等。

１、为全资子公司润邦重机提供合计不超过人民币２５，０００万元的银行综合授信连带责任担保。

２、为全资子公司润邦海洋提供合计不超过人民币６５，０００万元的银行综合授信连带责任担保。

二、被担保人基本情况

（一）润邦重机

１、公司名称：南通润邦重机有限公司

２、注册地址：南通市船舶配套工业园区荣盛路８８号

３、法定代表人：吴建

４、注册资本：１５，０００万元人民币

５、经营范围：港口机械、压力容器及锅炉设备、重型钢结构件、船舶配套钢结构件及设备工程钢结构件的生产、销售及售后服务与技术指导；起重机械的制造、销售、安装、改造维修及其配件的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（经营范围中涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营）。

６、成立日期：２００７年３月１４日

７、与本公司关系：润邦重机为公司的全资子公司。

８、最近一期财务状况：２０１０年度，润邦重机实现营业收入８３，４４４．３２万元，实现净利润８，１４７．０９万元。截止２０１０年１２月３１日，总资产１１６，７９１．９４万元，净资产８２，０６６．６９万元。（数据经审计）

（二）润邦海洋

１、公司名称：南通润邦海洋工程装备有限公司

２、注册地址：启东市惠萍镇拥政村中心路西侧

３、法定代表人：吴建

４、注册资本：３０，０００万元人民币

５、经营范围：海洋工程作业平台、海洋工程作业船、海洋工程起重装备、海洋工程配套装备、重型机械的设计、制造、安装、销售及服务，１０万吨及１０万吨以下钢质船舶的制造、销售及修理。

６、成立日期：２０１１年１月３０日

７、与本公司关系：润邦海洋为公司的全资子公司。

三、担保具体事项

１、担保方式：连带责任担保

２、合计最高担保额度：人民币９０，０００万元

３、有效期及授权：自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会召开之日。在以上额度内发生的担保事项，授权公司董事长与银行签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。

四、累计担保数量

截至２０１０年底，公司及子公司对外担保累计担保额度为４３，７４０万元，实际担保余额为９，７４０万元。实际担保余额占公司２０１０年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为４．２６％和５．３４％。其中，公司对全资子公司累计担保额度为４３，７４０万元，实际担保余额为９，７４０万元。

本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保累计总额度为１３３，７４０万元，占２０１０年期末经审计总资产和净资产的比例分别为５８．４５％ 和７３．３２％。其中公司对全资子公司担保的总额度为１３３，７４０万元。（以上计算均为合并报表口径）

公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％，按照相关规定，本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

五、董事会意见

公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，符合相关法律法规的规定。此次对外担保有利于全资子公司开展业务、加快拓展市场，符合公司整体利益。

六、独立董事意见

公司本次为全资子公司提供担保是为了满足全资子公司正常生产经营需要，对其提供担保将更有利于其生产经营发展，可进一步促进其提升经济效益，符合公司和全体股东的利益。

本次对外担保公司将按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行必要的审议程序，担保决策程序合法，上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１１年３月２６日

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－０２６

江苏润邦重工股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司第一届董事会第十六次会议决定，于２０１１年４月１９日（星期二）召开２０１０年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会。

２、会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等规定。

３、会议召开日期和时间：２０１１年４月１９日（星期二）上午１０：００开始，会期半天。

４、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

５、会议地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路９号公司会议室。

６、出席对象：

（１） 截至２０１１年４月１３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２） 公司董事、监事和高级管理人员；

（３） 公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１０年年度报告》及摘要；

４、审议《２０１０年度财务决算报告》；

５、审议《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

６、审议《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》；

７、审议《关于公司董事、监事２０１０年度薪酬方案的议案》；

８、审议《关于预计公司２０１１年度日常关联交易情况的议案》；

９、审议《关于更换公司独立董事的议案》；

１０、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；

１１、审议《关于公司发行短期融资券的议案》。

上述议案分别经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过。内容详见刊登于２０１１年３月２６日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记办法

１、 登记时间：２０１１年４月１４日—４月１５日。（上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）

２、登记地点：公司董事会办公室（江苏省南通经济技术开发区振兴西路９号）

３、登记方式：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

４、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、其他事项

１、联系方式

联系电话：０５１３－８０１００２０６

传真号码：０５１３－８０１００２０６

联系人：谢贵兴 张璐

通讯地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路９号

邮政编码：２２６０１０

２、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

附件：授权委托书

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１１年３月２６日

附件

江苏润邦重工股份有限公司

２０１０年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席于２０１１年４月１９日召开的江苏润邦重工股份有限公司２０１０年度股东大会现场会议，并依据本授权委托书的指示对会议审议的各项议案进行投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－０２７

江苏润邦重工股份有限公司

关于设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

１、２０１１年３月２４日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称本公司）和ＰＢＩ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＨＡＮＤＬＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称ＰＢＩ）签订《合资经营合同》，拟共同投资设立南通润邦电气工程有限公司（以下简称“合营公司”）。

２、根据公司《重大投资决策管理制度》的规定，本次投资金额在公司董事长决策权限内，无需提交董事会审议批准。本次设立子公司尚需获得政府审批机构批准。

３、本次设立子公司，不构成关联交易。

二、合资方介绍

１、公司名称：ＰＢＩ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＨＡＮＤＬＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ

２、住所：ＲＯＯＭ １４０１ １４／Ｆ ＨＵＡ ＦＵ ＣＯＭＭＥＲＣＩＡＬ ＢＵＩＬＤＩＮＧ １１１ ＱＵＥＥＮ’Ｓ ＲＯＡＤ ＷＥＳＴ ＨＫ

３、注册资本：１万港币

４、经营范围：物料搬运设备电气工程系统的设计与安装

该公司与本公司无关联关系。

三、拟设立子公司情况

１、公司名称：南通润邦电气工程有限公司

２、注册资本：５００万元人民币

３、注册地址：江苏省南通市

４、经营范围：电气工程设计、制造、销售、安装调试及售后服务与技术指导；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的电气设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

５、出资比例及出资方式：双方均以现金方式出资，本公司以自有资金出资２５５万人民币，占５１％，ＰＢＩ出资２４５万人民币，占４９％。

以上均以工商行政管理部门核准的为准。

四、合同主要内容

１、合营公司注册资本为５００万人民币。

２、本公司认缴出资额为２５５万人民币，占注册资本的５１％。ＰＢＩ认缴出资额为２４５万人民币，占注册资本的４９％。均以现金方式出资。

３、合营公司注册资本由双方按其出资比例于本合同生效后２个月内一次性缴付。

４、合营公司不设立董事会，由本公司委派执行董事，执行董事是合营公司的最高权力人。 执行董事每届任期三年，任期届满可以连任。

５、合营公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理１人，由本公司推荐；总工程师１人，由ＰＢＩ推荐。

６、《合资经营合同》自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。

五、本次设立子公司风险提示和对公司的影响

１、通过合资设立子公司，拓展公司的产业链，提升本公司在电气工程方面的设计、安装等方面的能力。该子公司的资产负债及损益将纳入本公司合并范畴。

２、风险提示：本次设立子公司尚需获得政府审批机构批准。子公司成立后，存在生产经营管理、技术、营销、人才等方面的风险。

本公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司董事会

２０１１年３月２６日