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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司公告(系列)

2011-03-26 来源:证券时报网 作者:

证券代码:600720 证券简称:祁连山 编号:临2011-009

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2011年3月23日在公司办公楼四楼会议室召开,应到董事14名,实到董事11名。董事闫宗文、魏其新吕克俭因出差未出席本次会议,分别委托董事宁成顺、林海平和李生钰行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议,会议由董事长脱利成先生主持。会议一致通过如下决议:

一、审议通过了《2010年董事会工作报告》

同意14票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过了《2010年财务决算报告》

同意14票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增方案》(预案)

经信永中和会计师事务所对本公司2010年经营业绩及财务状况进行审计,本年度年初未分配利润647,045,078.77元,本年度归属母公司实现净利润491,328,101.79元,按10%比例提取法定盈余公积金43,318,879.51元,已分配普通股股利71,235,349.80元后,实际可供股东分配利润为1,023,818,951.25元。本年度末可供分配的利润为1,023,818,951.25元。

利润分配预案:公司拟以股本474,902,332股为基数,每10股派1.50元(含税)现金红利,共派现71,235,349.80元,剩余952,583,601.45元利润结转下一年度分配。

拟不实施资本公积金转增股本方案。

该议案需提交股东大会审议批准。

同意14票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过了《2010年度报告》全文及摘要

同意14票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过了《关于预计2011年度日常关联交易事项的议案》

本公司预计2011年度与中国中材国际工程股份有限公司等关联人发生总额不超过575000万元的上述关联交易,并授权公司总裁在上述额度内就本事项签署相关法律文件。

关联董事脱利成、闫宗文、林海平、李生钰在表决时回避。该议案需提交股东大会审议批准。

同意14票,反对0票,弃权0票。

六、审议通过了《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意14票,反对0票,弃权0票。

七、审议通过了《关于核销全资子公司永登祁连山水泥有限公司湿法水泥熟料生产线机器设备的议案》

决定核销、清理永登湿法水泥熟料生产线机器设备及附属资产3356.05万元,并授权经营班子以评估价值1329.17万元为基础,对该部分资产进行处置。

截止2011年2月28日,永登湿法水泥熟料生产线机器设备及附属资产账面原值14902.44万元,累计折旧11546.39万元,账面净值3356.05 万元,已计提减值准备2116.97万元。可转让部分经评估后的价值为1329.17万元,预计处置后的净收益为90.09万元,增加当期损益。

本议案还需提交股东大会审议。

同意14票,反对0票,弃权0票。

八、审议通过了《关于本公司及本公司全资子公司向银行申请流动资金借款人民币30000万元的议案》

决定本公司及全资子公司向银行申请流动资金借款不超过人民币30000万元,并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。

同意14票,反对0票,弃权0票。

九、审议通过了《关于本公司为全资子公司漳县祁连山水泥有限公司流动资金借款提供担保的议案》

决定为全资子公司漳县祁连山水泥有限公司不超过人民币10000万元流动资金借款提供连带责任保证,并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。

本议案还需提交股东大会审议。

同意14票,反对0票,弃权0票。

十、审议通过了《关于提名董事的议案》

公司原董事周育先因工作变动,已辞去本公司董事职务。根据中材股份《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事的推荐函》,决定提名李新华担任本公司董事,任期至本届董事会届满止。

本公司独立董事对此项提名发表了同意的意见。

本议案还需提交股东大会审议。

同意14票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一一年三月二十三日

附:李新华个人简历

李新华,男,汉族,山东日照人,1964年7月出生,1985年7月参加工作,1997年2月入党,1985年7月毕业于山东建材院分析化学专业,大学本科学历,学士学位,教授级高级工程师。曾任北京玻璃钢研究设计院科技处副处长、处长、院长助理、副院长、院长,中国非金属材料总公司副总经理,中材科技股份有限公司董事长、党委书记,中国中材股份有限公司副总裁、副董事长;现任中国中材股份有限公司副董事长、总裁;中材科技股份有限公司董事长。

证券代码:600720 证券简称:祁连山 编号:临2011-010

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届监事会第十七次会议于2011年3月23日在公司办公楼四楼会议室召开。应到监事6名,实到监事5名,监事会主席魏士渊因出差未出席本次会议。会议由监事汪进德先生主持。与会监事经过讨论,一致审议通过了如下议案:

一、审议通过了《2010年监事会工作报告》

该议案5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《2010年财务决算报告》

该议案5票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于本公司2011年日常关联交易事项的议案》

该议案5票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《2010年度报告》全文及摘要

(一)年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定;

(二)年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项;

(三)在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案5票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

该议案5票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了《关于核销全资子公司永登祁连山水泥有限公司湿法水泥熟料生产线机器设备的议案》

该议案5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

二O一一年三月二十三日

证券代码:600720 证券简称:祁连山 编号:临2011-011

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于预计2011年度日常关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2010年度本公司及控股子公司与关联方在购买原材料、接受劳务、销售水泥及熟料等方面发生了关联交易,所有关联交易价格均以同类交易的市场价格为依据,未以任何方式损害本公司和本公司股东的利益。2011年度,公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交易将持续发生。

根据《 上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合本公司实际情况,对公司2011年度日常关联交易进行了预计。

一、年度日常关联交易的实际发生及预计情况

(一)2010年度实际发生情况

关联交易内容关联方2010年度
实际发生金额(万元)
购买商品接受劳务材料及设备,工程安装及相关劳务,矿山勘查等天水中材水泥有限责任公司2,880
成都建筑材料工业设计研究院有限公司

装备技术分公司

30
甘肃祁连山工贸发展有限公司14
天水三和数码测绘院
中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队140
天津仕名粉体技术装备有限公司2,060
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司1,842
成都建筑材料工业设计研究院有限公司1,696
天津水泥工业设计研究院有限公司247
溧阳中材重型机器有限公司208
天津益尔信控制工程有限公司202
天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司76
销售

商品

水泥及商品熟料中国建筑材料工业建设西安工程有限公司30.80
兰州宏建商品混凝土有限公司1,363.19
合 计10,793

备注:上述关联交易发生金额已经信永中和会计师事务所审计。

(二)2011年度预计发生情况

关联交易内容关联方2011年度
预计发生金额

(万元)

购买商品接受劳务材料及设备,工程安装及相关劳务,矿山勘查等甘肃祁连山工贸发展有限公司不超过3,000
南京玻璃纤维研究设计院不超过200
天津仕名机电备件有限公司不超过700
北京通达耐火技术股份有限公司不超过7,000
中材科技股份有限公司不超过300
常熟仕名重型机械有限公司不超过200
天津水泥工业设计研究院有限公司不超过179,000
成都建筑材料工业设计研究院有限公司不超过120,000
中国中材国际工程股份有限公司不超过3,000
中国建材装备有限公司不超过1,500
苏州中材建设有限公司不超过120,000
中材矿山建设有限公司不超过50,000
河南中材环保有限公司不超过6,000
上饶中材机械有限公司不超过1,200
溧阳中材重型机械有限公司不超过3,500
中材节能股份有限公司不超过40,000
中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队不超过6,000
中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队不超过1,000
其他不超过1,400

销售商品水泥及商品熟料新疆天山水泥股份有限公司不超过10,000
兰州宏建建材集团有限公司不超过15,000
兰州中川祁连山水泥有限公司不超过5,000
其他不超过1,000
合 计不超过575,000

二、关联方基本情况及关联关系

1、中国中材集团有限公司

名 称:中国中材集团有限公司

法定代表人:谭仲明

注册资本:188,747.90万元

企业类型及经济性质:有限责任公司(国有独资)

经营范围:许可经营项目:对外派遣境外工程所需的劳务人员(有效期至2012年04月28日)。一般经营项目:非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包;非金属矿产品及制品的加工;上述材料工程项目的投资管理;资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询;资产受托经营;承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程;汽车的销售。

中国中材集团有限公司组建于1983年,是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业,是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系,集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。中材集团为国务院首批56家大型试点企业集团之一,在国家计划内实行单列,连续多年位居中国企业500强。中材集团拥有“三大主导产业”——非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业;拥有支撑集团产业发展的“六大系列核心技术”——玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术,这些技术代表着中国在该领域较高技术水平,其中部分技术在世界上处于领先地位。

中材集团直接持有中材股份41.84%的股份,并通过其下属控股子公司新疆天山建材(集团)有限责任公司间接持有中材股份1.80%的股份,为中材股份的控股股东,中材股份的实际控制人为国务院国资委。

中材集团拥有直属单位及控股公司68家(其中1家H股和6家A股上市公司,国家级科研设计院所13家),分布在全国各地。拥有5个国家工程研究中心,6个国家级产品质量监督检验中心,8个国家级计量认证测试单位,9个国家标准化技术委员会及标准技术归口单位。

中国中材集团有限公司为本公司实际控制人,按照相关规定,中材集团及其下属的其他企业均为本公司的关联方。

2、中国中材国际工程股份有限公司

名 称:中国中材国际工程股份有限公司

法人代表:王伟

注册资本:柒亿伍仟玖佰贰拾叁万肆仟贰佰零捌元人民币

住 所:江苏省南京市江宁开发区临淮街32号

企业类型及经济性质:股份有限公司(上海证券交易所上市)

经营范围:

许可经营项目:对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员

一般经营项目:非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、设备制造、建设安装、工程总承包;民用建筑工程设计、工程勘测、监理;工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售;承包境外建材行业工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;进出口业务。

企业概况:?原南京水泥工业设计研究院(英文缩写NCDRI),成立于1953年,是中国水泥工业最早成立、实力雄厚、声誉卓著的国家甲级设计研究院之一,跻身于全国工程勘察设计单位综合实力百强,目前是作为中国中材国际本部运行的主体企业。2000年南京水泥工业设计研究院作为主要发起人之一成立中材国际工程股份有限公司;2004年4月12日经过辅导期的中材国际工程股份有限公司在上海证券交易所挂牌交易;后更名为:中国中材国际工程股份有限公司。十年来,中国中材国际工程股份有限公司南京板块作为公司法定住所所在地及公司最重要的板块为公司的成长发展做出了重大贡献。中国中材国际工程股份有限公司南京板块现有职工约1100人,工程技术人员占82%,设有18个专业,拥有全国工程设计大师、享受政府特贴专家、教授级高级工程师200余人,人才结构合理;现有20000㎡设计绘图大楼,4000㎡实验研究和理化测试中心,建立了网络化的CAD、EDM及MIS系统;以荣获国家科技进步二等奖的“水泥窑预热、预分解系统集成化和工程应用”项目为代表,拥有大量获得国家及省部级奖励的科研、设计和工程总承包成果。

中国中材国际工程股份有限公司南京板块以科技为先导,人才为基础,不断适应市场和业主的需求,为中外业主提供市场调查、引资策划、矿点场址选择(包括建设条件及远景规划)、原料试验及评价、可行性研究、工程总承包、工程设计、招投标咨询、设备供货、工程监理、人员培训、生产调试、工厂运营管理、资产评估等各项技术服务。提供优质的工程建设总承包系统集成服务已经成为中材国际南京水泥工业研究设计院的发展战略和经营特色。

中国中材国际工程股份有限公司南京板块积极推进国际交流合作,与美国、日本、丹麦、德国等20多个国家和地区的研究机构、水泥公司及设备供应商有着密切的技术合作关系,为国内外用户提供了数百条水泥生产线的设计、设备供货和工程总承包服务。迈入国际市场后,高起点大跨步提供工程设计、设备供货和总承包服务的国外重点工程。

3、天津水泥工业设计研究院有限公司

名 称: 天津水泥工业设计研究院有限公司

法人代表:宋寿顺

注册资本:贰亿元人民币

住 所:北辰科技园区中捷科技园火炬大厦

企业类型及经济性质: 有限责任公司(法人独资)

经营范围:建材[水泥(含余热发电)、非金属矿]、建筑工程、环境污染防治专项工程设计;工程总承包;工程咨询;建筑材料、非金属新材料的开发、研究、技术咨询;机电产品、建筑材料的制造、销售;压力容器的设计(经特种设备安全监察部门许可后经营);环境影响评价;从事国家法律法规允许经营的进出口业务;20万人口以下城市总体规划和各种专项规划的编制(含修订或者调整);详细规划的编制;研究拟定大型工程项目规划选址意见书;包境外建材行业、建筑行业建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目;上述境外项目所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。(国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理)

企业概况:?天津水泥工业设计研究院有限公司(英文缩写TCDRI),前身为天津水泥工业设计研究院,成立于1953年,是中国最早建立的主要大型国家骨干工业设计院之一——中国建材行业中实力最雄厚的甲级设计院。2000年改制成为中央直属科技型企业,2005年根据国务院国资委的要求,与中国材料工业科工集团进行战略性重组,整体并入中国材料工业科工集团。2007年1月1日,经中国材料工业科工集团公司批准,重组改制为天津水泥工业设计研究院有限公司并正式对外营业。

由中国政府和联合国工发组织共同创建的中国水泥发展中心(英文缩写CCDC)是亚太地区唯一的国际水泥机构,自1983年建成以来,在为亚太地区培训技术人才并提供技术支持、促进国际间的技术交流并带动政府间的各项合作以及促进建材工业技术装备出口、加快中国建材工业的国际化步伐、提高中国水泥工业的国际地位等方面发挥了重要作用。

该公司为中国中材国际工程股份有限公司的全资子公司。

4、成都建筑材料工业设计研究院有限公司

名 称:成都建筑材料工业设计研究院有限公司

法人代表:焦烽

注册资本:6000万元

住 所:四川省成都市新鸿路331号

企业类型及经济性质:有限责任公司

经营范围:建材及非金属矿研究、开发、工程设计、工程总程包、工程监理、设备制造及设备成套、技术咨询、技术转让、技术服务

在50多年的创业和发展历程中,成都院致力于水泥生产技术和装备的创新与进步,不断加快产业化、国际化进程,现已发展为集科研开发、工程设计、工程总承包、装备制造和成套、工程监理、技术咨询、技术服务于一体、具有直接对外经营权、企业自营进出口权的国际型工程公司。其中,以研发设计、工程总包、装备制造为成都院三大主营业务。

该公司为中国中材国际工程股份有限公司的全资子公司。

5、天津矿山工程有限公司

名 称:天津矿山工程有限公司

法人代表:张汉武

注册资本:2895.3万元

住 所:蓟县中昌北路西侧迎宾路南

企业类型及经济性质:有限责任公司

经营范围:矿山、土建、道路工程,场地平整,填海筑坝建筑;工程测量、拆除爆破服务;建材工业线路、管道、设备安装;建筑钢结构架的制作、安装;工程机械修理,石灰石、矿石开采;石灰石矿石加工,销售

天津矿山工程有限公司原名中国建筑材料工业建设天津工程公司,是从事矿山、井巷、机电设备安装的专业化综合施工企业,具有矿山施工、机电设备安装施工总承包二级资质。通过GB/T19001:2000国际质量标准体系认证、GB/T28001:2001职业健康安全标准体系认证、GB/T24001: 2004环境管理体系认证。

公司拥有采矿、测量、机电、自动化、土建、财会、计算机等各类专业技术人员218人,其中中级以上技术职称人员120人,具备对大中型工程项目实施施工总承包的能力。

该公司为中材矿山建设有限公司的全资子公司

6、溧阳中材重型机器有限公司

名 称: 溧阳中材重型机器有限公司

法人代表:赵美江

注册资本:5000万元

住 所:溧阳市天目湖镇茶亭古县北路95号

企业类型及经济性质: 有限责任公司

经营范围:水泥机械设备、冶金机械设备、电力机械设备、普通机械设备及配件制造、安装;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

企业概况:溧阳中材重型机器有限公司,成立与2007年12月26日,位于江苏省溧阳市国家级4A旅游度假区—天目湖。紧靠宁杭高速,104国道。主要产品为水泥机械、冶金机械及路桥用破碎筛分等设备的设计、制作、安装。

企业是江苏省高薪技术企业,江苏省知名企业,公司注册资金5000万元,占地面积507亩,拥有国内外先进生产设备528台套。

该公司有二个股东,江苏中材水泥技术装备有限公司占70%股份,中国中材国际工程股份有限公司占30%股份。

7、天津仕名机电备件有限公司

名 称:天津仕名机电备件有限公司

法人代表:宋寿顺

注册资本:壹仟万元人民币

住所:北辰科技园区火炬大厦

企业类型及经济性质:有限责任公司

经营范围:建材、冶金、化工、电力行业机械成套设备、环保设备、电气自动化控制设备、矿用设备及上述设备备品配件的批发兼零售、仓储、技术咨询与服务;机械设备、电气设备的制造;从事国家法律法规允许经营的进口业务。(危险化学品,易制毒品除外)(国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理)

企业概况:天津仕名机电备件有限公司由天津水泥工业设计研究院有限公司及中天仕名科技集团有限公司合资成立,本着“双赢”、“诚信”的原则,运用现代物流先进理念建立战略性的物流管理模式和信息网络系统,努力推进备品备件物流业务实现专业化、科学化、规范化运作。公司以天津水泥工业设计研究院有限公司的技术装备优势为依托,以创建的业内配套网络为载体,并在东北、西北、西南、中南、华东、及天津本部设有配件仓储中心,每年投入3000-5000万元的资金用于水泥厂应急大型铸锻件及常用备件仓储,旨在适用可靠、快速敏捷地实现备品备件物流服务。

该公司由天津水泥工业设计研究院有限公司及中天仕名科技集团有限公司合资成立。目前由天津水泥工业设计研究院有限公司和中国中材国际工程股份有限公司分别持有55%和45%的股份。

8、北京通达耐火技术股份有限公司

名 称:北京通达耐火技术股份有限公司

法人代表:冯运生

注册资本:壹万贰仟伍佰叁拾贰点陆叁壹伍万元

住 所:北京市海淀区清河安宁庄北1号楼二层

企业类型及经济性质:股份有限公司

经营范围:研发、生产各类新型耐火材料;技术咨询、技术服务;批发耐火材料;及上述产品的进出口(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)

企业简介:北京通达耐火技术股份有限公司(通达股份)为北京金隅股份有限公司控股子公司,成立于1981年,位于北京中关村科技园区,是目前国内成立最早、规模最大、产品品种最全、服务领域最广的耐火材料专业设计、研发、制造、服务商之一,广泛服务于建材、冶金、电力、石化等国民经济基础行业和垃圾焚烧、余热发电等环保产业,连续10余年保持30%以上复合增长率,在业界卓有盛誉。公司良好的增长业绩和广阔的发展前景受到投资者的广泛看好,2007年引入中材国际、北控高科等5家战略投资者实现私募融资,并着眼发展于当年改组为股份制公司,步入业务市场与资本市场并举的时代,目前公司总资产逾6亿元,辖多家分支机构。

该项公司为北京金隅股份有限公司控股子公司。

9、中材科技股份有限公司

名 称:中材科技股份有限公司

法人代表:李新华

注册资本:壹亿伍仟万元人民币

住所:江苏省南京市江宁科学园彤天路99号

企业类型及经济性质:股份有限公司

经营范围:玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属新材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备研究、制造与销售;技术转让、咨询服务;工程设计与承包;建筑工程、环境污染防治专项工程、轻工、市政工程设计;玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包;压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售(以上国家有专项专营规定的除外)。进出口业务。

企业简介:

中材科技股份有限公司,由中国非金属材料总公司作为主发起人,承继了国内建材行业三家知名科研设计院所——南京玻璃纤维研究设计院、北京玻璃钢研究设计院、苏州非金属矿工业设计研究院所拥有的全部优势资源,经国家经贸委批准,于 2001年12月28日在国家工商总局注册成立,是中国特种纤维复合材料行业最大的集研发设计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业,是中国特种纤维复合材料的技术装备研发中心,也是中国国防工业最大的特种纤维复合材料配套研制基地。

中材科技股份有限公司为深圳证券交易所上市公司,中国中材股份有限公司持有中材科技股份有限公司47.67%的股份,为第一大股东。

10、常熟仕名重型机械有限公司

名 称:常熟仕名重型机械有限公司

法人代表:谈育星

注册资本:贰仟万元

住所:江苏省常熟市北郊三峰

企业类型及经济性质:有限责任公司

经营范围:冶金及非金属矿山机械设备相关设备、相关水泥设备的研发、制造、销售;从事货物及技术的进出口业务。

企业简介:常熟仕名重型机械有限公司是由天津水泥工业设计研究院和常熟强生建材机械有限公司共同创立的,它的前身常熟市冶金矿山机械厂,从事矿山破碎设备的制造已有三十多年的历史,通过多年的努力和发展,现已成为集科研开发,设计制造,成套供应,技术咨询和服务的高新科技型专业企业。@ 公司的主要产品为单段锤式破碎机、重型板式给料机、反击式破碎机、波动辊式给料机、齿辊式破碎机、中碎机、颚式破碎机等。大量使用于新型干法水泥生产线的原料破碎作业,具有简化原料破碎系统,入料粒度大,破碎比大,电耗低,易损件寿命长,投资少和生产成本低等特点。如使用单段锤式破碎机,能将矿山机械化开采的1.5 立方米以上的大块矿石直接破碎到入磨所粒度,操作简单,维修方便,安全可靠,节约投资可达40%以上。@ 公司已于2000年通过ISO9000质量保证体系认证,管理上业已实现了计算机网络化,产品开发全部采用CAD计算机辅助设计。@ 公司技术力量雄厚,以资深破碎专家廖正光先生的技术为依托,迄今公司开发设计了多种破碎机、给料机产品系列,共制造了500多台大小矿山破碎设备,为我国水泥生产奠定了国产装备基础,由公司最新研制开发的第七代单段锤式破碎机、硬物料反击式破碎机、重型板式给料机等多项产品获得了专利,处于国内领先水平。

该公司是由天津水泥工业设计研究院有限公司和中国中材国际工程股份有限公司共同持股。

11、中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队

名 称:中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队

法人代表:冯金宁

注册资本:1092万元

住 所:青海省西宁市新宁路11号

企业类型及经济性质:国有事业单位

经营范围:为国家建设提供地矿勘查服务。地质矿产调查与勘查,区域地质调查,工程地质勘查,水文地质勘查,环境地质勘查,灾害地质勘查,地球物理与地球化学勘查,地质测绘与工程测量,岩矿和水质分析鉴定,矿产资源研究开发,地质资料收集分析,地质技术研究推广。具有资质类别和等级:固体矿产勘查:甲级;地质实验测试(岩矿鉴定、岩矿测试、岩土试验):乙级;水文地质、工程地质、环境地质调查:丙级;地质钻探:丙级。

该总队是中国中材集团有限公司所属三级单位。

12、中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队

名 称:中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队

法人代表:高学渊

注册资本:761万元

住 所:甘肃省天水市民主路1号

企业类型及经济性质:国有事业单位

经营范围:为国家建设提供地矿勘查服务。地质矿产调查与勘查,区域地质调查,工程地质勘察,水文地质勘查,环境地质勘查,灾害地质勘查,地球物理与地球化学勘查,地质测绘与工程测量,岩矿和水质分析鉴定,矿产资源研究开发,地质资料收集分析,地质技术研究推广。具有资质类别和等级:固体矿产勘查:甲级;地质钻探:甲级。

该总队是中国中材集团有限公司所属三级单位。

13、中材节能股份有限公司

名 称:中材节能股份有限公司

法人代表:张奇

注册资本:32700万元

住 所:天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦

企业类型及经济性质:股份有限公司

经营范围:余热发电项目的投资、开发、建设;余热发电工程技术开发、设计、咨询及工程总承包;相关建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器批发、零售;提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询;代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务;从事国家法律法规允许经营的进出口业务;开展合同能源管理服务;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(许可经营项目的经营期限以许可证为准)(国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理)。

中材节能股份有限公司原名中材节能发展有限公司,致力于工业余热、余压的技术开发、综合利用和产业化,拥有该领域及相关领域的设计、对外贸易经营以及对外工程总承包等各类经营资质,主要从事余热发电项目的投资、技术开发、系统集成、工程设计、咨询及工程总承包,提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询。具有电力行业设计乙级资质。通过GB/T19001:2000国际质量标准体系认证、GB/T28001:2001职业健康安全标准体系认证、GB/T24001: 2004环境管理体系认证。

该公司为中国中材集团有限公司的控股子公司,持股比例77.83%。

14、甘肃祁连山建材控股有限公司

名 称:甘肃祁连山建材控股有限公司

法定代表人:脱利成

注册资本:29,862万元

企业类型及经济性质:有限责任公司

经营范围:卫生陶瓷新型建筑材料、石棉水泥制品、非金属矿及其制品、水泥包装袋的生产经营、自动化控制高科技产品,相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。

甘肃祁连山建材控股有限公司下属企业主要有甘肃祁连山工贸发展有限公司和祁连山武山水泥厂。祁连山工贸发展公司主要经营水泥包装袋、钢球铸件、新型建材的生产加工、销售;建筑设计施工;客货运输;商贸流通;房地产开发、物业管理;住宿餐饮娱乐。祁连山武山水泥厂主营水泥、兼营建筑材料。

15、兰州中川祁连山水泥有限公司

兰州中川祁连山水泥有限公司是本公司的参股子公司,主要经营商品熟料及水泥的生产与销售,本公司持有其18%的股权。

鉴于本公司及控股子公司与上述企业同受中材集团实际控制,根据有关规定,上述企业均为本公司关联方或潜在的关联方。

三、定价政策和定价依据

按照公司有关规定,上述关联方与其他供应商均参加本公司及控股子公司上述合约的竞价招标,并随着市场变化及时调整交易价格,保证各项交易均遵循公平、公开、公允的市场价格和条件进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司及控股子公司是基于实际生产经营及项目建设需要与上述关联交易人签署合同,合同价格按照有关标准和同类市场公允价格确定,因此,该等关联交易不会对公司造成不利影响,不构成对上市公司独立性的影响,本公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

五、审议程序

公司2011年度日常关联交易事项经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。鉴于上述事宜属关联交易,根据有关规定,本公司关联董事脱利成、闫宗文、林海平、李生钰回避表决。其他与会董事一致同意,通过了该项议案。该议案需提交股东大会审议批准。

公司独立董事认为,公司与上述关联方合作是有必要的,审议程序符合有判定。与上述关联方之间的关系交易遵循了公允的价格和条件,不会造成对公司利益的损害。

六、关联交易协议签署情况

本公司和上述关联方发生的交易均在日常生产经营和项目建设中发生,根据业务进展需要,在组织公开招标后方可签署协议,故没有签订长期的关联交易协议。

七、备查文件

1. 公司第五届董事会第二十六次会议决议;

2.公司第五届监事会第十七次会议决议;

3、独立董事对此发表的独立意见。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

2011年3月23日

证券代码:600720 证券简称:祁连山 编号:2011-012

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

●被担保人名称:漳县祁连山水泥有限公司

●本次担保数量:人民币1亿元

●本次担保后公司对外担保数量:人民币 151392.00万元。

●本次担保后公司控股子公司对大股东担保数量:人民币0万元。

●本次担保后公司控股子公司之间的担保数量:人民币0万元。

●对外担保逾期的累计数量:0万元。

一、担保情况概述

本公司全资子公司漳县祁连山水泥有限公司因流动性需要决定向银行申请10000万元人民币借款,借款期限1-2年。

本公司决定为本公司之全资子公司漳县祁连山水泥有限公司在兰州银行银隆支行申请的不超过人民币1亿元流动资金借款提供连带责任保证,以满足该公司生产经营资金需求。

本次担保的具体情况如下:

二、被担保人基本情况

1、被担保人:本公司之全资子公司漳县祁连山水泥有限公司,成立于2009年11月4日,法定代表人:林海平;注册地:甘肃省漳县,注册资本13000.00万元,主营业务:水泥研究制造、批发、零售、水泥装备研究、安装、修理。

2、漳县祁连山水泥有限公司上年度的资产总额43125.89万元,负债总额26671.93万元,其中:银行贷款总额23887.33万元,其他2784.60,净资产16453.96万元,营业收入0万元,利润总额0万元,净利润0万元,(以上数据均未经审计)该公司尚在建设之中。截止本议案提交之日,该公司无或有事项。

三、被担保的借款情况

单位:万元

借款银行借款单位借款金额拟借款期限担保方式担保方
兰州银行银隆支行漳县祁连山水泥有限公司≤10000.001—2年连带责任担保本公司
合计 ≤10000.00   

四、反担保情况

漳县祁连山水泥有限公司系本公司全资子公司,本公司提供本次担保拟不采取反担保。

五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交之日,本公司累计对外担保总额为141392.00万元,占公司最近一期净资产的50.02%,均为向子公司提供的担保,且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

六、董事会意见

公司董事会认为:为漳县祁连山水泥有限公司提供贷款担保,能够保证其生产经营资金需求,市场对该公司产品需求旺盛,目前公司生产经营正常,为其提供担保不存在风险。

独立董事意见:公司为全资子公司漳县祁连山水泥有限公司提供担保,有利于其生产经营的正常开展。我们认为:该公司盈利能力良好,为其担保不存在风险。同时我们已提醒公司,减少对外担保总额,从总体上控制和降低对外担保风险,严格控制和化解现存的对外担保风险,并按照《公司法》和《证券法》规范担保行为,加强信息公开披露,切实维护全体股东利益,促进公司稳定发展。

七、备查文件

公司第五届董事会第二十六次会议决议。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一一年三月二十六日

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于

2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求,将本公司募集资金存放与使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准(证监许可【2009】368号),本公司以非公开发行方式向中国中材股份有限公司等四家特定投资者发行了人民币普通股股票(A股)7900万股,每股发行价9.11元,募集资金总额71,969.00万元,扣除发行费2,163.38万元,募集资金净额为人民币69,805.62万元。

此次非公开发行股票募集资金于2009年6月17日存入本公司募集资金专项账户(开户行:中国建设银行兰州西固支行,帐号:62001390020051500064)北京五联方圆会计师事务所有限公司于2009年6月18日以五联方圆验字【2009】第05007号验资报告确认。

本次募集资金到位后,本公司利用募集资金分别对成县祁连山水泥有限公司(以下简称:成县公司)、平凉祁连山水泥有限公司(以下简称:平凉公司)、青海祁连山水泥有限公司(以下简称:青海公司)进行了增资扩股,共计48,205.62万元,其中成县公司增资扩股29,798.68万元、平凉公司增资扩股3,103.54万元、青海公司增资扩股15,303.40万元。上述增资扩股已经本公司2009年第二次临时股东大会审议通过,利安达会计师事务所对增资扩股进行了验资确认。其余21,600.00万元用于置换公司先期投入成县祁连山水泥有限公司和青海祁连山水泥有限公司的13,000.00万元和8,600.00万元资本金。

截止2010年12月31日,累计已使用资金69,805.62万元,其中本年使用9,665.28万元,尚未使用0.00万元。募集资金共计产生利息51.10万元销户时转入各子公司的基本户,募集资金专户期末余额0.00万元。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度制定情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定,结合本公司实际情况,本公司修订了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《公司募集资金管理办法》),并经本公司第五届董事会第九次会议审议通过。

2、募集资金存储情况

本公司五届十二次董事会会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。为便于募集资金项目管理,本公司分别在中国建设银行兰州西固支行、深圳发展银行上海分行、中国建设银行平凉分行、招商银行兰州分行设立了募集资金专户,并与开户银行签署了《募集资金三方监管协议》,该《协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在差异。各募集资金专户资金到账情况见下表:

账户名称开户行账号到账资金(万元)募集资金

到账日期

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司建行兰州西固支行6200139002005150006469,805.622009-06-17
青海祁连山水泥有限公司深发行上海分行175426-1101007497300115,303.402009-07-03
平凉祁连山水泥有限公司建行平凉分行620016901010590001303,103.542009-07-03
成县祁连山水泥有限公司招行兰州分行93190339131080329,798.682009-07-03

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目及募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额71,969.00本年度投入募集资金总额9,665.28
变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额69,805.62
变更用途的募集资金总额比例 
承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程(带低温余热发电站)42,798.6842,798.6842,798.689,417.6542,798.681002010-3-22,978.10注1
平凉4500KW余热电站工程3,103.543,103.543,103.54247.633,103.541002010-4-30122.42注2
青海2500T/D新型干法水泥生产线工程23,903.4023,903.4023,903.4023,903.401002009-6-3011,761.87
合计 69,805.6269,805.6269,805.629,665.2869,805.62100 14,921.66  
注1:陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程(带低温余热发电站)于2010年3月粉磨系统点火投产,由于矿山和包装系统尚未完工,不能全面满负荷生产,2010年尚处于试运行期。

注2:平凉4500KW余热电站工程项目于2010年4月30日并网发电试运行,2010年尚处于试运行期。


2、募集资金投资项目先期投入资金及置换情况

本次募集资金的保荐机构恒泰证券股份有限公司出具了《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》,利安达会计师事务所出具了《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》,本公司五届十三次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目中前期投入自筹资金的议案》,根据上述决议及文件,本公司利用募集资金置换陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程(带低温余热发电站)、平凉4500KW纯低温余热电站工程和青海2500T/D新型干法水泥生产线工程三个募投项目前期投入的自筹资金,置换明细见下表:

承诺项目名称计划投资总额(万元)自筹资金预先投入金额(万元)拟置换金额

(万元)

陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程(带低温余热发电站)42,798.6825,135.2424,384.34(注1)
平凉4500KW纯低温余热电站工程3,103.541,584.191,584.19
青海2500T/D新型干法水泥生产线工程23,903.4032,572.9623,903.40(注2)
合计69,805.6259,292.3949,871.93

(续表)

承诺项目名称计划投资总额(万元)置换先期投入资金总额(万元)后期继续使用资金总额(万元)
其中:置换先期资本金其中:置换资本金之外的投入资金
陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程(带低温余热发电站)42,798.6813,000.0011,384.3418,414.34
平凉4500KW余热电站工程3,103.540.00 1,584.191,519.35
青海2500T/D新型干法水泥生产线工程23,903.408,600.0015,303.400.00
合计69,805.6221,600.0028,271.9319,933.69

注1:陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程(带低温余热发电站)拟置换金额不含以自筹资金预先投入募投项目的利息费用750.90万元。

注2:青海2500T/D新型干法水泥生产线工程自筹资金预先投入32,572.96万元,自筹资金预先投入金额已超过计划投资总额,故只置换计划投资总额23,903.40万元。

(1)陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程(带低温余热发电站)。

陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程计划总投资为42,798.68万元,募集资金到位前本公司用自筹资金13,000.00万元以资本金的方式注入成县祁连山水泥有限公司,募集资金到位后用29,798.68万元募集资金对成县祁连山水泥有限公司进行增资扩股。截止2009年6月30日,本公司以自有资金预先投入该项目24,384.34万元(其中包括本公司之前投入的13,000.00万元资金本)。截止2009年12月31日,按照募集资金的承诺,已完成对该公司的增资扩股,并将已经投入的24,384.34万元自筹资金予以置换。其中,在本公司募集资金专户中置换前期投入的13,000.00万元资本金;在成县公司募集资金专户中置换前期投入的11,384.34万元自筹资金。剩余募集资金按照有关规定进行存储、使用。

(2)平凉4500KW纯低温余热电站工程

平凉4500KW纯低温余热电站工程计划总投资3,103.54万元,募集资金到位前本公司用自筹资金进行建设,截止2009年6月30日,本公司以自筹资金预先投入1,584.19万元。截止2009年12月31日,按照募集资金的承诺,已完成对该公司的增资扩股,并将已经投入的1,584.19万元自筹资金予以置换。剩余募集资金按照有关规定进行存储、使用。

(3)青海2500T/D新型干法水泥生产线工程

青海2500T/D新型干法水泥生产线工程计划总投资23,903.40万元。募集资金到位前本公司用自筹资金8,600.00万元以资本金的方式注入青海祁连山水泥有限公司,募集资金到位后用15,303.40万元募集资金对青海祁连山水泥有限公司进行增资扩股。截止2009年6月30日, 本公司以自筹资金预先投入32,572.96万元(其中包括本公司之前投入的8,600.00万元资金本)。截止2009年12月31日,按照募集资金的承诺,已完成对该公司的增资扩股,并将已投入自筹资金中的23,903.40万元予以置换。其中,在本公司募集资金专户中置换前期投入的8,600.00万元资本金;在青海公司募集资金专户中置换前期投入的15,303.40万元自筹资金。

3、募集资金账户管理情况及余额

本公司严格按照募集资金管理制度进行账户管理和资金监管,本公司、平凉公司、成县公司和青海公司的募集资金专户资金均已使用完毕,并及时办理了账户注销。截止2010年12月31日各募集资金专户情况及余额如下:

账户名称开户行账号账户状态账户余额
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司建行兰州西固支行62001390020051500064已销户 
青海祁连山水泥有限公司深发行上海分行175426-11010074973001已销户 
平凉祁连山水泥有限公司建行平凉分行62001690101059000130已销户 
成县祁连山水泥有限公司招行兰州分行931903391310803已销户 

四、募集资金投资项目进展情况

本次募集资金投资项目之一的青海2500T/D新型干法水泥生产线工程已于2009年7月建成投产,本报告期共计生产水泥和商品熟料107.38万吨,实现销售收入35,073万元,实现利润总额11,761.87万元。陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程(带低温余热发电站)于2010年3月点火生产,本报告期累计销售水泥和商品熟料57.07万吨,实现销售收入20,888.25万元,实现利润总额2,978.10万元。平凉4500KW余热电站工程已于2010年5月正式并网发电,实现利润总额122.42万元。

五、变更募集资金项目的资金使用情况

1、本公司无变更募集资金投资项目资金使用情况。

2、本公司募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

七、保荐机构意见

保荐机构恒泰证券股份有限公司已对公司2010年度募集资金存放与使用情况进行了核查并发表意见如下:

“2010年度,祁连山募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、祁连山《募集资金管理办法》等的相关规定,不存在违规存放与使用的情形;公司董事会出具的募集资金存放与使用情况专项报告、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2010XAA2016-2专项审核报告所披露的有关内容与募集资金的实际存放与使用情况一致。”

八、结论

本公司募集资金到位后,为加强募集资金存储及使用的管理,本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定修订了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司募集资金管理办法》,设立了募集资金专项账户、签署了《募集资金三方监管协议》;募集资金使用严格按照《募集资金管理办法》程序办理,并建立健全了募集资金使用台帐和相关记录。

本公司募集资金存储、使用、管理、募集资金项目建设相关的事项均履行了董事会或股东大会的决策程序,相关信息已在《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告。

本公司不存在不及时、不真实、不准确、完整披露募集资金使用的情形,不存在募集资金管理违规的情形。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十三日

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