证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：临２０１１－０４

证券代码：１１０００９ 证券简称：双良转债

双良节能系统股份有限公司

四届六次监事会决议公告

特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

双良节能系统股份有限公司四届六次监事会于２０１１年３月２４日在江阴国际大酒店召开。会议应到监事５名， 实到监事５名。会议由监事会主席陈强先生主持， 经审议一致通过了以下议案

１、审议公司《２０１０年度监事会工作报告》；

表决结果：同意：５票，反对：０票，弃权：０票

２、审议公司《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意：５票，反对：０票，弃权：０票

３、审议公司《２０１０年度报告和年度报告摘要》的议案；

表决结果：同意：５票，反对：０票，弃权：０票

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定，对董事会编制的２０１０年度报告进行了认真审核，出具书面意见如下：

１、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司《２０１０年度监事会工作报告》将提交２０１０年度股东大会审议。

特此公告！

双良节能系统股份有限公司

二〇一一年三月二十六日

证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１１－０３

证券代码：１１０００９ 证券简称：双良转债

双良节能系统股份有限公司

四届三次董事会决议暨召开２０１０年度股东大会通知

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２０１１年３月４日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开四届三次董事会的通知，会议于２０１１年３月２４日在江阴国际大酒店会议室召开，会议应到董事１１名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：

（１）审议公司《２０１０年度经营情况报告》；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（２）审议公司《２０１０年度董事会工作报告》；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（３）审议公司《２０１０年度财务决算报告》；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（４）审议公司《２０１１年度财务预算报告》；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（５）审议公司《２０１０年度利润分配预案》；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

经江苏天衡会计师事务所有限公司的审计［天衡审字（２０１１）４１８号］，公司２０１０年度母公司实现净利润３１０，１６４，６１３．１６元，按１０％提取法定盈余公积３１，０１６，４６１．３２元，加年初未分配利润１７２，５６２，０９８．７３元，减公司于２０１０年４月向全体股东分配现金股利１６８，７６７，３４４．００元，可供股东分配的利润为２８２，９４２，９０６．５７元，决定向全体股东按每１０股派发现金股利３．００元（含税），剩余未分配利润滚存到以后年度；本年度不进行资本公积转增股本。

（６）审议公司《２０１０年度报告和年度报告摘要》；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（７）审议公司《董事会薪酬委员会２０１０年度工作报告》；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（８）审议公司《董事会审计委员会２０１０年度工作报告》；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（９）审议公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（１０）审议关于续聘会计师事务所的议案；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

董事会拟继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，年度报酬为人民币９００，０００元。

（１１）审议关于召开公司２０１０年度股东大会的通知。

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（一）、会议时间及地点

会议时间：２０１１年４月１５日上午９：００

会议地点：江阴市澄江西路２９９号 江阴国际大酒店

（二）、会议议题

（１）审议公司《２０１０年度董事会工作报告》的议案；

（２）审议公司《２０１０年度监事会工作报告》的议案；

（３）审议公司《２０１０年度财务决算报告》的议案；

（４）审议公司《２０１１年度财务预算报告》的议案；

（５）审议公司《２０１０年度利润分配预案》的议案；

（６）审议公司《２０１０年度报告和年度报告摘要》的议案；

（７）审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案。

（三）、出席会议对象

１、截止２０１１年４月１１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东

２、公司董事、监事及高级管理人员

３、因故不能出席会议股东的授权代表

（四）、会议登记办法

１、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记。

２、登记时间：２０１１年４月１３日８：００ —１６：３０

３、登记地点：公司董秘办公室

（五）、其他事项

１、会议会期半天，费用自理。

２、联系地址：江阴市利港镇双良空调设备股份有限公司董秘办公室

联系电话：０５１０－８６６３２３５８

传 真：０５１０－８６６３２３０７

邮 编：２１４４４４

以上２、３、４、５、６、１０项议案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

双良节能系统份有限公司

二二○一一年三月二十六日

附：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 董事代表我个人出席双良节能系统股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

如委托人不作具体指示，代理人将有权按自己的意思进行表决。

委托人（签字或盖章）： 代理人（签字）：

身份证号或营业执照号码： 身份证号：

委托人持有股数： 委托日期：

委托人股东帐号： 委托有效期：

双良节能系统股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

１、２００８年公司公开增发募集资金基本情况

２００８年１月８日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４９４号文核准，公司向社会公众公开发行了人民币普通股（Ａ 股）股票６３，０６９，３７６股，每股发行价人民币１４．２７元，共募集资金９０，０００．００万元，扣除承销及保荐费用后余额８，７１００．００万元已由华泰联合证券有限责任公司于２００８年１月１４日汇入公司在中国建设银行股份有限公司无锡市利港电厂支行开设的人民币账户（账号：３２００１６１６３３６０５９５０６６６６）。公司本次发行费用共计３，２１８．１９万元，募集资金净额为８６，７８１．８１元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字［２００８］第００５号验资报告验证确认。

截至２０１０年１２月３１日止，公司募集资金专户存储情况如下：

截至２０１０ 年 １２ 月１０ 日，公司募集资金投资项目实际投资金额８２，９０１．８２万元，项目节余资金３，８７９．９９万元，加上募集资金存款利息收入７２２．９２万元，节余共计４，６０２．９１万元；２０１０年１２月１５日，公司第四届董事会２０１０年第四次临时会议审议通过了《关于将公开增发节余募集资金补充公司流动资金的议案》，１２月２３日，公司将上述节余款项划入一般存款户，同时对原专户进行了销户处理。

２、２０１０年公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

２０１０年５月４日，经中国证券监督管理委员会证监许可（２０１０）４５２ 号文核准，公司公开发行可转换公司债券７２０万张，每张面值为人民币１００元，按票面金额平价发行，发行总额人民币７２，０００万元。公司本次发行募集资金总额在扣除主承销商承销保荐费２，０７５万元后，公司实际收到募集资金人民币６９，９２５万元，由本次发行主承销商华泰联合证券有限责任公司于２０１０年５月１０日汇入公司在中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行开设的人民币账户内（账号：３２００１６１６３３６０５９５０５５５５）。公司本次发行费用总额２，５１０万元，实际募集资金净额为人民币６９，４９０万元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字［２０１０］第０２３号验资报告验证确认。

截至２０１０年１２月３１日止，公司募集资金专户存储情况如下：

公司对募集资金项目已累计投入２３，３３２．３３万元，支付发行费用４３５．００万元，共计支出２３，７６７．３３万元，加上２０１０年度银行存款利息收入３２８．６０万元，募集资金未使用余额为４６，４８６．２７万元。募集资金存储专户余额为４６，４８６．２７万元，和尚未使用余额一致。

二、募集资金管理情况

为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》和公司章程及其他法律法规的规定，公司制定了《江苏双良空调设备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并已经公司三届董事会２００７年第二次临时会议和公司２００７年第二次临时股东大会审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求，公司对《管理办法》进行了修订，并经公司２００８年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

１、２００８年２月１３日，公司与保荐人联合证券有限责任公司及中国建设银行股份有限公司无锡市利港电厂支行签订了募集资金专户存储三方监管协议，协议主要规定：公司将募集资金集中存放于募集资金专户；公司１次或１２个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过１０００万元，专户银行应当及时通知保荐人；专户银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到专户银行查询募集资金专户资料；专户银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或未向保荐人通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

２、２０１０年５月１９日，公司、保荐人华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行、中国工商银行股份有限公司江阴临港新城支行、中国农业银行股份有限公司江阴利港支行、招商银行股份有限公司江阴支行签订了募集资金专户存储三方监管协议，协议主要规定：公司将募集资金集中存放于募集资金专户；公司１次或１２个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过１０００万元，专户银行应当及时通知保荐人；专户银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到专户银行查询募集资金专户资料；专户银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或未向保荐人通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

公司与保荐人及各商业银行签订的募集资金专户存储三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

截至报告日止，公司募集资金专户存储三方监管协议得到了切实的履行情况，各方不存在违反该监管协议的情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、２００８年公司公开增发募集资金实际使用情况

公司承诺用募集资金投资建设２个项目，分别系“收购江阴华顺新材料投资有限公司持有的江苏利士德化工有限公司２４％股权，并对江苏利士德化工有限公司进行增资用于其扩建年产２１万吨苯乙烯技改项目”（以下简称苯乙烯项目）和“电站及石化空冷器项目”（以下简称空冷器项目）。本年度募集资金使用情况如下表所示：

注１、苯乙烯项目：

公司增发招股意向书中承诺苯乙烯项目达产后，可实现销售收入１７５８００万元，利润总额１９１００万元。２０１０年度该项目实际销售收入１１７，３８５．０４万元，利润总额２，７６７．７３万元。由于２０１０年度国际原油价格起伏幅度较大，以石油为原材料的产品价格上下起伏也较大，因此导致苯乙烯项目盈利不稳定。

注２、空冷器项目：

公司增发招股意向书中承诺空冷器项目达产后，可实现销售收入１０２７００万元，利润总额１４０８２万元。２０１０年度该实际销售收入４６，８８６．７２万元，利润总额９，５５３．７３万元。由于公司空冷项目实施周期较长，受２００８ 下半年开始的全球金融危机和国家宏观调控的影响，部分电厂项目暂停或暂缓开工，导致空冷器项目订单减少。

２、２０１０年公司公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况

公司承诺用募集资金投资建设２个项目，分别系“年产２４万吨ＥＰＳ项目” （以下简称ＥＰＳ项目）和“海水淡化设备制造项目” （以下简称海水淡化项目）。本年度募集资金使用情况如下表所示：

注１、ＥＰＳ项目：

公司可转换公司债券募集说明书中承诺ＥＰＳ项目达产后，可实现年销售收入２２７８００万元。２０１０年５月项目建成后，２０１０年６－１２月实际销售收入４８，９６０．９２万元。由于该项目尚未完全达到设计产能，暂不具可比性。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金存放与实际使用情况相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐人认为：发行人２０１０年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

双良节能系统股份有限公司

董事会

２０１１年３月２４日