证券时报多媒体数字报

　　（上接B25版）

　　１、出资方式

　　本公司对浙江汉声的出资方式为货币出资，货币资金来源为本公司自有资金。

　　２、标的公司基本情况

　　公司名称：浙江汉声精密机械有限公司

　　公司住所：浙江省平湖市新埭镇虹桥北路５８８号

　　成立日期：２００９年１１月１８日

　　公司股东：上海汉钟精机股份有限公司

　　法定代表人：陈嘉兴

　　公司经营范围：

　　出资时间和方式：经本公司第二届第四次董事会审议通过设立全资子公司浙江汉声精密机械有限公司，于２００９年１１月以自有资金人民币２，０００万元对浙江汉声进行投资；经本公司２００９年度股东大会审议通过，变更募集资金人民币５，５００万元对浙江汉声进行增资，募集资金人民币５，５００万元于２０１０年５月到达浙江汉声账户上；本次增资完成后，浙江汉声的总注册资本为１１，５００万元。

　　截止２０１０年１２月３１日，总资产额为７，５４８．５万元，负债总额为２６４万元，净资产为７，２８４万元，净利润为－２０６万元。

　　目前浙江汉声还属于厂房建设期间，预计在２０１１年５月至６月份开始投入生产。

　　四、对外投资的目的和对公司的影响

　　本次对浙江汉声的增资，可充实浙江汉声的流动资金，满足业务发展的资金需求，使其能够快速步入投产期。浙江汉声生产的铸件是本公司产品的主要原材料，其投产后，本公司的上游产业链的资源得到延伸，可提高本公司的综合竞争能力，带来更大的盈利能力。

　　五、备查文件

　　本公司第二届董事会第十二次会议决议。

　　上海汉钟精机股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十五日

　　证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１１－０１２

　　上海汉钟精机股份有限公司

　　关于召开网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据深圳证券交易所相关规定，上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年３月３１日（星期四）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

　　公司２０１０年年度报告及摘要已刊登在２０１１年３月２６日《上海证券报》、《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站—巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者审阅。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司独立董事韩凤菊女士、董事总经理余昱暄先生、财务负责人邱玉英女士、董事会秘书游百乐先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此通知。

　　上海汉钟精机股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年三月二十五日

　　证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１１－００４

　　上海汉钟精机股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于２０１１年３月１４日以电子邮件的形式发出，于２０１１年３月２４日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应表决的董事９名，实到表决的董事９名，会议发出表决单９份，收回有效表决单９份。会议由董事长廖哲男先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。本次会议以记名投票表决的方式，逐项审议通过如下议案：

　　一、审议通过了关于公司《２０１０年度董事会工作报告》的议案

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意本议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职，详细内容请见２０１１年３月２６日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、审议通过了关于公司《２０１０年度总经理工作报告》的议案

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过了关于公司《２０１０年度决算报告》的议案

　　公司２０１０年实现营业总收入６９，７８９．００万元，比上年同期增长６８．９１％；实现营业利润１５，０２８．９３万元，较上年同期增长７９．８８％；实现归属于母公司的净利润１３，７３３．７５万元，较上年同期增长８３．６８％；基本每股收益率较上年同期增长８３．６９％；加权平均净资产收益率较上年同期增长８．７４％。

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意本议案提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了关于公司《２０１１年度财务预算报告》的议案

　　公司预计２０１１年营业额为９１，２６６．５８万元，利润总额为１６，９４５．３６万元，净利润额为１２，６６３．０６万元。

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意本议案提交公司股东大会审议。

　　特别提示：本预算为公司２０１１年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性。另由于本公司２０１１年处于高新技术企业认定复核期间，本预算暂使用２５％所得税编制，请投资者特别注意。

　　五、审议通过了关于公司２０１０年度利润分配的议案

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司截止至２０１０年１２月３１日经审计的滚存未分配利润为人民币１８３，０６９，３９４．２９元，资本公积为人民币２６０，５１５，８６２．９６ 元。

　　公司拟以２０１０年１２月３１日的总股本１８１，７２８，７５０股为基数，向全体股东每１０股股份派现金股利３元（含税），合计派发现金股利５４，５１８，６２５元，剩余未分配利润１２８，５５０，７６９．２９元结转至下一年度；同时，公司拟向全体股东以资本公积每１０股股份转增２股，合计转增股份数为３６，３４５，７５０股，转增后公司总股份数为２１８，０７４，５００股，剩余资本公积２２４，１７０，１１２．９６元结转至下一年度。

　　本议案须经股东大会审议，股东大会审议批准本分配方案并顺利实施后，授权公司董事会因本次资本公积转增股本事项，变更《公司章程》中的注册总资本、公司总股本等相关条款，同时变更公司《营业执照》等相关事项。

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意本议案提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了关于公司《２０１０年度募集资金存放与使用情况的报告》的议案

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意本议案提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见２０１１年３月２６日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、审议通过了关于公司《２０１０年度报告全文及摘要》的议案

　　１、《２０１０年年度报告全文》

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意本议案提交公司股东大会审议。

　　２、《２０１０年年度报告摘要》

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意本议案提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见２０１１年３月２６日公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、审议通过了关于公司聘用２０１１年度审计机构的议案

　　根据天健正信会计师事务所有限公司的服务意识，执业操守和履职能力以及考虑会计审计工作的连续性，公司拟继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为２０１１年度的公司财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构。

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意本议案提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了关于公司日常关联交易的议案

　　１、公司与汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）的日常关联交易

　　汉钟精机股份有限公司为本公司的实际控制法人。

　　经关联董事廖哲男先生、陈嘉兴先生、余昱暄先生、曾文章先生四位董事回避表决，赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　２、公司与上海富田空调冷冻设备有限公司的日常关联交易

　　上海富田空调冷冻设备有限公司的法人为本公司董事。

　　经关联董事林世明先生回避表决，赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　３、上海柯茂与上海富田的关联交易

　　上海柯茂机械有限公司为公司控股子公司，上海富田空调冷冻设备有限公司法人为公司董事。

　　经关联董事林世明先生回避表决，赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意本议案提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见２０１１年３月２６日公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、审议通过了关于公司授权公司总经理与银行签署融资额度及日常业务的议案

　　为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司向银行申请融资额度，根据《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与担保管理办法》等有关规定，现公司拟授权公司总经理在本议案经股东大会审议通过后一年内累计不超过人民币伍亿元（或美金柒仟陆百万元）的额度内与银行签订融资额度合同，并代表公司向银行办理借款开户及融资等相关事项。前述额度包含本公司为子公司融资的额度。

　　公司管理层将根据公司经营情况的实际需要，审慎决定借款数额。

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意本议案提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了关于公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》的议案

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　详细内容请见２０１１年３月２６日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十二、以特别决议审议通过了关于修订《公司章程》的议案

　　１、修订第二十条

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　２、修订第四十三条

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　３、修订第八十二条

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　４、修订第一百零一条

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　５、修订第一百零三条

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　６、修订第一百一十六条

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　７、修订第一百五十五条

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　８、修订第一百六十四条

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　９、修订第一百六十九条

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　１０、修订第一百七十一条

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　１１、修订第一百七十三条

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　１２、修订第一百七十五条

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　１３、修订第一百七十七条

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　１４、修订第一百八十二条

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　１５、修订第一百九十四条

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意本议案提交公司股东大会审议。

　　本议案经股东大会审议通过后，授权公司管理层根据本次修订《公司章程》的条款修订本公司章程，并至上海市工商局等相关部门重新备案本公司章程以及处理相应的变更手续等相关事项。

　　《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》全文详细内容请见２０１１年３月２６日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十三、审议通过了关于上海柯茂与上海富田签署经销协议书暨关联交易的议案

　　上海柯茂机械有限公司为公司控股子公司，上海富田空调冷冻设备有限公司法人为公司董事。

　　经关联董事林世明先生回避表决，赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　十四、审议通过了关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案

　　鉴于公司经营状况良好、财务状况以及现金流状况的稳健，销售规模不断扩多，有着比较充裕的资金。在保障公司正常发展所需资金情况下，为提高自有闲置资金的使用效率和收益，公司及控股子公司拟使用不超过贰亿伍仟万元人民币（含贰亿伍仟万元）购买中短期低风险银行理财产品，在不超过前述额度内，资金可以滚动使用。并授权公司总经理进行项目决策，由公司管理层具体实施相关事项。

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意本议案提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了关于对全资子公司浙江汉声精密机械有限公司增资的议案

　　公司拟对浙江汉声精机机械有限公司增资４，０００万元人民币。

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　详细内容请见２０１１年３月２６日公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十六、审议通过了关于公司召开２０１０年度股东大会的议案

　　公司拟于２０１１年４月２６日（星期二）召开２０１０年度股东大会。

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　详细内容请见２０１１年３月２６日公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　上海汉钟精机股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十五日

　　证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１１－０１０

　　上海汉钟精机股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议决定２０１１年４月２６日召开公司２０１０年度股东大会，审议董事会与监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况：

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议召开日期和时间：２０１１年４月２６日（星期二）

　　３、会议召开地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路８２８９号公司二楼会议室

　　４、会议期限：上午９：３０－１１：３０

　　５、股权登记日：２０１１年４月１９日

　　二、会议议程：

　　１、审议关于公司《２０１０年度董事会工作报告》的议案

　　２、审议关于公司《２０１０年度监事会工作报告》的议案

　　３、审议关于公司《２０１０年度财务决算报告》的议案

　　４、审议关于公司《２０１１年度财务预算报告》的议案

　　５、审议关于公司２０１０年度利润分配的议案

　　６、审议关于公司《２０１０年度募集资金存放与使用情况的报告》的议案

　　７、审议关于公司《２０１０年度报告全文及摘要》的议案

　　８、审议关于公司聘用２０１１年度审计机构的议案

　　９、审议关于公司日常关联交易的议案

　　１０、审议关于公司授权公司总经理与银行签署融资额度及日常业务的议案

　　１１、审议关于修订《公司章程》的议案

　　１２、审议关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案

　　以上议案于２０１１年３月２４日第二届董事会第第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于２０１１年３月２６日在巨潮资讯网站上披露的内容（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司独立董事刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度公司股东大会上述职，详细内容见公司指定的信息披露网站（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、出席会议对象

　　１、截止２０１１年４月１９日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司

　　深圳分公司在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司的股东；

　　２、公司董事、监事及高级管理人员；

　　３、公司聘请的见证律师。

　　四、出席会议的登记方式

　　１、登记方式

　　（１）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持有法人授权委托书，出席人身份证办理登记手续；

　　（２）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证（证券公司的交割单）；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证（证券公司的交割单）办理登记手续；

　　（３）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１１年４月２５日下午１６：３０前传真或送达至公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样）。

　　２、登记时间：２０１１年４月２５日

　　上午９：００－１１：３０ 下午１４：００－１６：００

　　３、登记地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路８２８９号公司证券部

　　邮政编码：２０１５０１

　　联系电话：０２１－５７３５０２８０转２０００或８００２

　　联系传真：０２１－５７３５１１２７

　　联系人：游百乐、吴兰

　　五、其他事项

　　会议费用：参加会议人员的食宿及交通费自理。

　　六、授权书格式

　　授权委托书

　　兹全权委托 （先生／女士）代表本公司（本人）出席上海汉钟精机股

　　份有限公司２０１０年度股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票：

　　■

　　委托人（签名或盖章）： 委托人身份证：

　　委托人股东账号： 委托人持股数： 股

　　委托日期：

　　代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号：

　　特此通知。

　　上海汉钟精机股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十五日

　　证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１１－０１１

　　上海汉钟精机股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海汉钟精机股份有限公司第二届监事会第十次会议通知于２０１１年３月１４日以电子邮件形式发出，于２０１１年３月２４日（星期四）下午１点３０分以现场表决的方式在公司会议室召开。

　　出席本次会议的监事有高伟宾先生、李娜女士、晋能龙先生共３名，占公司监事会全体总人数１００％。公司董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由高伟宾先生主持，会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了关于公司《２０１０年度监事会工作报告》的议案

　　经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意将本议案提交股东大会审议。

　　二、审议通过了关于公司《２０１０年度财务决算报告》的议案

　　经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意将本议案提交股东大会审议。

　　三、审议通过了关于公司《２０１１年度财务预算报告》的议案

　　经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意将本议案提交股东大会审议。

　　四、审议通过了关于公司２０１０年度利润分配的议案

　　经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意将本议案提交股东大会审议。

　　五、审议通过了关于公司《２０１０年度募集资金存放与使用情况的报告》的议案

　　经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意将本议案提交股东大会审议。

　　六、审议通过了关于公司《２０１０年度报告全文及摘要》的议案

　　１、《２０１０年年度报告全文》

　　经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　２、《２０１０年年度报告摘要》

　　经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意将本议案提交股东大会审议。

　　监事会认为：董事会编制和审核的上海汉钟精机股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　七、审议通过了关于公司聘用２０１１年度审计机构的议案

　　经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意将本议案提交股东大会审议。

　　八、审议通过了关于公司日常关联交易的议案

　　１、关于公司与台湾汉钟的关联交易

　　经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　２、关于公司与上海富田的关联交易

　　经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　３、关于上海柯茂与上海富田的关联交易

　　经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　会议同意将本议案提交股东大会审议。

　　监事为认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　九、审议通过了关于公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》的议案

　　经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及相关法律、法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险控制，保护了公司资产安全和完整。公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　十、审议通过了关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案

　　经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　监事会认为：公司目前经营状况良好、财务状况以及现金流状况的稳健，销售规模不断扩多，有着比较充裕的资金。在保障公司正常发展所需资金情况下，使用自有闲置资金购买银行理财产品，将有利于提高公司自有闲置资金的使用效率和收益， 符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海汉钟精机股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年三月二十五日

　　证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１１－００５

　　上海汉钟精机股份有限公司

　　２０１０年度募集资金存放与使用情况的报告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　１、经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１９８号《关于核准上海汉钟精机股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，本公司向社会公众投资者公开发行了３，８００万股人民币普通股股票，每股面值１元，发行价格为９．０８元／股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为３２，４１１．０４万元，以上募集资金于２００７年８月９日全部到位，并经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司华证验字［２００７ＧＦ］第０１００１２号《验资报告》验证。

　　２、截止至２０１０年１２月３１日，公司募集资金使用情况：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　１、募集资金在各银行账户的存储情况

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、等有关规定和要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。公司董事会为募集资金开设了华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行两个专项账户；２００９年１０月部分募集资金变更，公司子公司－上海柯茂机械有限公司（以下简称“上海柯茂”）在恒生银行（中国）有限公司上海分行设立一个募集资金专用账户；２０１０年６月部分募集资金变更，公司全资子公司－浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“浙江汉声”）在华一银行上海徐汇支行设立一个募集资金专用账户。

　　截至２０１０年７月３１日，上海柯茂的募集资金专户金额已全部使用完毕。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司及子公司浙江汉声的募集资金余额专户存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　２、《募集资金三方监管协议》签署情况

　　根据《募集资金使用管理制度》，公司于２００７年９月７日分别与保荐机构财富证券有限责任公司、华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；上海柯茂机械有限公司于２００９年１０月１５日与保荐机构财富证券有限责任公司、恒生银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　由于保荐机构财富证券有限责任公司业务结构发生变化，投行业务并入其子公司财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”），经本公司、财富证券、财富里昂三方友好协商，２０１０年６月４日，签署了本公司尚未使用完毕的募集资金的《募集资金使用专项督导协议》，明确三方在持续督导期满后对于尚未使用完毕的募集资金专项督导事宜项下的权利义务关系。并就本公司尚未使用完毕的募集资金，本公司、财富里昂分别与华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》；上海柯茂、财富里昂、恒生银行（中国）有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》；浙江汉声、财富里昂、华一银行上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　上述签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

　　三、募集资金使用情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　经公司２００９年３月２７日召开的第二届董事会第二次会议及２００９年４月２３日召开的２００８年度股东大会审议通过，对募集资金投资项目《工程技术开发中心》中建设内容进行了部分变更，用《工程技术开发中心》项目节约的１，２００万元人民币成立上海柯茂机械有限公司。根据募集《募集资金使用管理制度》，上海柯茂机械有限公司于２００９年１０月１５日与恒生银行（中国）有限公司上海分行及保荐机构财富证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　由于保荐机构财富证券有限责任公司业务结构发生变化，投行业务并入了其子公司财富里昂证券有限责任公司。经友好协商后，上海柯茂机械有限公司、财富里昂证券有限责任公司、恒生银行（中国）有限公司上海分行于２０１０年６月４日签署了尚未使用完毕的《募集资金三方监管协议》。

　　经公司２０１０年３月２５日召开的第二届董事会第八次会议及２０１０年４月２３日召开的２００９年度股东大会审议通过，对募集资金投资项目《新建螺杆式流体机械综合生产线》进行了部分变更，变更５，５００万元投资浙江汉声精密机械有限公司第一期工程。根据募集《募集资金使用管理制度》，浙江汉声精密机械有限公司于２０１０年６月４日与华一银行上海徐汇支行及保荐机构财富里昂证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截至２０１０年１２月３１日，变更后的募集资金使用情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的使用不存在违规情形。

　　上海汉钟精机股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十五日

　　证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１１－００６

　　上海汉钟精机股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计２０１１年全年日常关联交易的基本情况

　　１、公司与汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）的关联交易

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　　注：公司销售给台湾汉钟的压缩机零部件预计比上年增长７３．３９％，主要是因为台湾汉钟对上海汉钟的采购需求扩大。

　　２、公司与上海富田空调冷冻设备有限公司的关联交易

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　　注：公司销售给上海富田的压缩机及零部件预计比上年增长５２．７２％，主要是因为销售情况比去年有所增加。

　　３、上海柯茂机械有限公司与上海富田空调冷冻设备有限公司的关联交易

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　　注：上海柯茂采购上海富田的离心式压缩机组半成品预计比上年７９．６６％，主要是因为上海柯茂销售市场扩大，所以采购离心式压缩机组半成品有所增长；上海柯茂销售给上海富田的离心式压缩机组预计比上年增长３５６．５３％，主要是上海柯茂的产能逐渐扩大，市场需求也在增加。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）

　　公司名称：汉钟精机股份有限公司

　　注册资本： 新台币８５，０００ 万元

　　法定代表人：廖哲男

　　注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路５号１楼

　　企业类型： 股份制企业

　　经营范围：各类压缩机泵浦及附件之制造加工及进出口买卖；冷冻、冷藏、空调机械设备之制造加工及进出口买卖；一般进出口贸易业务（许可业务除外）；前各项国内外产品之代理报价及投标业务；ＣＢ０１０７１ 冷冻空调设备制造业。

　　关联关系：本公司实际控制法人，符合《股票上市规则》１０．１．３第一项规定的情形。

　　２０１０年末总资产为台币３，３４４，８９７，１０９ 元，净资产为台币１，７６６，９８３，１３９元，２０１０年度主营业务收入为台币１，４９６，６０４，４８１元，２０１０年度净利润为台币３５７，０４６，３２２元。（数据未经审计）

　　２、上海富田空调冷冻设备有限公司

　　公司名称：上海富田空调冷冻设备有限公司

　　注册资本：美元１，０００万元

　　法定代表人：林世明

　　注册地址：上海市闵行区颛桥镇光中路４８８号

　　企业类型：外商独资企业

　　经营范围：生产商用、工业用风冷式、水冷式冷热水热泵机组、风机盘管、空调箱等末端设备及其零配件，提供设计、安装及售后服务，销售资产产品。

　　关联关系：本公司发起人股东，法定代表人为本公司董事，符合《股票上市规则》１０．１．３第三项规定情形。

　　最近一期财务数据：２０１０年末总资产为人民币１７７，３６５，７６４．４１元，净资产为人民币１２２，４１９，７５３．７８元，２０１０年度主营业务收入为人民币１８０，４８６，１９３．９１元，２０１０年度净利润为人民币１９，７８６，４４９．９７元。（数据未经审计）

　　３、上海柯茂机械有限公司

　　公司名称：上海柯茂机械有限公司

　　注册资本：２，０００万元人民币

　　法定代表人：余昱暄

　　注册地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路８２８９号７幢

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：离心式压缩机、离心式冷水机组、热泵机组、冷冻机、风机、离心泵、气体压缩机及以上产品零部件的研发、生产及售后服务，销售公司自产产品，以上同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　　关联关系：上海柯茂机械有限公司为公司控股子公司，上海富田空调冷冻设备有限公司的为公司发起人股东，其法人为公司董事，符合《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

　　最近一期财务数据：２０１０年末总资产为人民币２０，３２０，０６５．７０元，净资产为人民币１６，６６３，４６４．５３元，２０１０年度主营业务收入为１３，３１８，７８２．０３元，２０１０年度净利润为人民币－２，６０５，６０３．０２元。（数据已经审计）

　　三、定价政策和定价依据

　　１、公司与汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）之间的关联交易以成本加成的方式为定价政策。

　　２、公司与上海富田空调冷冻设备有限公司之间的关联交易以市场定价的方式为定价政策。

　　３、上海柯茂机械有限公司与上海富田空调冷冻设备有限公司的关联交易以市场定价方式为定价政策。

　　四、关联交易协议签署情况

　　１、公司与汉钟精机股份有限公司签署了《互供总协议》，合约具体内容如下：

　　汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾汉钟”）

　　上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“上海汉钟”）

　　产品和服务范围：台湾汉钟向上海汉钟提供压缩机转子部件产品、工艺制程授权及专利权利授权；上海汉钟向台湾汉钟提供铸件、冷却器、角阀接头等压缩机零部件产品，工艺制程授权及专利权利授权。

　　定价原则：自制零件以卖方生产成本加上管销财费用后再乘以不高于１８％之利润为原则。其中加工成本依甲方设备每天工作１２ｈｒｓ计算，且材料之损耗与不良率以１０％为上限计算；市购件以卖方采购成本加上其销售成本再乘以不高于１８％之利润为原则；计价原则汇率、关税为依交易当期之数字计算。运费以成本之８％为上限来计算，零件之包装、保险与特殊要求之检验成本由买方承担，卖方代付后加在售价内。

　　２、公司与上海富田空调冷冻设备有限公司（以下简称“上海富田”签署了《买卖合约书》，合约书具体内容如下：

　　订货内容：压缩机及相关零配件；

　　交易价格：年度价目表，依市场定价原则制定；

　　交货地点：上海富田工厂（上海市闵行区光中路４８８号）或上海富田指定地点；

　　付款方式：货到验收合格后，附１７％全额增值税发票后，三个月内付款；

　　售后服务：若产品在买方工厂或客户处出现品质问题或买方急需卖方提供技术服务时，卖方必须从接到买方电话或传真通知时刻起２４小时内至现场处理同步提供电话支持；卖方为买方提供相关产品的免费教育培训：如产品特性介绍、选型、故障判断、维修技术等。

　　３、上海柯茂机械有限公司与上海富田空调冷冻设备有限公司分别签署了《合作协议书》及《经销协议书》，具体内容如下：

　　《合作协议书》

　　甲方：上海柯茂机械有限公司

　　乙方：上海富田空调冷冻设备有限公司

　　（１）甲方与乙方的关系仅是委托加工与被委托加工的关系；

　　（２）甲方提供离心式水冷冷水机组委托乙方按照按照双方确认的设计方案进行机组制作；

　　（３）甲方利用其自身品牌、技术优势和销售网络，对所委托的全部产品进行销售。乙方利用其场地、设备、人力、技术和管理等资源，自行采购物料，生产制造符合国家标准质量要求的协议离心式压缩机机组产品，并提供有效的国家质量监督检验检疫总局颁发的工业产品生产许可证，乙方对协议定牌产品不得进行销售。

　　（４）乙方提供的所委托加工的产品在保质期内（验收后１８个月）经验证确属乙方本身质量原因，由乙方负责以旧换新和维修，并支付因损坏而产生的相关衍生费用（以乙方销售金额为支付上限）。

　　（５）付款方式：乙方在每月１５日前交付的产品，于当月２５日前提供结算发票及对账单给甲方，甲方核对无误后于三个月后的２５日付款给乙方（每月２５日为账目结算日，遇法定节假日向后顺延）。若乙方未按时提供发票及账单，甲方有权再延后一个月付款。

　　（６）若因乙方违反双方达成的保密协议而给甲方造成经济损失的，乙方应承担由此给甲方造成的一切经济损失。同时甲方有权单方解除本协议及已经确认的订单，乙方应当将甲方提供的一切文件交换甲方。

　　《经销协议书》

　　（１）上海富田空调冷冻设备有限公司（以下简称“经销商”）与上海柯茂机械有限公司（以下简称“上海柯茂”）属于买方与卖方关系。

　　（２）经销商销售上海柯茂所生产的离心式压缩机机组及维修配件。

　　（３）经销商销售上海柯茂各种产品由上海柯茂制定统一对外售价表，经销商依照上海柯茂制定的对外价格表下浮折扣销售，不得任意变更次对外价格表。上海柯茂制定的对外价格表有变更时，应即时通知经销商，经销商应依照上海柯茂提供的最新价格为准。

　　（４）经销商向上海柯茂订货时，应依照上海柯茂的标准合约，分别将付款条件、运输、包装等资料填写完整，并传真至上海柯茂开发部。

　　（５）合约签订后，若因经销售自身原因造成合约更改，经销商应支付上海柯茂因合约修改之金额外处理费用，若因经销商自身原因导致退货的经销商应负责在３个月期限内销售或自行采购此机组。

　　（６）付款方式：下订单后１０天内付２０％总价，出货后１５天内付６０％总价，验收后１０天付２０％总价。

　　（７）经销商不得代理经销其他任何品牌的离心式产品。

　　（８）经销商应执行上海柯茂规定的统一服务标准，不得擅自进行更改。

　　（９）经销商应积极维护上海柯茂拥有的知识产权，不得购买、销售和使用仿冒上海柯茂公司标记的违法产品。

　　（１０）若发生销售事项违约，双方应及时友好协商解决，若需付诸法律时，以上海柯茂所在地法院为管辖法院。

　　（１１）上海柯茂拥有本合约最终解释权。

　　五、交易目的及交易对上市公司的影响

　　１、本公司控股股东为设立在巴拿马的海尔梅斯公司，台湾汉钟１００％持股巴拿马海尔梅斯公司，所以台湾汉钟为本公司的实际控制人。公司与台湾汉钟公司一直以来都有着良好的互供合作关系，同时双方也能充分的保证提供合格优质的产品给对方。在同类产品销售及采购中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营和财务方面的影响有限。

　　２、公司向上海富田销售压缩机及零部件，可以提高公司销售业绩，有效提升公司经营能力。在同类产品销售中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。

　　３、上海柯茂机械有限公司与上海富田空调冷冻设备有限公司的交易，可以降低公司经营成本，提高公司销售业绩，对本公司当期及以后生产经营和财务方面的不会造成本质上的影响。

　　为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、审议程序

　　１、公司与汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）的关联交易

　　在本公司第二届董事会第十二次会议审议关联交易表决时，关联董事廖哲男先生、陈嘉兴先生、余昱暄先生、曾文章先生四位董事回避表决。

　　本关联交易议案以５票同意，０票反对，０票弃权通过。

　　２、公司与上海富田空调冷冻设备有限公司的关联交易

　　在本公司第二届董事会第十二次会议审议关联交易表决时，关联董事林世明先生回避表决。

　　本关联交易议案以８票同意，０票反对，０票弃权通过。

　　３、上海柯茂机械有限公司与上海富田空调冷冻设备有限公司的关联交易

　　在本公司第二届董事会第十二次会议审议关联交易表决时，关联董事林世明先生回避表决。

　　本关联交易议案以８票同意，０票反对，０票弃权通过。

　　六、公司独立董事及监事会意见

　　１、本公司独立董事刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士认为公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　２、本公司监事为认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　１、公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　２、公司与台湾汉钟签署的《互供总协议》；

　　３、公司与上海富田签署的《买卖合约书》；

　　４、上海柯茂公司与上海富田签署的《合作协议书》、《经销协议书》；

　　５、独立董事对相关事项的独立意见；

　　７、第二届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　上海汉钟精机股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十五日