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浙江亚厦装饰股份有限公司公告(系列) 2011-03-26 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2011-008 浙江亚厦装饰股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2011年3月24日下午13时在公司会议室以现场表决的方式召开。 召开本次会议的通知已于2011年3月13日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁欣欣先生主持,会议应到董事9名,实际出席会议董事9名,公司监事、高管人员列席了会议,此次会议达到法定人数,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字,审议通过了如下决议: 1、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2010年年度报告及其摘要》。 年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),年报摘要刊登在2011年3月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 2、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2010年度董事会工作报告》。 详细内容见公司2010年年度报告,年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 公司独立董事唐世定、董宜君、王维安、任永平向董事会递交了《2010 年度独立董事述职报告》,并将在公司2010年度股东大会上述职。 3、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2010年度总经理工作报告》。 4、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2010年度财务决算报告》。 公司2010年度实现营业收入4,488,070,116.59元,同比增长80.44%,营业利润311,772,510.03元,同比增长75.10%,归属于母公司净利润262,245,844.77元 ,同比增长98.22%。 5、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2010年度利润分配预案》。 经天健正信会计师事务所有限公司审计,公司(母公司)2010年度实现净利润214,528,364.15元,按2010年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金21,452,836.42元,加年初未分配利润174,950,969.16元,截至2010年12 月31日止,公司可供分配利润为368,026,496.89元。 公司本年度进行利润分配,以现有总股本211,000,000股为基数,拟按每10 股派发现金股利人民币2.5元(含税),共计52,750,000元;本年度进行资本公积转增股本,以现有总股本211,000,000股为基数,向全体股东每10股转增10股,合计转增股本211,000,000股。 6、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《董事会关于募集资金2010年度存放和使用情况的专项说明》。 《董事会关于募集资金2010年度存放与使用情况的专项说明》刊登在2011 年3月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。 天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信审(2011)专字第020289号《关于浙江亚厦装饰股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》,详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 7、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于确认公司2010年度高管人员薪酬的议案》。 详细内容见公司2010年年度报告全文。 8、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权,3票回避,审议通过了《关于2011年度日常关联交易议案》,关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广回避了表决。 详细内容见刊登在2011 年3 月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于2011年度日常关联交易的公告》。 9、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《审计委员会关于年报审计的履职情况报告》。 详细内容见公司2010年年度报告全文。 10、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2010年度内部控制的自我评价报告》。 详细内容及监事会、独立董事、保荐机构独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 11、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 根据公司董事会审计委员会的提议,同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构,聘期1年,自股东大会审议通过之日起生效。 12、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为公司全资子公司提供担保的议案》。 详细内容见刊登在2011 年3 月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于为公司全资子公司提供担保的公告》。 13、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用超募资金投资建设石材制品工厂化项目的议案》。 详细内容见刊登在2011年3 月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用超募资金投资建设石材制品工厂化项目的公告》。 14、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分超募资金资金永久补充流动资金的议案》。 详细内容见刊登在2011 年3 月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》。 15、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定〈授权管理制度〉的议案》。 详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 16、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定〈子公司管理制度〉的议案》。 详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 17、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。 公司本年度拟进行资本公积转增股本,《公司章程》需作修改 原章程:“第六条 公司注册资本为人民币21,100万元。” 修改为:“第六条 公司注册资本为人民币42,200万元。” 原章程:“第十九条 公司股份总数为21,100万股,均为普通股。” 修改为:“第十九条 公司股份总数为42,200万股,均为普通股。” 同意授权公司管理层待本年度资本公积转增股本完成后办理章程修改、工商变更等相关手续。 《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 18、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。 公司定于2011年4月18日召开2010年度股东大会,审议董事会提交的相关议案。详细内容见刊登在2011 年3 月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。 以上第1、2、4、5、7、8、11、13、14、15、17项议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 浙江亚厦装饰股份有限公司 董事会 二○一一年三月二十六日 证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2011-011 浙江亚厦装饰股份有限公司 关于召开2010年度股东大会的通知 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江亚厦装饰股份有限公司第二届董事会第九次会议决定,于2011年4月18日(星期一)在杭州市望江东路299号冠盛大厦19楼会议室召开2010年度股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下: 一、召开会议基本情况 1、召集人:公司董事会 2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。 3、会议召开日期和时间:2011年4月18日(星期一)上午9:30开始,会期半天。 4、会议召开方式:本次会议采取现场记名投票的方式。 5、会议地点:公司19楼会议室 6、出席对象: (1)截至2011年4月13日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,或书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (2)公司董事、监事和高级管理人员; (3)公司聘请的律师; 二、会议审议事项 1、审议《2010年年度报告及其摘要》; 2、审议《2010年度董事会工作报告》; 3、审议《2010年度监事会工作报告》; 4、审议《2010年度财务决算报告》; 5、审议《2010年度利润分配预案的议案》; 6、审议《关于确认公司2010年度高管人员薪酬的议案》; 7、审议《关于2011年度日常关联交易的议案》; 8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》; 9、审议《关于使用超募资金投资建设石材制品工厂化项目的议案》; 10、审议《关于使用部分超募资金资金永久补充流动资金的议案》; 11、审议《关于制定〈授权管理制度〉的议案》; 12、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》; 本次股东大会上,公司独立董事将向股东大会做2010年度述职报告。 三、会议登记办法 1、登记时间:2011年4月15日(上午9:30-11:30,下午13:00-17:00) 2、登记地点:公司证券投资部(杭州市望江东路299号冠盛大厦1803室) 3、登记方式: (1)自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记; (2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记; (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记; (4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。 四、其他事项 1、联系方式 联系电话:0571-89880808 传真号码:0571-89880809 联系人:任锋 祝迪生 通讯地址:杭州市望江东路299号冠盛大厦 邮政编码:310008 2、会议费用:与会股东食宿及交通费用自理。 特此公告 浙江亚厦装饰股份有限公司 董事会 二○一一年三月二十六日 附:授权委托书 授权委托书 兹委托 (先生/女士)代表本人/本单位出席浙江亚厦装饰股份有限公司2010年度股东大会会议,并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容,表决意见如下: 1、《2010年年度报告及其摘要》; 同意□ 反对□ 弃权□ 2、《2010年度董事会工作报告》; 同意□ 反对□ 弃权□ 3、《2010年度监事会工作报告》; 同意□ 反对□ 弃权□ 4、《2010年度财务决算报告》; 同意□ 反对□ 弃权□ 5、《2010年度利润分配预案的议案》; 同意□ 反对□ 弃权□ 6、《关于确认公司2010年度高管人员薪酬的议案》; 同意□ 反对□ 弃权□ 7、《关于2011年度日常关联交易的议案》; 同意□ 反对□ 弃权□ 8、《关于续聘会计师事务所的议案》; 同意□ 反对□ 弃权□ 9、《关于使用超募资金投资建设石材制品工厂化项目的议案》; 同意□ 反对□ 弃权□ 10、《关于使用部分超募资金资金永久补充流动资金的议案》; 同意□ 反对□ 弃权□ 11、《关于制定〈授权管理制度〉的议案》; 同意□ 反对□ 弃权□ 12、《关于修改〈公司章程〉的议案》; 同意□ 反对□ 弃权□ (说明:请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。) 委托人(签名或法定代表人签名、盖章): 委托人身份证号码(法人股东营业执照号码): 委托人股东账号: 委托人持股数: 被委托人签字: 被委托人身份证号码: 委托日期:2011年 月 日 注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2011-010 浙江亚厦装饰股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告 本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”、“亚厦股份”)第二届监事会第八次会议通知于2011年3月13日以传真、邮件或专人送达形式发出,会议于2011年3月24日在公司会议室召开,应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定,会议由公司监事会主席王震主持,会议经表决形成如下决议: 1、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2010年年度报告及其摘要》。 2、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2010年度监事会工作报告》,并同意提交公司2010年度股东大会审议。 3、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2010年度财务决算报告》。 4、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2010年度利润分配预案》。 5、会议以2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避,审议通过了《关于2011年度日常关联交易议案》,关联监事王震回避了表决。 6、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2010年度内部控制的自我评价报告》。 经审核,监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 7、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用超募资金投资建设石材制品工厂化项目的议案》。 经审核,监事会认为:公司使用超募资金投资建设石材制品工厂化项目,有利于进一步延伸公司产业链,促进公司持续发展、提高公司核心竞争力。同意公司使用超募资金投资建设石材制品工厂化项目。 8、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分超募资金资金永久补充流动资金的议案》。 9、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定〈授权管理制度〉的议案》。 特此公告。 浙江亚厦装饰股份有限公司 监事会 二〇一一年三月二十六日 证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2011- 017 浙江亚厦装饰股份有限公司董事会 关于募集资金2009年度存放 和使用情况的专项说明 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求,编制了截止2010年12月31日的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 2010年 1月26日,中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]119号”《关于核准浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准本公司公开发行不超过5,300万股新股。本公司采用网下向股票配售对象询价配售方式公开发行人民币普通股(A股)1,060万股,采用网上以资金申购方式定价发行人民币普通股(A股)4,240万股,共计公开发行人民币普通股(A股)5,300万股,每股面值1元,每股发行价格为31.86元。截至2010年3月17日止,本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币168,858.00万元,扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销费及保荐费等发行费用5,365.74万元后,汇入公司银行账户的资金净额为人民币163,492.26万元,经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1,429.14万元后,实际募集资金净额为162,063.12万元。 上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验(2010)综字第020013号”《验资报告》验证。 2010年6月23日,中国证监会会计部发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2010年第一期,总第四期)》,其中规定:“发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益”。依据上述规定,不能从募集资金中扣除而需直接计入当期损益的其他发行相关费用金额共计649.55万元,本公司已根据要求进行调整,相应增加募集资金净额649.55万元。本公司经调整后募集资金净额为162,712.67万元。 (二)本年度募集资金使用金额及余额 1、截止2010年12月31日,本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金13,750.81万元,其中:本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,367.48万元;本期后续直接投入募集资金项目9,383.33万元; 2、截止2010年12月31日,本公司使用超募资金对全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司增资6,000万元,使用超募资金5,000万元出资成立浙江亚厦机电安装有限公司; 3、根据本公司第二届董事会第四次会议,本公司利用闲置募集资金补充流动资金16,000.00万元; 4、截止2010年12月31日,本公司募集资金专户存款利息净收入543.15万元。 故,截止2010年12月31日,本公司募集资金专户余额合计123,284.59万元,具体情况如下: 单位:人民币万元
注1:截止2010年12月31日,本公司募集资金专户余额中包括定期存款100,000.00万元; 注2:截止2010年12月31日,本公司募集资金专户余额中包含已从募集资金中扣除但未划出的发行相关费用779.59万元。 二、募集资金管理情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定,制定了《浙江亚厦装饰股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。根据《管理制度》规定,本公司对募集资金采用专户存储制度,设置了严格的审批权限和支付审批流程,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。 经公司董事会批准,本公司连同财富里昂证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司上虞支行、浙江上虞农村合作银行百官支行、中国银行上虞支行、交通银行绍兴上虞支行、中国农业银行股份有限公司上虞市支行五家募集资金存放机构于2010年3月26日分别签订了《募集资金三方监管协议》;公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司连同财富里昂证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司上虞支行、浙江上虞农村合作银行百官支行二家募集资金存放机构于2010年5月10日分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金,在履行三方监管协议过程中不存在问题。 三、本年度募集资金的实际使用情况 截止2010年12月31日,本公司募集资金实际使用情况,详见“募集资金使用情况对照表”(附表1)说明。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一)募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内,经本公司2010年第四次临时股东大会审议批准,本公司对部分募集资金投资项目的实施地点和实施方案进行了调整,具体情况如下: 市场营销网络建设项目原计划总投资4,745万元,计划在全国范围内新建5个办事机构(郑州、南京、武汉、南宁、昆明),改扩建10个办事机构(北京、天津、大连、青岛、南昌、合肥、厦门、长沙、重庆、成都);后为进一步优化公司营销网络结构,根据国家新出台的产业政策规划,结合公司经营发展和业务开拓需要,决定对市场营销网络建设项目作如下调整:项目总投资由4,745万元调整为5,970万元,超过的1,225万元将使用超募资金补充;逐步构建一个“专业营销网点+营销网络管理公司+区域公司”相结合的可复制的层级递进式三级营销网络体系,并拟在16个城市设立办事机构(北京、天津、武汉、重庆、青岛、厦门、成都、大连、长沙、合肥、南昌、昆明、南宁、南京、郑州、三亚)。 (二)募集资金投资项目实施方式变更情况 报告期内,经本公司2010年第三次临时股东大会和2010年第四次临时股东大会审议批准,本公司对部分募集资金投资项目的实施方式进行了调整,具体情况如下: 1、市场营销网络建设项目实施方案的调整: 北京分公司办公场所由购买改为租赁,投资额由800万元变更为1,000万元; 对市场营销网络建设项目中营销网点的设置、营销网络体系的构建作了部分调整,并将投资额由4,745万元调整为5,970万元,超过的1,225万元由超募资金补充。 2、建筑装饰技术研发中心项目实施方案的调整: 建筑装饰技术研发中心项目将项目名称改为“建筑装饰设计技术研发中心”,办公楼由原购买改为租赁方式。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司在募集资金使用及披露中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 特此公告。 附件:1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 浙江亚厦装饰股份有限公司 董事会 二○一一年三月二十六日 附表1: 募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元
附表2: 变更募集资金投资项目情况表 单位:人民币万元
证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2011-012 浙江亚厦装饰股份有限公司关于 2011年度日常关联交易预计情况的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本概述 (一)关联交易概述 为了规范公司的经营行为,保护公司及股东的合法权益,根据有关法规规定及相关主管部门的要求,公司对与关联方浙江亚厦房产集团有限公司(以下简称“亚厦房产”) 及其关联方、 浙江梁湖建设有限公司(以下简称“梁湖建设”) 2011年度日常关联交易情况进行了预计,并经公司第二届董事会第九次会议审议,以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过,丁欣欣、张杏娟、王文广等3名关联董事回避了表决。按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定,该日常关联交易事项须提交公司股东大会审议,关联股东丁欣欣、张杏娟、王文广需在股东大会上对该议案回避表决。具体情况如下: (二)预计关联交易类别和金额 单位:(人民币)万元
二、关联方介绍和关联关系 (一)关联方基本情况及关联关系 1、浙江亚厦房产集团有限公司 注册资本: 15,618万元 企业类型:有限责任公司 法定代表人:张杏娟 企业住所:上虞市曹娥街道锦华路17号 经营范围:房地产开发经营、装饰装潢材料批发、零售(凡涉及许可证制度的凭证经营) 与上市公司的关联关系:亚厦控股有限公司、丁欣欣和张杏娟各持有亚厦房产82.38%、8.99%和8.63%的股权。亚厦房产和本公司实际控制人均为丁欣欣和张杏娟。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第(二)条规定之情形。 最近一期财务数据:截至2010年12月31日,亚厦房产资产总额157,770.52万元,净资产27,129.94万元,2010年度主营业务收入33,688.10万元,净利润5,308.83万元。(未经审计) 2、浙江梁湖建设有限公司 注册资本:9,158万元 企业类型:有限责任公司 法定代表人:胡月明 企业住所:上虞经济开发区锦华苑 经营范围:工业与民用建筑工程承包,水电管道安装,树木绿化工程施工,钢结构件制造、安装;石材销售 与上市公司的关联关系:梁湖建设的实际控制人为公司实际控制人丁欣欣先生的姐夫。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第(三)条规定之情形。 最近一期财务数据:截至2010年12月31日,梁湖建设资产总额95,055.45万元,净资产36,742.08万元,2010年度主营业务收入190,389.56万元,净利润6,450.63万元。(未经审计) (二)履约能力分析 本公司与亚厦房产长期合作,亚厦房产为房产地产开发一级企业,具有较强的资金实力,开发的楼盘均以中高档楼盘为主,在浙江省有较好的品牌和市场影响力,自本公司与其合作以来,双方未发生过合同纠纷,工程款回收情况良好。 梁湖建设系国家房屋建筑施工总承包壹级企业,具有良好的品牌、资质、技术、人才、资金等优势和较强的市场竞争力,公司先后获得浙江省建设行业综合实力领先企业、浙江省“守合同、重信用”AAA级单位、企业信用等级AAA级、上虞市建筑二十强企业等殊荣。 根据上述关联方的资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况,以上关联方均能按约定履约。 三、定价政策和定价依据 以上关联交易,遵循如下定价原则:一般参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格,双方共同协商定价。 本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行,任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。 四、交易的目的及交易对上市公司的影响 上述关联交易均为公司正常经营所需,有利于保证公司的正常生产经营。公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,为公司生产经营实际情况,对公司降低成本起到了积极作用。没有损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事及中介机构意见 (一)独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作为浙江亚厦装饰股份有限公司的独立董事,对公司2011年度预计发生的日常关联交易发表如下独立意见: 上述关联交易是亚厦股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定,回避表决,公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。 (二)保荐机构意见 1、公司2011年度预计发生的上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见,并经公司第二届董事会第九次会议审议通过,关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广均回避表决。因此,上述关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定; 2、公司上述关联交易根据当地市场的类似交易情况协商定价,价格公允,不存在损害公司及中小股东利益的情行,公司亦不会对上述关联交易产生依赖; 综上所述,本保荐机构对亚厦股份2011年度预计发生的上述日常关联交易无异议。 六、备查文件 1、浙江亚厦装饰股份有限公司第二届董事会第九次会议决议; 2、独立董事对该事项发表的独立意见; 3、保荐机构对该事项发表的意见。 特此公告。 浙江亚厦装饰股份有限公司 董事会 二〇一一年三月二十六日 证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2011-016 浙江亚厦装饰股份有限公司 关于举行网上2010年度报告说明会的通知 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司将于2011年3月31日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2010年度业绩说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。 出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长丁欣欣先生、总经理丁海富先生、董事会秘书兼财务总监刘歆先生、独立董事任永平先生和公司保荐代表人江岚女士。 欢迎广大投资者积极参与! 特此通知。 浙江亚厦装饰股份有限公司董事会 二〇一一年三月二十六日 证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2011-013 浙江亚厦装饰股份有限公司 关于使用超募资金投资建设石材制品工厂化项目的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]119号文核准,向社会公开发行人民币普通股(A)股5,300万股,每股发行价格为31.86元。募集资金总额为人民币168,858.00万元,扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销费及保荐费等发行费用5,365.74万元后,汇入公司银行账户的资金净额为人民币163,492.26万元,经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1,429.14万元后,实际募集资金净额为162,063.12万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验(2010)综字第020013号验资报告验资确认。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为45,718万元,超募资金为116,345.12万元。 根据中国证监会会计部2010年6月23日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2010年第一期,总第四期)》之相关规定,“发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益”。本公司业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验(2010)综字第020013号”《验资报告》中,依据上述规定,不能从募集资金中扣除而需直接计入当期损益的金额共计649.55万元,本公司已根据要求进行调整,增加募集资金净额649.55万元。本公司经调整后募集资金净额为162,712.67万元。 公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为45,718万元,超募资金为116,994.67万元。 一、超募资金基本情况 经公司2010年第四次临时股东大会审议通过,公司募集资金项目之“营销网络项目”投资金额由4745万元变更为5,970万元,超过的1,225万元由超募资金补充。经公司2010年第五次临时股东大会审议通过,公司将6,000万元超募资金用于增资公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司,将5,000万元超募资金用于出资设立浙江亚厦机电安装有限公司。扣除上述投资项目金额,剩余超募资金余额为104,769.67万元。根据公司招股说明书的安排:“如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量,本公司拟将富余的募股资金主要用于补充公司、控股子公司、拟新建项目生产所需要的流动资金”及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》的规定,为适应公司战略发展需要,完善公司装饰产业链,降低生产成本,公司拟使用26,351万元超募资金对全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司(以下简称“亚厦产业园”)进行增资,增资完成后,将由亚厦产业园实施“石材制品工厂化项目”(以下简称“石材项目”)。 二、“石材项目”的概况 (一)“石材项目”基本情况和投资计划 装饰部品部件工厂化是将传统的装饰过程中的需要在现场加工、生产完成的装饰部品部件转化为工厂加工完成,并在现场安装的生产方式。在装饰装修过程中,石材作为主要的装饰部品部件,约占营业成本的20%,具有耗用量大、技术精度和质量要求高等特点,本项目实施后,将进一步提升公司原有的石材制品生产能力,满足公司施工对优质石材制品的需求,降低施工成本,提高工程质量和效率,并将成公司新的经济增长点,增强公司核心竞争力。 本项目总投资26,351万元,其中:固定资产投资额18,332万元,占总投资额69.57%;流动资金投资额8,019万元,占总投资额30.43%,投资构成明细详见表1,项目全部投资拟由公司超募资金中解决。 表1:投资构成明细表
本技改项目拟建在上虞章镇工业新区,争取2011年12月底前做好各种前期工作,主要包括办理土地平整、设备采购谈判、建设场地勘察、施工图设计以及施工准备等;资金到位后,即从2011年12月至2012年12月进行土建施工和设备安装调试,2013年起进行试生产。 可形成年产125万平方米板材、42万平方米异型条石材制品。项目需新购置土地203亩,需新建厂房45,802平方米。 (二)“石材项目”可行性分析 1、项目实施背景和市场前景:为了提高装修质量,改变传统的施工方式,提高专业性,达到技术规范化、质量标准化、生产批量化,公司于1995年开始投入3,000多万元成立建筑装饰部品部件加工中心,进行标准化改造,推行木制品、石材、铝合金门窗的工厂化加工,率先在同行业推广生产工厂化、加工配套化、装配现场化。然而,由于行业及公司的快速发展,原有工厂化加工中心的生产能力由于生产场地及设备能力的制约,已远远满足不了公司的实际需求。为了进一步提高建筑装饰行业的施工技术、部品部件制造技术,提高装修质量和装修工厂化加工能力,推进我国建筑装饰行业工厂化、产业化的发展,降低石材销售的加工成本,公司拟投资建设建筑装饰石材项目。 本项目达产后,产品将全部为公司装饰工程项目配套,满足公司高质量、进度急工程的石材需求量。因此,公司内部需求量即为本项目目标市场需求量。本项目生产的石材具有广阔的市场前景。2008年-2010年石材需求量分别为29,491.99万元、45,524.16万元和81,060.01万元,预计2011年全年需求量为136,800万元。本项目达产后销售收入58,000万元,约占2011年需求量的42.39%。鉴于本公司目前所需的石材大部分靠外部采购,自身业务需求完全能消化本项目生产的石材,本项目生产的石材具有良好的市场前景。 2、项目实施的必要性分析 (1)业务拓展的需要 近年来,公司业务快速发展,承接的装饰工程数量逐年增加,公司经常面临多个项目同时施工的情形,因此也会出现对石材经常性的需求高峰。目前,公司所需的石材大部分靠外购取得,而选择不同的石材加工厂商,在采购过程中既浪费时间,无法保障石材的及时供给,又难以保证石材的品质。在这种情况下,公司面临因石材供给延迟或出现的潜在品质问题带来的经营风险。因此,随着公司业务的持续扩张,本公司需要增加石材产能,以消除上述潜在经营风险。 本项目实施后,本公司石材的自我配套能力将进一步提高,公司可利用自有石材产能及时提供装饰工程中所需石材,并且可以保证石材料品质,从而保证了工期,提升了公司装饰工程的品质,这些都会为公司的业务开拓提供强有力的支持,有利于进一步提升公司的核心竞争力与市场地位。巩固和提升本公司在国内建筑装饰企业中的领先地位,可以充分满足不同客户的业务需求并最终体现公司的盈利能力的提升。 (2)成本控制的需要 目前,在高档场所装修中,天然石材制成的片材应用日渐增多,公司主要事高档精装修业务,目前对天然石材的需求量较大,且对石材的质量、供应进度要求较高。目前,公司需要的石材均从周边石材大板加工企业采购,但目前国内石材加工企业较少。因此,公司业务经常受石材大板供应的限制,常出现质量或供应进度无法满足工程需要的现象,大大增加了公司的施工和运营成本。 公司拟建设本项目,采用先进的生产设备加工石材大板及复合板,解决外购石材质量和供应进度不能满足公司建筑装饰工程需要的问题,不仅能够降低装饰工程材料采购成本,还可保证工程质量和进度要求,降低施工和运营成本。 3、项目效益分析 本项目总投资额26,351万元,建设期2年,项目完成后,可形成年产125万平方米板材、42万平米方异型条石材制品。项目年新增销售收入58,000万元,年实现净利润7,540万元,投资回收期5.5年(含建设期)。 三、独立董事及中介机构意见 (一)独立董事意见 公司独立董事经核查后,对该事项发表意见认为:公司本次使用超募资金投资建设“石材制品工厂化项目”有利于充分利用超募资金延长公司产业链,提高产品附加值,有助于提升公司的市场竞争力和盈利能力,符合股东和广大投资者的利益。本次超募资金使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。有利于提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 (二)保荐机构意见 公司保荐机构经核查后,对该事项发表意见认为:公司的主营业务为建筑装饰工程的设计与施工,在装饰装修过程中,石材作为主要的装饰部品部件,约占营业成本的20%。随着公司业务的快速发展,2008年-2010年公司石材需求量分别达29,491.99万元、45,524.16万元、81,060.01万元。目前公司所需的石材大部分靠外购取得,已不能满足快速发展的业务需要。公司拟用超募资金26,351万元对亚厦产业园增资以实施石材制品工厂化项目,可降低采购成本、保证工程质量和进度要求,有利于进一步延伸公司产业链,巩固和扩大市场份额,增强公司的市场竞争力。 六、备查文件 1、浙江亚厦装饰股份有限公司第二届董事会第九次会议决议; 2、独立董事对该事项发表的独立意见; 3、保荐机构对该事项发表的意见。 浙江亚厦装饰股份有限公司 董事会 二〇一一年三月二十六日 证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2011-014 浙江亚厦装饰股份有限公司 关于使用超募资金永久补充流动资金的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]119号文核准,向社会公开发行人民币普通股(A)股5,300万股,每股发行价格为31.86元。募集资金总额为人民币168,858.00万元,扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销费及保荐费等发行费用5,365.74万元后,汇入公司银行账户的资金净额为人民币163,492.26万元,经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1,429.14万元后,实际募集资金净额为162,063.12万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验(2010)综字第020013号验资报告验资确认。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为45,718万元,超募资金为116,345.12万元。 根据中国证监会会计部2010年6月23日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2010年第一期,总第四期)》之相关规定,“发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益”。本公司业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验(2010)综字第020013号”《验资报告》中,依据上述规定,不能从募集资金中扣除而需直接计入当期损益的金额共计649.55万元,本公司已根据要求进行调整,增加募集资金净额649.55万元。本公司经调整后募集资金净额为162,712.67万元。 公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为45,718万元,超募资金为116,994.67万元。 一、超募资金基本情况 经公司2010年第四次临时股东大会审议通过,公司募集资金项目之“营销网络项目”投资金额由4,745万元变更为5,970万元,超过的1,225万元由超募资金补充。经公司2010年第五次临时股东大会审议通过,公司将6,000万元超募资金用于增资公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司,将5,000万元超募资金用于出资设立浙江亚厦机电安装有限公司。扣除上述投资项目金额,剩余超募资金余额为104,120.12万元。根据公司招股说明书的安排:“如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量,本公司拟将富余的募股资金主要用于补充公司、控股子公司、拟新建项目生产所需要的流动资金”及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》的规定,结合公司实际情况,为提高资金使用效率,提升公司经营效益,公司计划使用30,000万元超募资金永久性补充流动资金。 二、使用部分超募资金补充流动资金的计划和必要性 随着公司业务的不断发展和规模的扩大,公司对经营性流动资金资金的需求较大,为了更好的发挥募集资金的效能,提高现有资金的利用效率,实现公司和股东利益最大化,公司拟使用超募资金30,000万元永久性补充流动资金。此次补充的流动资金主要用于工程施工所需的流动资金等支出。 三、公司承诺 (1)公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资; (2)在使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。 四、独立董事及中介机构意见 (一)独立董事意见 公司独立董事经核查后,对该事项发表意见认为:公司本次使用超募资金30,000万元用于补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,满足公司业务增长对流动资金的需求,提高公司盈利能力,符合全体股东的利益;本次使用部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,并经过公司必要的审议程序,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此,我们同意公司使用超额募集资金中的30,000万元补充公司流动资金。 (二)保荐机构意见 公司保荐机构核查后,对该事项发表意见认为: (1)公司本次将部分超募资金30,000万元永久性补充公司流动资金为公司主营业务的快速发展提供了流动资金的支持。 (2)公司使用部分超募资金永久性补充流动资金,募集资金的使用没有与公司的募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 (3)公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资,本次使用部分超额募集资金的方案,公司履行了必要的董事会和监事会决策程序及相关信息披露义务,作出了必要的承诺事项,独立董事均发表了明确同意意见,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定,不存在违规使用募集资金的情形。本次超募资金的使用计划符合公司发展战略,有助于提高公司的募集资金使用效率。 本保荐机构同意董事会将相关议案提交股东大会审议,在相应股东大会审议通过后即可实施。 六、备查文件 1、浙江亚厦装饰股份有限公司第二届董事会第九次会议决议; 2、独立董事对该事项发表的独立意见; 3、保荐机构对该事项发表的意见。 浙江亚厦装饰股份有限公司 董事会 二〇一一年三月二十六日 证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2011-015 浙江亚厦装饰股份有限公司 关于为公司全资子公司提供担保的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第二届董事会第九次会议于2011年3月24日审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。 本公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司(下称“亚厦产业园”)、 浙江亚厦幕墙有限公司(以下简称“亚厦幕墙”)鉴于经营需要需公司向银行提供担保,公司基于支持下属全资子公司的经营发展考虑,同意为亚厦产业园提供不超过10,000万元担保的额度,为亚厦幕墙提供不超过10,000万元担保的额度。本次担保主要用于亚厦产业园、亚厦幕墙办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行工程保函业务等,担保期限一年。 本次担保事项不需经股东大会审批。 二、被担保人基本情况 1、浙江亚厦产业园发展有限公司 亚厦产业园成立于2009年6月25日,住所为浙江省上虞市开发036-027-518地号,法定代表人王文广,注册资本17,000万元,本公司持有其100%的股权,为本公司全资子公司。经营范围:室内外建筑装饰装修配套部品部件、各类建筑幕墙、金属门窗、铝合金门窗加工、中空玻璃深加工和研发、设计、制造等。 截止2010年12月31日,亚厦产业园总资产15,599.41万元,净资产14,795.92万元,亚厦产业园目前尚未开始正式营业。 2、浙江亚厦幕墙有限公司 亚厦幕墙成立于2001年9月19日,住所为上虞市章镇工业新区,法定代表人王文广,注册资本10,800万元,本公司持有其100%的股权,为本公司全资子公司。经营范围包括:建筑幕墙工程、钢结构工程、金属门窗工程的设计、施工及技术咨询服务;建筑幕墙、铝制品、金属门窗、不锈钢制品、中空玻璃的加工制作、销售;石材加工等。 截止2010年12月31日,亚厦幕墙总资产66,792.69万元,净资产21,941.36万元。本报告期内亚厦幕墙实现营业收入80,237.52万元,净利润4,532.93万元。 三、担保的主要内容 公司同意为全资子公司亚厦产业园提供不超过10,000万元担保的额度,为亚厦幕墙提供不超过10,000万元担保的额度。本次担保主要用于亚厦产业园、亚厦幕墙办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行工程保函业务等,担保期限一年。 四、董事会意见 1、提供担保的目的 满足上述子公司正常生产经营活动的需求,支持子公司业务发展。 2、对担保事项的风险判断 本次担保对象为公司全资子公司,具有良好的业务发展前景,公司能控制其经营和财务,因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。 五、累计对外担保数量和逾期担保的数量 本次批准的对外担保总额为不超过人民币20,000万元,占公司2010年末经审计净资产的8.29%。 截至本公告披露前,公司已为全资子公司亚厦幕墙累计提供的对外担保总额为5,000万元,占公司2010年末经审计净资产的2.07%。 公司控股子公司无对外担保行为;公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 特此公告。 浙江亚厦装饰股份有限公司董事会 二○一一年三月二十六日 本版导读:
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