证券时报多媒体数字报

　　（上接B44版）

　　５．成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

　　二、公司内部控制体系结构

　　（一） 内部环境

　　１．公司法人治理结构

　　（１）公司股东大会。据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程有关规定，制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司股东大会议事规则》。该议事规则对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开、股东大会决议以及决议的执行等作了明确的规定，为公司股东大会的规范运作提供了依据。

　　（２）公司董事会。按照《公司法》以及其他相关的法律、法规、公司章程等的要求，制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会议事规则》。该议事规则明确了公司董事的职权和义务、董事会的职权和义务、董事长的职权和义务、董事会的召集与通知、董事会会议与记录等，保证了董事会的规范运作。董事会下设专门委员会，制定了包括战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会的工作细则，这些细则规定了各专门委员会的构成和职责。另外公司还制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会秘书工作制度》和《苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事工作制度》，规定了董事会秘书及独立董事的聘任、职权和义务等，这些制度的制定并有效执行保证了董事会的规范运作，提高了董事会决策行为的合规性、合法性和合理性。

　　（３）公司监事会。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程的规定，公司制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会议事规则》。该议事规则对监事职责、监事会职权、监事会主席职权、监事会会议、会议召集与通知、决议和记录等作了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会职权的依法独立行使，提高了监事会的工作效率和决策的科学性水平。

　　（４）公司总裁。根据《公司法》和公司章程等有关规定制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司总裁工作细则》。该制度对公司总裁的职权、总裁会议、审批权限等做了明确的规定，进一步规范公司总裁的职责权限，提高工作效率，规范公司经营运作和管理，保证公司总裁依法行使管理职权，促进公司管理层提高经营管理水平，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

　　２．内部审计监督体系

　　加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直的内部环境的重要保证。公司已单独设立内审部门和配备专职的内审人员，隶属于董事会下设的审计委员会（审计委员会是公司内部控制监督机构，由三名董事组成，其中两名为独立董事），并制定了《内部审计制度》。内审部门依据法律法规和内部审计制度对公司各项经济活动及经济效益情况进行全面审计。内审部门能够独立客观地行使审计职权，对董事会负责，不受公司其他部门或者个人的影响，在审计过程中发现的重大问题，可直接向审计委员会或董事会报告。通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险，在公司内部形成了有权必有责、用权受监督的良好氛围。

　　３．公司组织结构

　　本公司已按照自身的经营特点和要求建立了与管理框架体系结构匹配的相应的职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制组织体系，为本公司在组织经营、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全等方面发挥了至关重要作用。

　　４．人力资源管理

　　本公司已实行了全员劳动合同制。通过签订劳动合同，公司与员工建立劳动关系。在工资分配上，公司遵循“绩效挂钩，岗易薪变”的工资分配办法，所聘员工待遇一律平等，公司执行的工资分配制度适用于每一名与公司建立劳动关系的员工，同时公司为每位员工交纳社会保障费用。公司的薪酬政策是“定岗定薪、岗易薪变、公开透明、当月收入绩效挂钩”。公司培训制度的制定和执行极大调动了员工的学文化、学技术的学习积极性和激发了员工的劳动热情，为公司培养和留住了优秀人才，从而实现公司制订“从内部挖潜入手，千方百计提高劳动生产率”的目标，为公司今后发展提供了人力资源方面的保障。

　　５．企业文化培养

　　公司高级管理人员具备诚实守信的品德，能够坚持原则，工作兢兢业业。董事长、总裁在本公司长期任职，精通业务，领导能力强，且具有较强的开拓创新能力，在带头人的带领下，公司领导班子成员精诚团结，廉洁自律，敢抓敢管，既分工负责，又相互配合，形成了一支稳定的具有凝聚力和可信赖的公司领导核心，受到全体员工的信任。由于员工行为守则、岗位责任制的激励、员工培训等制度的规定，已激发了全体员工学文化、学技术的热情，初步形成一支爱岗敬业的能攻关有专业特长的员工队伍，已形成一种诚实守信、爱岗敬业、团结互助、遵纪守法、廉洁奉公的公司文化氛围。

　　（二） 风险评估

　　公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度责任。

　　（三） 控制活动

　　１．建立健全内部控制制度

　　（１）公司治理方面。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理制度，具体包括《苏州新海宜通信科技股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会议事规则》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会议事规则》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司总裁工作细则》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事工作制度》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司信息披露事务管理制度》等，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

　　（２）日常经营管理方面。按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规以及公司章程的规定，公司以基本制度为基础，按照全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则和建立现代企业制度的要求，制定了涵盖采购、生产、销售、固定资产管理、财务管理等各个业务环节的一系列制度，配合制度及规定，公司对各岗位均制定了岗位说明书，对各岗位工作的内容和职责、工作权限、任职要求、考核项目等予以了明确规定。

　　①采购环节内部控制

　　公司主要原料的采购是根据生产计划产量由生产管理部编制月采购计划，并且与主要供应商签订年度采购合同，在签订合同前首先必须确定供应商名单，该项名单经品管、生产、财务等职能部门会审后，由总裁签批。每份合同上供应商名称均应在供应商名单上登录，不符需作个案另批。月度采购：由采购部根据生产计划部的生产计划编制当月的采购计划。经审批后实施采购，采购价格一般按市场价格商定后确定。货到由生产管理部开出检验申请单，交品管部进行检测并出具检测报告，仓库管理员根据检测报告查验实际数量办理入库手续并填写入库单，然后将入库单送仓库输入存货系统，财务部收到发票后，连同入库单、质检报告、采购合同，经核对符合采购合同所列付款条件后付款。

　　②生产环节内部控制

　　公司采取订单生产模式，由业务员接受客户订单。客户订单要经过商务部、技术部、研发部、财务部会审，评价订单的可行性后，由副总裁签批。根据相关生产制度，公司明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、货物发运、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等具体的操作流程。这一系列制度的建立和严格执行，为保证个生产环节紧密衔接，生产正常有序提供了有力保障。

　　③销售环节内部控制

　　每年公司编制销售计划，确定销售目标后将销售目标分解为月销售额落实到每个销售员和重点客户，再以走出去、请进来的办法具体落实客户，在与客户签订销售合同前，按客户提出的要约条件进行评估。评估首先是评估自身能力能否满足客户要求，避免法律纠纷；另一方面评估客户信誉及授信额度，再经批准实施。

　　公司设置专人负责应收账款核对管理，会同销售人员与客户对账、催款，如发生逾期时进行责任追究，明确了应收账款的管理流程和岗位责任。

　　公司对存货采用永续盘存制和实地实物清查盘点。仓库每日、每月均有库存物资日报、月报，以备公司相关部门查询。年度终了前，由财务部牵头会同生产管理部、物料采供部进行实地盘点，并对盘盈或盘亏的物资分析原因，按规定程序处理。

　　公司已按照不相容职务分离以及相互牵制的控制要求，按采购、销售、货物收发、收付款等环节的各项职能分别由生产管理部、市场销售部、仓库、财务部等部门不同人员分别完成各自应尽的职责。

　　④固定资产管理环节内部控制

　　１）固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、固定资产装修费用及租入固定资产改良支出。

　　２）对固定资产的购置实行授权批准制度，严格履行审批手续，具体执行定点采购和招标采购两种方法。由施工、生产制造单位提出预算或报价，经公司有关部门审核或委托有资质的机构进行审计后，由财务部和财务负责人审核签字后，符合双方约定的付款条件后付款。

　　３）固定资产的取得、记录、保管、使用、维修、处置各环节均由各相关部门的专人负责，各负其责。每台机械设备、房屋、建筑物，已建卡片和铭牌。固定资产每年至少盘点一次，由设备管理部门、使用部门、财务部门实地盘点，发现差异，即查清原因分别情况予以处理。有固定资产处置报废制度，由使用部门提出报废申请，经鉴定结论，按规定程序审批后才能进行报废处理。

　　４）已建立了固定资产日常维护和定期维修、更换、保养制度。固定资产的技术改造和大修项目，由使用部门会同设备管理部门提出计划并编制预算经批准后执行。

　　５）公司已有安全防火制度并对已入账的固定资产全部给予财产保险。

　　６）在建工程项目竣工后，施工单位提出竣工决算，由有关部门审计或委托有资质机构进行审计确定决算价值，随同竣工图进行竣工验收和考核管理，明确有关部门和有关人员的责任。

　　⑤货币资金管理环节内部控制

　　１）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

　　２）建立了出纳岗位责任制，明确其职责权限，并规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。

　　３）不得坐支现金，超过库存现金限额及时存入银行。

　　４）每个工作日结束前盘点现金，确保现金日记账面余额与实际库存相符，做到日清月结。

　　５）制定专人定期核对银行账户，至少每月核对一次，编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单调节相符。如发现调节后不符，查清原因及时报告及时处理。

　　６）公司加强银行预留印鉴的保管，财务专用章由专人保管，授权人员的个人名章由授权人员自行保管，两者分开保管。按规定需要有被授权负责人签字或盖章的经济业务，严格履行签字盖章手续。

　　⑥投资和筹资环节内部控制

　　投资项目提出后需经调查、论证、评估后由相关职能部门提出可行性研究报告，内容包括：项目主体、资金来源、有关投资比例及财务指标评价分析，预计项目的收益和成本，投资回报及回收率，风险程度分析等，报董事会或股东大会批准后方可实行。

　　投资项目的处置，包括：到期清算；到期收回或出售、转让；到期延续投资；未到期的项目提前处置等，需经相关职能部门提出报告，经董事会批准后方可实行。

　　公司各下属单位、部门均无权对外进行投资，财务部对未经董事会批准的投资项目，不得付款，违者除追回已交付资金、物资外，对回收的投资或所获投资收益，由财务部自取得时起即及时入账。

　　⑦公司印章管理内部控制

　　为规范公司印章使用，降低风险，公司制订有专门的《印章管理制度》，对各类印章的保管和使用制订了严格的责任制度和规范的印章使用审批流程，并在公司运营过程中贯彻执行。

　　⑧技术机密和商业机密的控制

　　为防止核心技术和商业机密的泄漏，公司与有可能接触到企业核心技术的人员签订保密协议，并对核心技术建立档案管理制度，规范了建档、存档、查阅、使用的范围和限制性要求，确保核心技术的安全性。

　　（３）会计系统方面

　　公司已采用了“金蝶”管理软件，会计核算已实行了会计电算化，并为此建立健全了会计电算化岗位责任制，会计电算化操作管理规程，计算机硬、软件管理维护制度等。并专设网络管理员进行日常维护、备份管理等。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。公司设财务总监，财务总监对以财务核心内部控制的建立、实施及日常工作发挥重要的作用。

　　２．采取恰当的控制措施

　　公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。

　　（１）不相容职务分离控制。公司在全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务后，制定了各部门岗位工作职责，采取了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

　　（２）授权审批控制。根据授权的要求，公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。同时，公司制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司重大经营决策程序规则》，明确规范了授权的范围、权限、程序和责任，要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。

　　（３）会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。公司设财务总监，财务总监对以财务核心内部控制的建立、实施及日常工作发挥重要的作用。

　　（４）财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

　　（５）运营分析控制。公司建立运营情况分析制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过采用因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

　　（６）绩效考评控制。公司在董事下设薪酬与考核委员会，制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。

　　（７）公司建立并逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

　　３．重点关注的控制活动

　　（１）对子公司的内部控制。公司制订了《控股子公司管理办法》，明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的选任方式和职责权限及对控股子公司的绩效考核制度。规定了公司对控股子公司管理的基本原则、控股子公司的设立、治理结构、监督与奖惩、资产管理、人事工资、信息披露等内容。依据公司战略规划，经营策略等政策，公司通过正常、合法程序对控股子公司实施了战略规划、年度计划、全面预算、统计考核、经营分析、信息披露等管理。公司督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，提高了控股子公司的经营管理水平。对提高本公司整体营运效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。

　　（２）对关联交易的内部控制。按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、公司章程等有关文件规定，在遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则上，为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司关联交易决策管理制度》。该制度对关联方进行了定义、对关联交易的交易价格、交易决策、回避措施、信息披露等方面进行了规定，为维护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易的公允性提供了制度支持。

　　（３）对外担保的内部控制。公司在《公司章程》和《董事会议事规则》中明确规定了公司对外担保的相关规定，公司各项重大担保都严格按制度规定的程序和划分的权限进行决策和履行相应的程序，不存在越权或未按程序履行的现象，独立董事对相关事宜均发表了独立意见。

　　（４）对外投资的内部控制。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批，同时制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司重大经营决策程序规则》，对投资项目的考查、调研、决策、实施、管理、评价等作出详细而明确的规定。公司证券投资的内部控制严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 １４ 号：证券投资》制度进行，公司专门制订了《重大投资与决策程序规则》和《证券投资管理制度》，成立了以董事长为第一责任人的投资决策和风险控制委员会，形成了岗位分离操作、日常对账和汇报制度，规范了公司证券投资行为，有利于公司防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值。

　　（５）对信息披露的内部控制。本公司制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》和《重大信息内部报告制度》。在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；明确了信息披露的内容和标准及重大信息的范围；信息披露的报告、流转、审核程序和披露办法以及保密规定；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等。公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整，及时修订因工作疏忽出现的信息披露错误；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；督促并指导控股子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。为让投资者更便捷地了解公司情况，建立了公司网站并开设了投资者专区，确保了信息披露的公平。

　　（６）对期货套期保值的内部控制。为规范公司境内期货套期保值业务，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，提高公司的竞争力，公司制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司期货套期保值业务管理制度》，对期货套期保值业务的组织机构、职责及权限、程序及时限、日常操作、对外披露等方面进行了明确的规定，有效地控制了期货套期保值业务风险。

　　（７）对募集资金使用的内部控制。公司制订了《募集资金管理制度》，并与保荐机构平安证券公司和各商业银行之间签订了三方监管协议，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，均由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的或变更募集资金投资项目的实施形式和地点，必须报股东大会审批；募集资金使用严格遵守管理制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。确保了募集资金使用的真实性和公允性，提高了募集资金的使用效率，保护了投资者的利益。对已完成、尚未完成或变更用途的募集资金投资，公司均聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核，并严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。

　　（四） 信息与沟通

　　为保障信息得到正常有效地沟通，公司投入了充分的人力和财力，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了各部门在信息收集处理中的职责，对信息的收集、处理、传递程序和传递范围做出了规定，保证了信息得到系统的管理。

　　在公司内部，通过内部局域网等现代化信息平台和例行会议、评审会、跨部门交流会、项目小组会、培训会等方式多渠道、全方位地加强公司内部之间的沟通，建立起完善的信息管理体系，促使信息系统人员能够有效地履行公司赋予的职责。针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制。公司治理层、管理层、员工之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。

　　同时，公司要求各职能部门通过互联网、电子邮件、电话传真等现代化方式以及培训会、市场调查、展览会、来信来访等传统沟通形式加强与投资者、债权人、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通，充分获取外部信息，并及时将重要信息传递给公司，公司要求各职能部门加强其所对口的行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

　　（五） 内部监督

　　公司建立了法人治理结构，设立监事会，制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会议事规则》。公司监事会召开多次会议，审议通过了系列预案决议等，并提交了工作报告。对董事、高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况依法进行监督，履行了应有的职责。

　　公司在董事会下设立了审计委员会，制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司审计委员会议事规则》。公司在审计委员会下设立了内部审计部门，制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司内部审计制度》。公司内部审计部门对财务收支、经济活动、重大关联交易行为、各子公司和部门内部控制制度执行情况进行了定期和不定期的审计，并对关键部门采取突击检查形式，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循。经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度执行且执行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制制度已不存在重大缺陷。

　　三、公司拟采取的完善内控制度的有关措施

　　由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，目前的内部控制制度应随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。

　　在开展内部控制自我评价的过程中，我们发现以下主要业务环节内控制度及执行力有待加强：

　　１．按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的规范性、系统性和有效性。

　　２．进一步加强内部审计工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变。同时，积极探索和实践内部监督体系，建立监督工作分工责任区制度，在重点项目配备专职审计监督员，把监督网络延伸到各个层面。

　　３．进一步深化成本费用管理，加强企业产品类别的细分，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善绩效考核制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

　　４．加强企业部门内部的建设，促进公司既定的方针和政策能够有效的传达给每个员工，提高企业员工的主人翁意识，增强企业的凝聚力与向心力。同时，加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

　　四、内部控制制度有效性的评价

　　本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价。本公司董事会认为，自本年度１月１日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，本公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

　　本报告已于２０１１年３月２４日经第四届十一次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司已聘请了华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本公司内部控制进行核实评价，并出具了会审字［２０１１］３５１９号内部控制鉴证报告，该事务所认为，本公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于２０１０年１２月３１日在所有重大方面是有效的。

　　附：苏州新海宜通信科技股份有限公司组织结构图

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月二十四日

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　　证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１１－１９

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司

　　董事会关于２０１０年度募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，将本公司２０１０年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６７１号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于２０１０年６月９日向特定投资者非公开发行人民币普通股股票２，１１６．００万股，发行价格为１５．１１元／股，募集资金总额为人民币３１，９７２．７６万元，扣除各项发行费用合计人民币１，９３０．００万元后，实际募集资金净额为人民币３０，０４２．７６万元。上述资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２０１０］Ｂ０５５号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　２０１０年度，公司累计使用募集资金５，５２８．４８万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为２４，５１４．２８万元，募集资金专户利息收入１７．３９万元，募集资金专户２０１０年１２月３１日余额合计为２４，５３１．６７万元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。该《管理制度》业经公司２００７年１０月２４日三届七次董事会会议和２００７年１１月１６日第三次临时股东大会审议通过，并经２０１０年８月１９日四届三次董事会会议和２０１０年９月１６日公司第一次临时股东大会修订。根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　募集资金到账后，公司与保荐机构平安证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行签订了《募集资金三方监管协议》，将在中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行存款中的６，５００万元转入６月期定期存款，自２０１０年７月３１日开始。

　　公司与保荐机构平安证券有限责任公司、江苏东吴农村商业银行股份有限公司郭巷支行签订了《募集资金三方监管协议》，将在江苏东吴农村商业银行股份有限公司郭巷支行中的１２，１３１．９９８万元转入定期存款，其中６，０００万元、 ４０００万元为６月期，自２０１０年７月３１日开始，２，１３１．９８８万元为七天通知存款，自２０１０年８月１９日开始。

　　公司与保荐机构平安证券有限责任公司、宁波银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》，将在宁波银行股份有限公司苏州分行中的１，１２０．３５万元转入６月期定期存款，自２０１０年８月３１日开始。

　　公司控股子公司苏州新海宜图像技术有限公司（以下简称“新海宜图像”）与保荐机构平安证券有限责任公司、交通银行股份有限公司苏州工业园区支行签订了《募集资金三方监管协议》，将在交通银行股份有限公司苏州工业园区支行中的４，４１８．９９６４万元转入定期存款，其中２，０００万元为６月期，２，４１８．９９６４万元为七天通知存款，自２０１０年１２月８日开始。

　　以上定期存款，公司承诺存单到期后将及时转入与《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以定期存单方式续存，并通知平安证券有限责任公司。

　　公司与保荐机构平安证券有限责任公司和上述四专户存储银行签订了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　２０１０年度，公司、平安证券有限责任公司和上述四个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。

　　截至２０１０年１２月３１日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

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　　注＊１为本公司控股子公司新海宜图像募集资金专户及定期存款户，未加标注的均为本公司募集资金专户及定期存款户。

　　三、２０１０年度募集资金的实际使用情况

　　（见下表）

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

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　　注＊２经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６７１号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行股票募集资金投资项目“基于３Ｇ的视频监控系统项目”由公司控股子公司新海宜图像作为实施主体负责实施该项目，２０１０年１０月２７日公司以增资的方式将该项目募集资金４，４１９万元投到新海宜图像募集资金专户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司 ２０１０年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司在募集资金使用及披露中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十四日

　　证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１１－２３

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司

　　董事会关于证券投资情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资情况概述

　　１、投资目的：公司及控股子公司利用自有闲置资金进行短期投资，提高流动资金的使用效率，增加了收益。

　　２、投资方式：对股票、债券及其他短期投资产品进行投资，公司２０１０年度证券投资主要是进行新股申够，并将中签股票于上市首日抛售。

　　３、投资资金来源：公司自有闲置资金，来源合法、合规。

　　二、 投资内控制度

　　１、公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 １４ 号：证券投资》及《苏州新海宜通信科技股份有限公司证券投资管理制度》等有关规定和要求，进行证券投资操作。

　　２、公司制订了《重大投资与决策程序规则》和《证券投资管理制度》，规范了公司证券投资行为，有利于公司防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值。

　　３、公司成立了以董事长为第一责任人的投资决策和风险控制委员会，按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司证券投资等进行了规范和科学决策。

　　４、岗位分离操作、日常对账和汇报制度。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，证券投资资金密码和股票交易密码分人保管。公司财务部对投资资金建立健全完整的会计账目，资金专户管理；公司投资管理部负责相关信息手机、提出新股申购可行性分析建议；公司审计部负责审计、监督。资金账户管理人员定期以书面形式向董事长和投资管理部负责人汇报。

　　三、短期投资对公司的影响

　　公司董事会看好宏观经济发展形势，对经济的长远发展充满信心。在此背景下，公司运用适量自有闲置资金进行审慎地短期投资，有利于提高公司资金使用效率和公司价值。２０１０年度公司证券投资共获得收益８４３，３５６．９０元。

　　四、独立董事就公司２０１０年证券投资的议案发表如下意见：

　　１、公司已按照相关要求建立了《证券投资管理制度》，详细规定了公司内部证券投资审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。

　　２、报告期内，公司及控股子公司证券投资行为均严格按照《证券投资管理制度》的相关规定执行。

　　３、公司及控股子公司的２０１０年度的证券投资，提高了短期自有闲置资金的使用效率，资金规模可控，未影响公司主营业务的发展，为公司股东获取了更多投资回报。

　　特此公告。

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十四日