证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１１–００６

　　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　２０１１年３月２３日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于２０１１年３月１１日发出。应参加会议的董事５人，实际参加会议的董事５人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了以下决议：

　　（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年度董事会工作报告；

　　该议案尚需提请公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　公司独立董事梁戈夫先生、蒙丽珍女士向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　（二）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年度财务决算报告；

　　２０１０年度，公司实现营业总收入４１，１０２．２６万元，比上年同期增长３４．８０％；营业利润４，１４９．９０万元，比上年同期增长２１．２５％；利润总额５，９２５．１３万元，比上年同期增长４０．１２％；归属于上市公司股东的净利润５，６９２．９７万元，比上年同期增长３５．８１％。

　　该议案尚需提请公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　（三）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年度利润分配预案；

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１０年度实现净利润６７，８８５，７０８．０２元，加年初未分配利润１１４，８６４，３１９．３６元，减去２０１０年度提取的法定盈余公积金６，７８８，５７０．８０元，减去２００９年度现金分红２１，４００，００００．００元，可供分配的利润为１５４，５６１，４５６．５８元。公司２０１０年１２月３１日资本公积为４７２，３８７，４３７．３０元。

　　公司２０１０年度利润分配预案为：以公司２０１０年１２月３１日总股本１０７，０００，０００股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共派发现金红利１０，７００，０００．００元，剩余未分配利润１４３，８６１，４５６．５８元滚存至下一年度。同时以资本公积转增股本，每１０股转增１０股。转增后公司总股本变更为２１４，０００，０００股。

　　该议案尚需提请公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　（四）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年年度报告及摘要；

　　公司２０１０年年度报告尚需提请公司２０１０年度股东大会审议通过。公司２０１０年年度报告及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１０年年度报告摘要同时登载于２０１１年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　（五）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告；

　　公司现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展，因此，公司的内部控制是有效的。随着公司的不断发展和壮大，公司应进一步强化内部控制制度的执行力度，完善内部监督，形成有效制衡的内部管理机制，提高公司规范运作水平。

　　《董事会关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　（六）公司董事会关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

　　《公司董事会关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于２０１１年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司２０１０年度募集资金的存放与使用情况出具了鉴证报告，保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对本公司２０１０年度募集资金存放与使用情况发表了专项核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　（七）关于召开公司２０１０年度股东大会的议案。

　　公司决定于２０１１年５月６日在广西南宁市科园大道６６号公司多功能会议室召开２０１０年度股东大会。具体内容详见公司登载于２０１１年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十八日

　　证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１１–００９

　　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１．股东大会届次：本次股东大会是２０１０年度股东大会。

　　２．股东大会的召集人：公司董事会

　　２０１１年３月２３日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

　　３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　４．会议召开的日期、时间：２０１１年５月６日上午９：３０时。

　　５．会议的召开方式：现场会议

　　６．会议出席对象：

　　（１）截至２０１１年４月２９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　（４）公司保荐代表人。

　　７．会议地点：广西南宁市科园大道６６号公司多功能会议室

　　二、会议审议事项

　　１．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年度董事会工作报告；

　　２．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年度监事会工作报告；

　　３．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年度财务决算报告；

　　４．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年度利润分配预案；

　　５．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年年度报告。

　　在本次会议上，独立董事梁戈夫先生、蒙丽珍女士分别作２０１０年度独立董事述职报告。

　　以上提案所涉事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司登载于２０１１年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年年度报告全文》。

　　三、会议登记方法

　　１．登记方式：

　　个人股东持证券帐户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券帐户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券帐户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

　　２．登记时间：

　　２０１１年５月２日至２０１１年５月５日，上午９：３０？–？１１：３０时，下午２：３０？–？４：３０时

　　３．登记地点：公司董事会秘书办公室

　　４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（１）委托人的股东账户卡复印件；

　　（２）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　（３）委托人的授权委托书；

　　（４）受托人的身份证复印件。

　　四、其他事项

　　１．会议联系方式：

　　联系电话：０７７１–３２１１０８６

　　传真：０７７１–３２２１８２８

　　联系人：何海晏、马雨飞

　　２．与会者食宿、交通费自理。

　　附：授权委托书

　　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十八日

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年度股东大会，并授权其全权行使表决权。（请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票）

　　委托人（签名／盖章）： 被委托人：

　　委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

　　委托人身份证号码： 委托日期：

　　委托人持股数：

　　证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１１–００７

　　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　２０１１年３月２３日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于２０１１年３月１１日发出。应参加会议的监事３人，实际参加会议的监事３人。会议由监事会主席宗剑先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了以下决议：

　　（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年度监事会工作报告；

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　（二）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年度财务决算报告；

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　（三）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年度利润分配预案；

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　（四）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年年度报告及摘要；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　（五）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告；

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司２０１０年度内部控制自我评价发表意见如下：

　　公司建立了一整套较为健全完善的内部控制体系，各项制度通过有效实施得到了不断修订和完善，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，达到了提高经营管理效率，保护公司资产安全完整，保证信息质量真实可靠和公司经营目标得以实现的目的。公司对内部控制的自我评价报告客观、准确，真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　（六）公司董事会关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告

　　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年三月二十八日

　　证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１１–００８

　　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编制了截至２０１０年１２月３１日止的募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３５２号文《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商光大证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，首次向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）２，７００万股，发行价格为２０．１０元／股，截至２００９年１２月２８日止，收到募集资金总额５４，２７０．００万元，扣除各项发行费用２，７８１．４０万元，实际募集资金净额为５１，４８８．６０万元，比本次上市拟募集资金２２，２４８．５６万元超出了２９，２４０．０４万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字［２００９］２４０号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　截至２０１０年１２月３１日止，本公司募集资金合计使用２２，５０５．０７万元（均在本年度中使用）。其中募投项目累计使用金额为１２，９３３．４７万元；超募资金累计使用金额为９，５７１．６０万元。截至２０１０年１２月３１日止，募集资金专用账户余额为２９，２６６．３４万元，募集资金使用情况明细如下表：

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　公司于２００６年１２月２０日召开的第一届董事会第三次会议、２００７年１月１１日召开的２００７年第一次临时股东大会审议通过并制定了《募集资金管理办法》。根据深圳证券交易《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，２０１０年５月２１日召开的第二届董事会第十一次会议、２０１０年６月１１日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过并修订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。公司已将《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理的相关规定与公司《募集资金管理办法》进行了核对，认为《募集资金管理办法》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。公司募集资金按投资项目分别存放于五个专用银行账户，并于２０１０年１月２０日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。因募集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由本公司变更为本公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，２０１０年３月１７日，广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司与兴业银行南宁分行、保荐机构签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至２０１０年１２月３１日止募集资金专户银行存放情况如下：

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　２０１０年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　１．２０１０年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点的情况。

　　２．２０１０年度，公司募集资金投资项目实施方式变更情况

　　公司于２０１０年２月１日召开的第二届董事会第五次会议，２０１０年３月１２日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由本公司变更为本公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司。本事项已于２０１０年２月３日、２０１０年３月１３日公告。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　１．公司于２０１０年１月２０日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金４，３２５．６３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止２００９年６月３０日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为４，３２５．６３万元，分别已在《招股说明书》第１－１－３０９页披露为“（来宾年产２万吨液态奶项目）从２００７年开始建设，截至２００９年６月底已经投入资金２，７７９．４４万元”、第１－１－３２０页披露为“（奶牛养殖示范推广项目）截至２００９年６月底已经投入资金１，５４６．１９万元”。 本事项公司独立董事发表了同意置换意见，已于２０１０年１月２２日公告。

　　２．公司于２０１０年６月１０日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金１，２１４．９３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年５月２５日出具深鹏所股专字［２０１０］３５５号《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对本公司以自有资金预先投入募投项目的情况进行了签证。截至２０１０年１月３１日，公司已利用自筹资金投入５，５８６．３９万元，其中液态奶深加工４．５万吨产能扩大项目５４．４１万元；来宾年产２万吨液态奶加工项目２，８９５．７３万元；奶牛养殖示范推广项目２，４７５．４４万元；研发中心扩建项目５４．９３万元；营销网络建设项目１０５．８８万元，其中来宾年产２万吨液态奶加工项目以自有资金投入金额超过用募集资金投入固定资产计划金额４５．８３万元。因此，应置换的金额合计为５，５４０．５６万元。本公司分别于２０１０年１月２２日公告置换４，３２５．６３万元，２０１０年６月１２日公告置换１，２１４．９３万元。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　２０１０年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　２０１０年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　１．为提高募集资金使用效率，调整公司的资产负债结构，减少公司利息支出，达到提高资金利用率，提升股东收益的目的，公司于２０１０年２月１日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募集资金偿还部分银行借款的议案》、《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意将部分超募资金用于偿还公司银行借款，还款总金额为 ７，３００万元，包括：广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行２，０００万元、中国农业银行南宁市友爱支行３，３００万元、国家开发银行股份有限公司１，５００万元、中国农业发展银行上思县支行５００万元。 其中，中国农业发展银行上思县支行５００万元为公司下属全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司之银行借款，公司将使用超募资金通过增资方式向其注入９００万元，其中５００万元归还上述银行借款。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本次超募资金的使用经过公司必要的审批程序，没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。本事项已于２０１０年２月３日公告。

　　２．公司于２０１０年１０月２６日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购广西皇氏甲天下食品有限公司７１％股权的议案》，同意本公司以部分超募资金１，８７１．６０万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司７１％的股权。公司系根据中介机构审计、评估确认的净资产值作为定价依据，交易价格公允，表决程序合法有效，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规定。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于２０１０年１０月３０日公告。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户内。

　　（八）募集资金其他使用情况

　　２０１０年度，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　２０１０年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　２０１０年度，本公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、公司不存在两次以上融资的情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十八日

　　募集资金使用情况对照表

　　２０１０年度

　　单位：（人民币）万元

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