证券时报多媒体数字报

　　股票简称：南天信息 股票代码：０００９４８ 公告编号：２０１１－００３

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于２０１１年３月１５日以邮件及传真方式送达，并于２０１１年３月２５日在昆明本公司三楼会议室召开，会议应到董事十一名，实到董事十一名，公司全体监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、同意《南天信息股份公司２０１０年度董事会报告》；

　　表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　二、同意《南天信息股份公司２０１０年度财务决算报告》；

　　表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

　　三、同意《南天信息股份公司２０１０年度利润分配预案》；

　　以２０１０年１２月３１日的总股本２１０，５５０，９５１股为基数，向全体股东每１０股派现金０．５０元（含税），计１０，５２７，５４７．５５元。

　　表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　四、同意《南天信息股份公司２０１０年年度报告》正文及摘要；

　　表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　五、同意聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司承担本公司２０１１年度财务会计报告的审计任务；

　　表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　六、同意修改《南天信息股份公司章程》部分条款的议案；

　　为适应新的形势和变化，拟修改本公司《章程》部分条款，将公司其他高级管理人员的范围由“副总裁、董事会秘书、财务总监”扩大为“高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、董事长助理、总裁助理”，并规范其聘任和解聘程序，具体条款修订如下：

　　１、原《章程》第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。

　　拟修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、董事长助理、总裁助理。

　　２、原《章程》第一百二十九条 董事会行使下列职权第（十）款：

　　聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员。

　　拟修改为： 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监、总裁助理等高级管理人员；根据董事长提名，聘任或者解聘公司董事长助理。

　　３、原《章程》第一百五十三条第二款 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　拟修改为：公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、董事长助理、总裁助理为公司高级管理人员。

　　４、原《章程》第一百五十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权第（六）款：

　　提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

　　拟修改为：提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监、总裁助理。

　　５、原《章程》第一百六十一条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或者解聘。

　　拟修改为：第一百六十一条 高级副总裁、副总裁、财务总监、总裁助理由总裁提名，董事会聘任或者解聘。

　　董事长助理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

　　表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　七、同意《南天信息股份公司内部控制规范体系建设实施方案》；

　　表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

　　八、同意选举董事雷坚先生（主任委员）、董事刘为先生、董事张锦鸿先生、董事陈宇峰先生、独立董事董云庭先生、独立董事母景平先生、独立董事安树昆女士为南天信息股份公司第五届董事会风险管理委员会成员；

　　表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

　　九、同意《南天信息股份公司董事会风险管理委员会工作细则》；

　　表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

　　十、同意召开南天信息股份公司２０１０年度股东大会的议案。

　　表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

　　特此公告！

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二０一一年三月二十五日

　　股票简称：南天信息 股票代码：０００９４８ 公告编号：２０１１－００６

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司于２０１１年３月２５日在昆明本公司三楼会议室召开第五届监事会第二次会议，会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：

　　一、同意《南天信息股份公司２０１０年度监事会工作报告》。

　　本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

　　二、《南天信息股份公司２０１０年度财务决算报告》。

　　本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

　　三、同意《南天信息股份公司２０１０年度利润分配预案》。

　　本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

　　四、同意《南天信息股份公司２０１０年年度报告》正文及摘要。

　　本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

　　特此公告！

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　监 事 会

　　二０一一年三月二十五日

　　股票简称：南天信息 股票代码：０００９４８ 公告编号：２０１１－００７

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：本公司董事会

　　２、召开时间：２０１１年４月２２日下午１４：００

　　３、召开方式：现场召开

　　４、召开地点：昆明本公司三楼会议室

　　５、出席对象：

　　①截止于２０１１年４月１５日下午收盘后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；

　　②本公司董事、监事、高级管理人员；

　　③公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项：

　　１、审议《南天信息股份公司２０１０年度董事会报告》；

　　２、审议《南天信息股份公司２０１０年度监事会报告》；

　　３、审议《南天信息股份公司２０１０年度利润分配方案》；

　　４、审议《南天信息股份公司２０１０年年度报告》正文及摘要；

　　５、审议聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司承担本公司２０１１年度财务会计报告的审计任务的议案；

　　６、审议修改《公司章程》部分条款的议案。

　　三、会议登记方法：

　　１、自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、股票账户卡进行登记。法人股东须持营业执照复印件、股票账户卡、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以２０１１年４月２０日１５：００前公司收到传真或信件为准）。

　　２、登记时间：２０１１年４月２０日上午９：００—１１：３０，

　　下午１３：３０—１５：００

　　３、登记地点：云南南天电子信息产业股份有限公司董事会办公室

　　四、其它事项：

　　１、会议联系人：沈 硕

　　联系地址：昆明市环城东路４５５号南天信息股份公司三楼

　　联系电话：０８７１－３３３２３０２－８７２６

　　传真：０８７１－３３１７３９８ 邮编：６５００４１

　　２、会议费用：本次股东会议现场会议会期半天，交通、食宿费用自理

　　五、授权委托书

　　兹全权委托×××先生（女士）代表本人（本公司）出席云南南天电子信息产业股份有限公司２０１０年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票表决权。

　　本人（本公司）对本次年度股东大会审议事项的表决意见为：

　　■

　　注：投票人对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者只能任选其一。

　　委托人： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二０一一年三月二十五日

　　股票简称：南天信息 股票代码：０００９４８ 公告编号：２０１１－００４

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１０年１２月３１日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］４９２号文核准，云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称 “公司”）向云南省工业投资控股集团有限责任公司、南天电子信息产业集团公司、无锡市新宝联投资有限公司、上海德润投资有限公司、无锡华光锅炉股份有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、海通证券股份有限公司、中邮创业基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、上海瑞熹联实业有限公司十家法人非公开发行５０００万股人民币普通股，股票面值为人民币１．００元，发行价格９．６８元／股。本次发行共募集资金４８４，０００，０００元，扣除发行费用１４，０９１，０７１．７４元后募集资金净额４６９，９０８，９２８．２６元。其中发行费用的构成如下：承销费、保荐费１，２１０万元，律师费７０万元，审计费、验资费３５万元，路演推介费、股份登记费、信息披露费等９４．１１万元。以上募集资金经北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全验字［２００８］１６号《验资报告》验证确认。

　　（二）募集资金使用情况

　　金额单元：（人民币）元

　　■

　　公司依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券证券交易所的有关规定要求制定了《云南南天电子信息产业股份有限公司募集资金管理办法》。同时，公司（含项目具体实施的各区域子公司）与保荐机构兴业证券有限责任公司（以下简称“兴业证券”）分别和兴业银行昆明分行、建设银行昆明城西支行、交通银行上海分行长宁支行、深圳发展银行股份有限公司广州市科韵支行签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在兴业银行昆明分行、建设银行昆明城西支行、交通银行上海分行长宁支行、深圳发展银行股份有限公司广州市科韵支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司“信息产品产能扩建项目”、“货币自动处理设备及运营项目”及“自主软件研发、ＩＴ 服务及软件外包项目”募集资金的存储和使用。公司与开户银行共同遵守《中华人民共和国票据法》，赋予保荐机构指定的保荐代表人随时到公司及募集资金托管银行查询募集资金专用帐户资料和资金使用情况的权利。

　　截至２０１０年１２月３１日止，公司募集资金存放情况如下表：

　　金额单元：（人民币）元

　　■

　　注：募集资金专户余额为８７，４４６，４３３．７５元与募集资金专用账户期末应存余额８５，８８６，４６６．９５元相差１，５５９，９６６．８０元，是因为公司２０１０年度使用自有资金暂时代垫“自主软件研发、ＩＴ服务及软件外包”项目款１，０２０，６４５．６０元，另有项目尾款５３９，３２１．２０元尚未到支付期（预计将在２０１１年支付）。上述金额合计１，５５９，９６６．８０元，未使用募集资金支付。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　１、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表１）。

　　２、募投项目先期投入及置换情况

　　根据公司第三届董事会第二十一次会议决议和２００７年第一次临时股东大会决议，募集资金到位后，将用于归还前期投入的银行贷款及其他自行筹集的部分资金。２００８年７月２３日公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过用９，２３７万元募集资金归还募投项目前期投入的银行贷款及其他自行筹集的部分资金。

　　根据《云南南天电子信息产业股份有限公司关于２００９年度募集资金存放与使用情况的专项说明》（天圆全专审【２０１０】１０００４０６０２号）报告，公司２００９年度暂时使用自有资金先行垫付了５，６４７．０９万元募投项目支出，公司于２０１０年３月使用募投资金偿归还了２００９年度预先垫付的资金。

　　３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据现行法律、法规及《南天信息募集资金使用管理办法》的相关规定，公司董事会使用部分闲置募集资金用于补充流动资金。为此，公司董事会根据募集资金投资项目的进展情况，在２０１０ 年４ 月至２０１０ 年１０ 月使用部分闲置募集资金补充流动资金，累计使用金额为３，０００ 万元人民币，使用金额占发行时整个募集资金净额的６．３８％，使用期限不超过６ 个月。公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司短期使用部分闲置募集资金补充流通资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，也没有影响募集资金投资项目的实施。公司已经于２０１０年１０月２６日全额归还上述补充流动资金的募集资金。详细参见云南南天电子信息产业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告。

　　４、结余募集资金使用情况

　　公司在完成“自主软件研发、ＩＴ服务及软件外包”募投项目投入后剩余资金（包括账户利息收入）３８９，１７１．６５元，公司参照深圳证券交易所关于发布《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告》之规定：“第二十七条、单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于５０万或低于该项目募集资金承诺投资额１％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。”公司将于２０１１年在支付“自主软件研发、ＩＴ服务及软件外包”尾款后将交通银行上海分行长宁支行的募投资金利息结余金额转投其他募投项目。

　　５、以资产认购股份的情况

　　本公司无以资产认购股份的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　现由于国内银行网点建设数量和布放区域的变化，公司自主生产的ＡＴＭ设备不能被充分利用，导致公司运营成本及维护成本的增加；另外，由于银行与公司在选址和布点的原则和方式上存在一定差异，募投项目收益难以保障，导致“货币自动处理设备服务及运营项目”继续实施无法给公司带来原预期效益。为适应市场变化，抓住市场机遇，实现新的行业和新的业务拓展，建立新的业务模式和利益增长点，从而进一步提升公司核心竞争力，因此公司对募投项目进行变更。

　　２０１０年８月２６日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议并通过对“货币自动处理设备服务及运营项目”进行转投“移动互联网支付应用综合解决方案项目”，并提交２０１０年第二次临时股东会审议。２０１０年９月２８日公司召开２０１０年第二次临时股东大会，股东大会同意关于变更募集资金投资项目的议案。公司原承诺于“货币自动处理设备服务及运营项目”的金额为 ６，０４４．８９万元，实际已经投入１，８８９．１６ 万元，公司将剩余资金４，１５５．７３万元转投“移动互联网支付应用综合解决方案项目”。变更用途的募集资金总额的比例为８．８４％。

　　公司将募集资金变更事项在《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等相关媒体进行披露。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息是及时、真实、准确、完整的。公司募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。募集资金管理不存在违规情形。

　　特此说明。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二０一一年三月二十五日

　　附表１：募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

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　　附表２：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

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