证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２５２１ 证券简称：齐峰股份 公告编号：２０１１－０１２

　　山东齐峰特种纸业股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东齐峰特种纸业股份有限公司（以下称“公司”）于２０１１年３月１３日以邮件、传真送达等方式发出召开第二届董事会第二次会议的通知，会议于２０１１年３月２４日在公司会议室召开。应出席会议董事９名，实际到会９名，其中独立董事３名，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长李学峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

　　１、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》；

　　表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　２、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

　　表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 公司独立董事将在公司２０１０年度股东大会上述职。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　３、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》；

　　表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　公司２０１０ 年度经营成果：营业收入２０１０年度较上年同期增加３６５，５５９，５０６．２４元，增长３７．０１％，主要原因是５万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸项目建成投产，本期增加产量２０６６７．５５吨。营业利润２０１０年度较上年同期增加１９，５２３，２６９．２２元，增长１４．１８％。归属于母公司所有者的净利润２０１０年度较上年同期增加２８，２３０，００７．０６元，增长２３．７８％。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　４、审议通过了《关于公司２０１０年年度报告及年度报告摘要的议案》；

　　表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票，

　　年报报告全文及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在２０１１年３月２８日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　５、审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配的议案》；

　　表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　经大信会计师事务有限公司审计，公司２０１０年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为１４６，９７８，７３２．３６ 元，母公司２０１０年度净利润为５５，８３１，７６５．５４ 元。经提取法定公积金、准备金后，公司２０１０年度可供全体股东分配的利润为７５，２６０，９３０．９９ 元，２０１０年度公司利润分配及资本公积转增预案为：

　　１、利润分配：

　　因公司２０１１年度产量增加和募投项目的建设，需要一定的资金保障，综合考虑公司长远发展和全体股东利益，本年度不进行利润分配，未分配利润７５，２６０，９３０．９９元结转下一年度。

　　２、资本公积转增：截止到２０１０年１２月３１日，公司资本公积总额为：１，５２３，４１９，７４８．３９元，以２０１０年１２月３１日总股本１４７，２５０，０００股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增４股，资本公积共计转增股５８，９００，０００股，计５８，９００，０００元，公司总股本由１４７，２５０，０００股变更为２０６，１５０，０００股。

　　独立董事意见：经认真审阅公司制定的２０１０年度利润分配的议案，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：公司的利润分配方案符合公司实际情况，同意公司的利润分配方案。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　６、审议通过了《关于公司２０１０年度募集资金存放和使用情况报告的议案》；

　　表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　独立董事已就该项议案发表了独立意见，公司保荐机构就该议案发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　７、审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员２０１０年度薪酬考核方案》；

　　表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事２０１０年度薪酬详见《公司２０１０年度报告》中“第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

　　独立董事已就该项议案发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　８、审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》；

　　表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　独立董事已就该项议案发表独立意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　９、审议通过了《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　独立董事已就该项议案发表独立意见，公司保荐机构就该项议案发表核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１０、审议通过了《年度信息披露重大差错责任追究制度》；

　　表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１１、审议通过了《关于２０１１年度公司对控股子公司担保的议案》；

　　表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　同意公司在２０１１年度向控股子公司提供总金额不超过人民币６５，０００万元的担保并提交股东大会审议。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　１２、审议通过了《关于子公司利润分配的议案》；

　　表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　同意公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司和山东省博兴县欧华特种纸业有限公司利润分配方案。

　　经大信会计师事务有限公司审计确认，全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司和山东省博兴县欧华特种纸业有限公司２０１０年度分别实现净利润１１９，６４２，２２８．２９元和９，３８９，８１７．７２元， 按１０％提取盈余公积金后，２０１０年度可供分配的利润分别为１７４，４８２，５５１．３８元和１１，３３６，４７８．３２元。根据《公司法》、《公司章程》，公司在提取法定公积金、准备金后可以进行分配。２０１０年度两公司的利润分配方案为：

　　淄博欧木特种纸业有限公司分配利润１．２亿元。分配后剩余未分配利润５４，４８２，５５１．３８元结转下期。

　　山东省博兴县欧华特种纸业有限公司分配利润９００万元。分配后剩余未分配利润２，３３６，４７８．３２元结转下期。

　　１３、审议通过了《关于使用超额募集资金增资全资子公司用于建设年产５万吨新型装饰材料项目的议案》；

　　表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　独立董事已就该项议案发表了独立意见，公司保荐机构就该议案发表了核查意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　１４、审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》；

　　表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　同意于２０１１年４月１８日上午９：３０在公司会议室召开２０１０年度股东大会。《关于召开２０１０年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告

　　山东齐峰特种纸业股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月２４日

　　证券代码：００２５２１ 证券简称：齐峰股份 公告编号：２０１１－０１３

　　山东齐峰特种纸业股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东齐峰特种纸业股份有限公司（以下称“公司”）于２０１１年３月１３日以邮件、传真送达等方式发出召开第二届监事会第二次会议的通知，会议于２０１１年３月２４日在公司会议室召开。应出席会议监事５名，实际到会５名，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席穆守敬先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

　　１、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》；

　　表决结果：有效表决票５票，同意５票，反对０票，弃权０票。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　２、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》；

　　表决结果：有效表决票５票，同意５票，反对０票，弃权０票。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　３、审议通过了《关于公司２０１０年年度报告及年度报告摘要的议案》；

　　表决结果：有效表决票５票，同意５票，反对０票，弃权０票。

　　经审核，监事会认为董事会编制的《公司２０１０年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　４、审议通过了《关于公司２０１０年度募集资金存放和使用情况报告的议案》；

　　表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　５、审议通过了《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，２０１０年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　６、审议通过了《关于２０１１年度公司对控股子公司担保的议案》；

　　表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　同意公司在２０１１年度向控股子公司提供总金额不超过人民币６５，０００万元的担保并提交股东大会审议。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　７、审议通过了《关于使用超额募集资金增资全资子公司用于建设年产５万吨新型装饰材料项目的议案》；

　　表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　经审核，本次使用超募资金１６，５００元，建设年产５万吨新型装饰材料生产线。投资方向为公司现有主业，该项目的实施有助于解决目前公司产能不足的供需矛盾，提高募集资金使用效率。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。所以，同意使用超募资金１６，５００万元，建设年产５万吨新型装饰材料生产线。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　特此公告

　　山东齐峰特种纸业股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年３月２４日

　　证券代码：００２５２１ 证券简称：齐峰股份 公告编号：２０１１－０１５

　　山东齐峰特种纸业股份有限公司关于

　　使用部分超募资金增资全资子公司用于

　　建设年产５万吨新型装饰材料生产项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　山东齐峰特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１６６３号文批准，公司于２０１０年１２月１日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股３，７００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格为４１．５０元，本次募集资金总额为人民币１５３，５５０．００万元，扣除各项发行费用９，５５８．０５万元，实际募集资金净额为人民币１４３，９９１．９５万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字［２０１０］第３－００２９号《验资报告》。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币６５，１７１．９８万元，此次超募资金净额为人民币７８，８１９．９７万元。

　　２０１１年１月１７日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》和《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金２１，０００万元偿还银行贷款及１４，０００万元补充流动资金。截至２０１１年３月２４日，公司超募资金余额（本金）为４３，８１９．９７万元。

　　二、项目基本概况

　　１、项目实施主体：齐峰股份的全资子公司－－－淄博欧木特种纸业有限公司

　　２、项目建设地点：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路２２号

　　３、项目建设内容：年产５万吨新型装饰材料生产线。

　　４、项目建设周期：１年。

　　５、投资估算及资金来源安排：项目总投资为１６，３３２．１０万元，其中建设投资１４，７１４．００万元，铺底流动资金１，６１８．１０万元。

　　资金来源：全部使用齐峰股份首次公开发行股票的超募资金增资淄博欧木特种纸业有限公司的１６，５００万元。

　　６、项目建设经济效益分析：项目正常生产年份利润总额为４６１４．４５万元，年利税总额为６１４３．１４万元。所得税为６９２．１７万元， 税后利润３９２２．２８万元。

　　目前项目可行性研究报告已完成，并在相关部门备案，环评工作也已经完成。

　　三、项目建设背景及必要性

　　１、项目建设背景

　　随着我国经济发展、城镇化进程加快、城市新住宅的大批建造和旧城改造、城市基础建设推进，以及在居民消费不断升级和居住条件的不断改善等因素的推动下，与居民生活密切相关的家具、住宅装饰装修、酒店等各类公共建筑装修等装饰原纸下游行业都将得到快速的发展；而且，我国强化木地板和家具行业国际竞争力强，产品出口持续强劲增长；同时随着原木供应日趋紧张、公众环保意识不断增强，人们越来越倾向于选择节能环保型的装饰材料。因此，我国装饰原纸的消费量在今后将得到持续、快速、稳定地增长。

　　公司目前产品供不应求，现有生产线已不能满足日益增长的市场需求。根据市场需求和公司实际情况，公司拟建设“年产５万吨新型装饰材料项目”。

　　２、项目建设的必要性

　　近年来，随着城镇化进程的不断推进、居民居住条件和消费水平的不断提高、住宅及公共建筑装饰装修行业的快速发展，防火板、强化木地板、高档板式家具需求旺盛，从而拉动了对装饰原纸的快速发展。

　　目前公司产品产销两旺，仍不能满足客户需求。在２０１０年度，公司产能为１６万吨，产量和销量均超过１３．５万吨，按照目前生产和市场状况，２０１１年度，公司预计产销量均将达到１６万吨，产能将充分利用。根据公司募集资金投资计划，公司年产１５，０００吨高清晰度耐磨纸项目计划２０１１年７月份项目完工，当年增加产量４０００吨，２０１２年实现产量１００００吨，２０１３年达产；年产１０万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目预计２０１３年中期完工，并增加部分产能。公司在２０１２年和２０１３年上半年产能增加较小，根据装饰原纸市场发展状况，将不能满足市场需求，因此，公司急需扩大产能以满足持续增长的市场需要，巩固企业的市场占有率和竞争地位。

　　四、项目产品市场前景

　　我国装饰原纸需求量随着住宅和公共建筑装饰装修产业的不断发展而持续增长。随着城镇化进程的加快和居民消费水平的不断提高，人们将更加注重提高生活质量，在追求舒适、优美和个性化的消费方式驱动下，家居装修产业发展迅速。同时，由于住宅装饰装修周期较短，一般为５～７年，不仅新购住宅需要装修，存量住宅一定时期也需要重新装饰和装修，住宅装修需求具有周而复始的特征。因此，住宅装饰装修市场将是一个可持续的市场。

　　随着对外开放的扩大和国内居民消费的启动，我国旅游业、餐饮业、会展业等现代服务业得到快速发展，涉外酒店、会展中心等基础设施进入了大规模建设时期，按平均１０年更新一次计算，每年仅现有建筑装饰的改造就形成大量而稳定的装饰需求。

　　随着饰面材料品种的增加和社会分工的细化，装饰原纸被广泛地应用于各种装饰板材的贴面，经其贴面的装饰板材在装修材料所占的比例将不断增加。装饰原纸作为一种饰面材料统治着欧洲表面装饰市场，德国、意大利和西班牙为主要消费国家，波兰、北美和南美也成为越来越重要的市场，因此，装饰原纸的市场还有相当大的发展空间。

　　五、项目风险提示

　　（１）项目实施风险

　　本项目经过反复论证和审慎的可行性研究分析，项目如果能够顺利实施，将增加本公司的产能和提高核心竞争力，进一步扩大产品的市场占有率，给本公司带来全新的发展机遇。但由于投资总额较大，项目实施过程中可能会受工程进度与管理、设备供应及价格变化、员工培训、自然气候等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险。

　　（２）人力资源风险

　　本公司正处于快速发展时期，公司生产规模大幅扩大，对生产管理、质量管理、财务管理和营销管理等方面提出更高的要求，需要更多具有大型企业管理经验的职业经理充实管理队伍。公司地处山东省淄博市临淄区，收入标准、生活水平与省会城市济南或旅游城市如青岛等有一定的差距，在人才引进、人才稳定以及人才发展等方面具有一定的困难，存在对高层次人才吸引力不足的问题。因此，本公司存在人力资源不足的风险。

　　六、相关审核及批准程序

　　（一）公司董事会决议情况

　　公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司用于建设年产５万吨新型装饰材料生产项目的议案》。

　　（二）公司独立董事意见

　　公司提交第二届董事会第二次会议审议的《关于使用部分超募资金增资全资子公司用于建设年产５万吨新型装饰材料生产项目的议案》，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司《董事会议事规则》等相关规定。本次使用超募资金１６，５００万元，建设年产５万吨新型装饰材料生产线。投资方向为公司现有主业，该项目的实施有助于解决目前公司产能不足的供需矛盾，提高募集资金使用效率。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，我们同意公司使用超募资金１６，５００万元用于增资淄博欧木特种纸业有限公司，建设年产５万吨新型装饰材料项目，不得挪作它用；淄博欧木特种纸业有限公司不得变更募集资金投向。并授权董事会签订相关协议并办理相关手续。

　　（三）公司保荐机构核查意见

　　１、齐峰股份本次超募资金使用计划符合《招股说明书》披露的超募资金使用方向，用于公司主营业务，不影响披露的募集资金投资项目的正常进行。

　　２、齐峰股份本次超募资金使用计划已经独立董事事前发表同意意见。

　　综上，光大证券同意齐峰股份本次使用部分超募资金同意公司使用超募资金１６，５００万元用于增资淄博欧木特种纸业有限公司，建设年产５万吨新型装饰材料项目，不得挪作它用；淄博欧木特种纸业有限公司不得变更募集资金投向。

　　特此公告。

　　山东齐峰特种纸业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月二十四日

　　证券代码：００２５２１ 证券简称：齐峰股份 公告编号：２０１１－０１６

　　山东齐峰特种纸业股份有限公司关于

　　召开２０１０年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经公司第二届董事会第二次会议审议通过，决定召开公司２０１０年度股东大会，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　１、召集人：公司董事会。

　　２、会议召开的合法、合规性：２０１１年３月２８日经第二届董事会第二次会议审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

　　３、会议召开日期和时间：２０１１年４月１８日上午９：３０，会期半天。

　　４、会议召开方式：现场方式。

　　５、 出席对象：

　　（１）截至２０１１年４月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　６、会议地点：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路２２号，山东齐峰特种纸业股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项：

　　１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、审议《２０１０年度财务决算报告》；

　　４、审议《关于公司２０１０年年度报告及年度报告摘要的议案》；

　　５、审议《关于公司２０１０年度利润分配的议案》；

　　６、审议《关于公司２０１０年度募集资金存放和使用情况报告的议案》；

　　７、审议《公司董事、监事及高级管理人员２０１０年度薪酬考核方案》；

　　８、审议《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》；

　　９、审议《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》；

　　１０、审议《关于２０１１年度公司对控股子公司担保的议案》；

　　１１、审议《关于使用超额募集资金建设５万吨新型装饰材料项目的议案》。

　　(下转D66版)