证券时报多媒体数字报

股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２０１１－２２

新疆国际实业股份有限公司

第四届董事会

第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国际实业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于２０１１年３月１４日以书面形式发出通知，２０１１年３月２４日上午在公司１１楼会议室召开会议，应到董事９名，亲自参会董事７名，到会董事分别是董事长丁治平、副董事长马永春、董事王炜、康丽华和独立董事陈建国、张海霞、信晓东，董事张杰夫因出差未能出席会议，书面授权董事长丁治平代为行使表决权，董事李润起因出差未能出席会议，书面授权董事康丽华代为行使表决权。会议由董事长丁治平主持，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，审议通过

一、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》；

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》；

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司２０１０年年度财务决算报告》；

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》；

经五洲松德联合会计师事务所审计，公司２０１０年度实现净利润

６４９，７９７，８９７．９５元，归属母公司所有者的净利润为６４９，９８９，２７１．４９元，母公司２０１０年末实际可供股东分配的利润为６７７，０３３，９２９．１６ 元，经研究拟定以２０１０年末总股本４８１，１３９，２９４．００股为基数，每１０股派发现金红利０．４０元（含税），共计派发现金股利 １９，２４５，５７１．７６ 元，母公司剩余未分配利润６５７，７８８，３５７．４０元和资本公积余额３６５，７０１，３３２．２７结转至下年度。

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《２０１０年度报告全文及其摘要》；

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票；

六、审议通过《关于支付财务审计机构２０１０年度报酬及聘任公司２０１１

年度财务审计机构的议案》；

确定五洲松德联合会计事务所为本公司进行２０１０年度财务审计工作报酬为４５万元人民币，差旅费由公司承担。根据公司年度审计工作的需要，拟续聘五洲松德联合会计事务所为公司２０１１年度财务审计机构。

独立董事发表独立意见，认为五洲松德联合会计师事务所在任期内能按照国家的政策、法规，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照新会计准则对公司财务报告进行审计，能够主动与审计委员会和独立董事进行沟通，按期保质完成审计工作，同意续聘五洲松德联合会计师事务所为本公司及控股子公司２０１１年度财务审计机构。

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于核销部分资产损失的议案》；

根据会计核算相关法规的规定，公司决定对部分历史遗留的应收款、库存、办公用固定资产进行核销，该部分资产总额３８５３．３９万元，已计提减值及折旧３７５１．８５万元，净损失１０１．５３万元。内容详见当日公告。

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《公司内部控制自我评价报告》；

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于２０１０年度募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于２０１１年度贷款计划的议案》；

为确保公司资金有效、平稳运行，根据公司经营需要及存量贷款到期情况，２０１１年公司及控股子公司计划向银行申请贷款总额不超过９４，０００万元，其中８１，２００万元为存量贷款到期还贷后续贷，１２，８００万元为新增贷款。贷款主要用于南门商业区的开发建设及公司贸易业务、油品经营业务，并授权董事长签署相关协议，授权经营层办理每笔贷款具体相关事宜。

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于对控股子公司担保的议案》；

考虑到控股子公司生产经营融资需要，根据控股子公司２０１１年度的

贷款计划，公司决定为两控股子公司提供１５，０００万元信用担保， 并授权董事长签署相关协议，授权经营层办理每笔贷款具体相关事宜。内容详见当日公告。

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《关于２０１１年预计日常关联交易的议案》；

确定２０１１年度公司与新疆国际煤焦化有限责任公司焦炭购销的日常交易事宜。内容详见当日公告。

该议案经表决，同意７票，反对０票，弃权０票。关联董事马永春、王炜回避了表决。

十三、审议通过《公司经营层薪酬方案》；

根据公司薪酬与考核委员会提交的公司经营层薪酬方案，经营层薪

酬结构包括基本薪酬和绩效奖励，其中基本薪酬按月发放，绩效奖励与公司年度经营目标和利润目标挂钩，年末由薪酬与考核委员会考核后发放，每年发放７０％，剩余部分累计至以后年度发放。

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

十四、审议通过《公司董事薪酬方案》；

根据公司薪酬与考核委员会提交的公司董事薪酬方案，公司董事年薪与其岗位职责相挂钩，确定董事长基本年薪为１２０万元，年度绩效奖励与董事会目标及岗位目标挂钩，年度结束后，由董事考核后依据薪酬方案发放；独立董事津贴调整为６万元／年。

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过《独立董事述职报告》。

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

十六、审议通过《关于提请召开２０１０年年度股东大会的议案》。

公司将于２０１１年４月２０日（周三）召开２０１０年年度股东大会，股权登记日２０１１年４月１５日。内容详见当日公告。

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

上述第２、３、４、５、６、１０、１１、１４、１５项议案将提交２０１０年年度股东大会审议。

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月２８日

股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２０１１－２３

新疆国际实业股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国际实业股份有限公司第四届监事会第十九次会议于２０１１年３月１４日以书面形式发出通知，２０１１年３月２４日上午在公司１１楼会议室召开会议，应到监事５名，亲自参会监事３名，到会监事分别是监事李恒、韩召海、郭光炜，监事长张彦夫因出差未能出席会议，书面授权监事李恒代为行使表决权，监事刘健翔因生病，书面授权监事郭光炜代为行使表决权，会议由监事李恒主持，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，审议通过

１、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

该议案经表决，同意５票，反对０票，弃权０票。

２、审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

该议案经表决，同意５票，反对０票，弃权０票。

３、审议《公司２０１０年度利润分配预案》；

该议案经表决，同意５票，反对０票，弃权０票。

４、审议《２０１０年年度报告全文及其摘要》；

该议案经表决，同意５票，反对０票，弃权０票。

５、审议《关于核销部分资产的议案》

该议案经表决，同意５票，反对０票，弃权０票。

６、审议《公司内部控制自我评价报告》；

该议案经表决，同意５票，反对０票，弃权０票。

７、审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

该议案经表决，同意５票，反对０票，弃权０票。

８、审议通过《公司监事薪酬方案》；

监事长基本年薪与其岗位职责相挂钩，确定监事长基本年薪为８０万元， 绩效考核由监事考核后依据薪酬方案发放。

９、审议《关于２０１１年度贷款计划的议案》；

该议案经表决，同意５票，反对０票，弃权０票。

１０、审议通过《关于对控股子公司担保的议案》；

该议案经表决，同意５票，反对０票，弃权０票。

上述议案１、８将提交下次股东大会审议。

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

监 事 会

２０１１年３月２８日

股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２０１１－－２５

新疆国际实业股份有限公司

关于２０１１年日常关联交易的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本着优势互补、合作共赢的原则，公司与新疆国际煤焦化有限责任公司（以下简称：“煤焦化公司”）签订了《焦丁产品购销合同》，２０１１年公司计划向煤焦化公司购买焦丁的日常交易情况如下：

交易方名称：煤焦化公司，购销产品为焦丁，２０１１年预计发生额不超过２８００万元，２０１０年公司与煤焦化公司购销焦炭发生额为２５０４．７４万元。

因本公司持有新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（以下简称“铸管资源”）３０％股权，煤焦化公司为铸管资源控股子公司，公司副董事长、总经理马永春在铸管资源任副董事长，公司董事、副总经理王炜在铸管资源任董事，财务总监乔新霞在铸管资源任监事会主席，本次交易构成关联交易。关联董事马永春、王炜回避了表决。

本次审议的日常关联交易事项在公司董事会议事范围内，不需提交股东大会审议。

二、关联交易方介绍

新疆国际煤焦化有限责任公司：注册地在拜城县拜城镇压铁提尔村，注册资本５６，０６１．９２万元，主要经营洗煤、炼焦、煤炭生产销售等，原为本公司控股子公司，现为新兴铸管（新疆）资源发展有限公司控股子公司，本公司间接参股公司。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截止２０１０年６月３０日，该公司资产总额为１０．９５亿元， 净资产６．２８亿元，２０１０年１－６月实现营业收入２亿元。

三、合同的主要内容

１、供应方：新疆国际煤焦化有限责任公司，需方：国际实业。

２、交易标的：购销产品为焦丁。

３、交货时间及方式：２０１１年１月—１２月３１日以实际生产数量为交货数量；需方到生产地自提。

四、交易的定价原则

交易双方根据平等互利原则，以市场价格和产品品质为基础，协商确定交易价格。

五、独立董事意见

作为独立董事，对公司此次审议的２０１１年度日常关联交易事项进行了认真审查，认为公司本次预计并披露的２０１１年度日常关联交易是公司正常经营业务；日常关联交易定价参考市场价格，定价合理；关联董事回避了本事项的表决；本次通过的日常关联交易事项符合公司和股东的利益，审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

六、本次合同对公司的影响

本公司拥有焦炭出口资质，本次合同的签订，在一定程度上保障了公司焦炭产品出口供应，交易价格合理，将为公司外贸出口带来一定的经济效益，有利于公司能源贸易业务的发展。特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董事会

２０１１年３月２８日

股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２０１１－２６

新疆国际实业股份有限公司

关于核销部分资产损失的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、核销部分资产损失情况

根据会计核算相关法规的规定，公司决定对部分历史遗留的应收款、库存、办公用固定资产进行核销，该部分资产总额３８５３．３９万元，已计提减值及折旧３７５１．８５万元，净损失１０１．５３万元。具体情况如下：

资产核销情况如下：

１、国际实业本部存款２６．６７万元，为公司２００４年贸易业务遗留账户，由于当时业务单据的传递为邮寄，造成单据遗失，无法回收该款项，公司决定核销该资产。

２、公司应收款经过清理，公司本部应收账款和其他应收款中有３７项共计３０７１．１０万元，账龄基本都在５－７年以上，已计提坏账准备２９９９．９７万元，多为公司２００４年前贸易业务遗留；国际置地其他应收款中有３项共计５１３．５９万元，账龄基本都在７年以上，已全额计提坏账准备。上述应收款基本无收回的可能性，公司决定核销该资产，同时账销案存，尽可能的清收。

３、公司本部库存浸膏粉９．９０吨，金额５１．８７万元，伪麻黄３．４７吨，金额８０．９９万元，已于 ２００７年全额计提了资产减值损失，该商品已无使用价值及转让价值， 公司决定核销该资产。

４、公司本部办公用固定资产１２项， 原值１０９．１６万元，净值３．７３万元，多数已超过经济使用年限，无继续使用价值及转让价值， 公司决定核销该资产。

上述资产核销对公司２０１０年度利润影响数为－１０１．５３万元，资产核销符合会计政策的要求，会计处理合规。

二、独立董事、监事会、审计机构意见

独立董事认为，公司本次对部分资产进行核销，符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合会计政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述资产进行核销。

监事会对此发表意见，认为本次资产核销情况属实，符合会计政策要求，同意公司对上述资产进行核销。

审计机构五洲松德联合会计师事务所发表意见，认为公司核销资产情况属实，会计处理符合相关规定。

该议案在公司董事会议事范围内，已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，不需提交股东大会审议。

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月２８日

股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２０１１－２７

新疆国际实业股份有限公司

关于２０１０年募集资金存放

及使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，将公司２０１０年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额及到位时间

２００８年２月，公司通过非公开发行股票募集资金４３，５８０．９９万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为４１，９３６．９２万元。募集资金的主要投向是通过增资新疆国际煤焦化有限责任公司（以下简称“煤焦化公司”），进而用于投资建设二期“７０万吨／年捣固焦技术工程”项目。

鉴于本公司对煤焦化公司顺利完成资产重组，重组后本公司将不再直接持有煤焦化公司股权，为此，本公司将原煤焦化公司募集资金的专户余额３４，９００．２７万元，转入本公司新设募集资金专用账户。

２、募集资金使用金额及当前余额

２００８年８月经公司第四届第四次会议、第五次临时股东大会审议通过，变更募集资金７７００万元用于投资一期２＊２０孔焦化扩建工程。报告期，公司使用募集资金７２９．８６万元，全部用于投资一期２＊２０孔焦化扩建工程。该项目于２００９年３月建成并投入使用，累计实现效益为５０２０万元。

截止２０１０年１２月３１日，募集资金余额为３４，９００．２７万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度保护投资者权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《新疆国际实业股份有限公司募集资金管理制度》。

根据制度，公司对募集资金遵循集中存放、专门管理、严格监督的原则，于本年１２月完成重组后，在中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，并与银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。

为加强募集资金管理，公司对募集资金支出实行严格的授权审批，确保专款专用；审计部不定期对募集资金使用情况进行核查，监控募集资金的使用。

截止２０１０年１２月３１日，募集资金具体存放情况：

三、本年度募集资金实际使用情况对照表

单位：万元

四、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

五、其他事项说明

２０１１年１月１２日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》、《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，从公司发展战略考虑，决定变更募集资金９５００万元用于置换公司受让张亚东所持中油化工剩余５０％股权先期支付的自有资金；以闲置募集资金４５００万元暂时补充流动资金，使用期限６个月。

新疆国际实业股份有限公司

董事会

２０１１年３月２８日

股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２０１１－２８

新疆国际实业股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

考虑到控股子公司生产经营融资需要，根据控股子公司２０１１年度的贷款计划，依据《公司章程》及相关制度的规定，自２０１１年４月１日至１２月３１日，公司计划为两控股子公司提供总额不超过１５，０００万元信用担保，其中为新疆国际置地房地产开发有限公司担保额不超过５，０００万元（存量贷款续保），为新疆中油化工集团有限责任公司流动资金贷款和承兑汇票担保额不超过１０，０００万元，担保期限一年。

授权董事长签署相关协议，授权经营层办理每笔担保具体相关事宜。对于超出上述担保额度的，将按公司相关制度临时提交公司董事会或股东大会审议。

二、被担保子公司基本情况

（１）新疆国际置地房地产开发有限公司

新疆国际置地房地产开发有限责任公司，注册地在乌鲁木齐市团结路４５号，法定代表人张伟，主营业务为房地产开发、经营及物业管理，本公司持有其９８％的股权。截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额７３０３４．７５万元，净资产４４９３．２０万元，主营业务收入２９４６０．４６万元，净利润８７８８．７０万元。

（２）新疆中油化工集团有限公司

新疆中油化工集团有限公司，注册地乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区，注册资本３０，０００万元，主要经营汽油、柴油、煤油、燃料油、溶剂油、润滑油、石油气、易燃液体的批发，煤炭加工、销售，仓储服务；石油化工产品；铁路运输代理服务，房屋租赁，进出口贸易，本公司持有其１００％股权。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产５４２０２．０５万元，净资产１７５８２．６０万元，营业收入５２１４０．６２万元，实现净利润２３３２．０４万元。

三、独立董事意见

作为独立董事，对公司此次审议的担保事项进行了认真审查，认为新疆国际置地房地产开发有限责任公司和新疆中油化工集团有限公司两控股子公司经营稳定，公司对其实行预算管理，财务管理相对集中，能及时掌握其经营信息，担保风险可控，本次担保的表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，同意公司为上述两控股子公司提供担保。

四 、总担保额情况

截至本公告发布之日，公司实际担保余额为３３８００万元（其中对外担保７００万元，对控股子公司提供担保３３１００万元）（未含已审议通过但尚未办理的为新兴铸管（新疆）资源发展有限公司１８，９００万元贷款担保），担保总额占公司最近一期经审计的净资产的１９．５７％。

该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，需提交下次股东大会审议。

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月２８日

股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２０１１－２９

新疆国际实业股份有限公司关于

召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１１年４月２０（星期三）上午１１：００时

２、召开地点：乌鲁木齐市黄河路２号招商银行大厦１１楼公司会议室。

３、召集人：新疆国际实业股份有限公司第四届董事会

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：截止２０１１年４月１５日（星期五）下午１５：００深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人、公司董事、监事及高级管理人员。

二、会议审议事项

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

４、审议《２０１０年度利润分配方案》；

５、审议《２０１０年度报告全文及其摘要》；

６、审议《关于支付财务审计机构２０１０年度报酬及聘任公司２０１１年度财务审计机构的议案》；

７、审议《关于２０１１年度贷款计划的议案》；

８、审议《关于为控股子公司担保的议案》；

９、审议《公司董事薪酬方案》；

１０、审议《公司监事薪酬方案》；

１１、审议《独立董事述职报告》。

上述议案的详细情况见２０１１年３月２８日《证券时报》和巨潮咨讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证登记。

（２）法人股股东凭法人营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证登记。

（３）异地股东可用信函或传真的方式登记。

２、登记时间

２０１１年 ４月 １５日－１９日上午１０：００－１４：００，下午１５：３０－１９：３０

３、登记地点：公司证券事务与投资者关系管理部

四、其它事项

１、会议联系方式：证券事务与投资者关系管理部

电话：０９９１－５８５４２３２，传真：０９９１－２８６１５７９

通讯地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路２号招商银行大厦１１楼，邮政编码：８３００００

２、会议费用：本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

五、备查文件

１、第四届董事会第二十二次会议决议

２、第四届监事会第十九次会议决议

特此公告

新疆国际实业股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月２８日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

致：新疆国际实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席新疆国际实业股份有限公司２０１１年４月２０日召开的２０１０年年度股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人证券帐户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

注：１、委托人对受托人的授权指示以在＂赞成＂、＂反对＂、＂弃权＂下面的方框中打＂√＂为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

３、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托人签名：

委托日期 ２０１１年 月 日