证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００２８ 证券简称：中国石化 编号： 临２０１１－１０

石化转债 １１００１５

中国石油化工股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国石油化工股份有限公司（以下简称「中国石化」或「公司」）第四届董事会第十二次会议于２０１１年３月１５日以书面形式发出通知，于２０１１年３月２５日上午以现场会议方式在中国石化总部召开。

应到会董事１５人，实际到会１３人。董事曹耀峰先生、独立非执行董事吴晓根先生因公务不能出席会议，分别授权委托董事王志刚先生、独立非执行董事谢钟毓先生代为出席并表决。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。

会议由苏树林董事长召集、主持。经审议，出席会议的董事以逐项表决方式一致通过下列议案：

一、２０１０年度董事会工作报告。

二、关于２０１０年主要目标任务完成情况及２０１１年重点工作安排的报告。

三、中国石化“十二五”发展规划纲要。

四、关于２０１０年经营业绩和财务状况的报告。

五、关于２０１０年提取和核销八项减值准备的议案。

截至２０１０年１２月３１日止，２０１０年按中国企业会计准则提取的八项资产减值准备余额合计约为人民币１５９．３１亿元，其中坏帐准备人民币３．５６亿元；在建工程减值准备人民币６．４４亿元；存货跌价准备人民币１０．８７亿元；商誉减值准备人民币６２．６６亿元；固定资产减值准备人民币７５．６７亿元。转回流动资产减值准备人民币４．８６亿元，因转让、报废等处置而冲销前期资产减值人民币３６．１４亿元。

六、关于２０１０年关联交易的议案。

２０１０年关联交易发生额共计人民币３，９７３．４１亿元，其中买入人民币１，６６３．００亿元，卖出人民币２，３１０．４１亿元，其中中国石化从中国石化集团公司买入１，０９２．１１亿元，对中国石化集团公司卖出６１３．６１亿元，均在股东大会批准的年度上限范围内。详见公司２０１０年度报告全文。

七、关于２０１０年度审计费用的议案。

２０１０年毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所审计费用合计为港币６６００万元。

八、关于提取法定盈余公积金的议案。

根据有关法律及中国石化《公司章程》的规定，以按中国企业会计准则计算的母公司２０１０年当期净利润人民币６６７．９８亿元为基础，按照１０％的比例提取法定盈余公积金人民币６６．８０亿元。

九、关于提取人民币２００亿元任意盈余公积金的议案。

考虑到中国石化未来发展，董事会同意从税后利润中提取任意盈余公积金人民币２００亿元。

十、２０１０年度利润分配方案。

根据中国石化《公司章程》的规定，公司在分配税后利润时，按中国企业会计准则和国际财务报告准则计算的母公司可供分配利润的较低者计算。２０１０年，按国际财务报告准则计算的母公司当期净利润人民币６５３．２１亿元为基础，加上上年留存收益人民币９１７．７２亿元，扣除提取法定公积金及任意盈余公积金等，并扣除２０１０年派发的２００９年度末期股利人民币９５．３７亿元、２０１０年度中期股利人民币６９．３６亿元后，２０１０年末期公司可供股东分配的利润为人民币１，１２９．２１亿元。

董事会同意以总股本８６，７０２，５２７，７７４股为基数，派发２０１０年全年股息人民币０．２１元／股（含税），扣除中期已派发的人民币０．０８元／股（含税），末期股息为人民币０．１３元／股（含税）。拟派发的末期股息须经２０１０年股东年会审议通过。本年度不实施资本公积金转增股本。

十一、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的公司２０１０年度财务报告。

十二、公司２０１０年内部控制自我评价报告及内部控制规范实施工作方案。

十三、公司２０１０年可持续发展报告。

十四、公司２０１０年度报告和２０－Ｆ表格。

十五、关于进一步优化公司内部资金运作的议案。

由于中国石油化工集团公司通过中国石化盛骏国际投资有限公司分别持有公司控股子公司中国石化湛江东兴石油化工有限公司（以下简称「湛江东兴」）和中国石化海南炼油化工有限公司（以下简称「海南炼油」）２５％的股权，根据香港联交所《上市规则》的规定，公司与湛江东兴和海南炼油之间的交易属于香港联交所《上市规则》下的关连交易，应按规定履行内部审批程序及对外披露。因此，为优化公司内部资金运作，降低公司整体资金成本，董事会同意在监管规则允许的限额内，向湛江东兴和海南炼油提供委托贷款，每个公历年度发生额不超过人民币１００亿元，委托贷款利率不低于同期限商业银行存款利率。同时授权公司财务总监王新华先生签署相关合同及其他法律文件。

十六、关于２３０亿Ａ股可转债募集资金使用的议案。

董事会批准置换２０１１年２月末以前，公司已投入２３０亿Ａ股可转债募集说明书中披露的募集资金投资项目（以下简称「募投项目」）的自筹资金人民币９１．４１亿元，毕马威华振会计师事务所已就上述预先投入资金出具了鉴证报告，保荐机构高盛高华证券有限责任公司出具了核查意见；同时为减少资金闲置，发挥资金使用效益，董事会批准对募投项目闲置募集资金按规定在不超过募集资金金额１０％的额度内，暂时用于补充流动资金，期限不超过６个月。

独立董事一致认为，２３０亿Ａ股可转债募集说明书中披露项目的闲置募集资金按规定暂时用于补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东利益。项目保荐机构高盛高华证券有限责任公司出具了《关于中国石化使用Ａ股可转债闲置募集资金补充流动资金事项之核查意见》，认为中国石化本次拟以不超过募集资金净额１０％的闲置资金补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过６个月，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，不存在损害股东利益的情形。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司提高募集资金使用的效率，降低经营成本。

十七、关于修订《中国石油化工股份有限公司募集资金管理办法》的议案。

十八、关于制定《中国石油化工股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的议案。

十九、关于提请股东年会批准授权董事会决定２０１１年中期利润分配方案的议案。

二十、关于续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为公司２０１１年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金的议案。

二十一、关于提请股东年会批准授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案。

董事会批准并提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，根据生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行短期融资券、中期票据、公司债券等债务融资工具的具体条款以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。

本项议案的有效期自中国石化此次股东年会批准时至中国石化下一次股东年会结束时止。

二十二、提请股东年会给予中国石化董事会发行新股一般性授权的议案。

为了在发行任何股票时确保灵活性并给予董事会酌情权，董事会批准并提请股东大会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）分别可配发、发行及处理最多占现已发行内资股及境外上市外资股的２０％的股份。但是，根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，如果发行内资股新股仍需另行获得股东大会批准。

二十三、同意召开２０１０年股东年会，批准股东年会通知。股东年会通知另行刊发。

上述第一、九、十、十一、十九、二十、二十一及二十二项议案将提呈股东年会审议。具体内容请参见公司发出的２０１０年股东年会通知及会议资料。

董事（包括独立非执行董事）均认为上述第六、十五项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

上述议案除了第六、十五项同意票数为１０票外（该等议案因涉及关联交易，关联董事苏树林、张耀仓、曹耀峰、李春光、刘运表决时回避），其余议案同意票数均为１５票；上述所有议案均无反对票和弃权票。

承董事会命

陈革

董事会秘书

２０１１年３月２５日

证券代码：６０００２８ 股票简称：中国石化 编号：临２０１１－１１

中国石油化工股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国石油化工股份有限公司（中国石化）第四届监事会第八次会议于２０１１年３月２５日下午在中国石化总部召开。会议由监事会主席王作然先生主持。

会议应到监事９名，实到监事８名。监事会副主席独立监事张佑才先生因公务未参加会议，授权独立监事李永贵先生代为行使表决权。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。

会议根据《中华人民共和国证券法》和境内外上市地证券监管要求，审议通过了以下事项：

１．审议通过《中国石化２０１０年度财务报告》。与会监事一致认为：公司财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，财务报告数据真实、公允地反映了公司２０１０年的财务状况和经营业绩。

２．审议通过《中国石化２０１０年度报告》。与会监事一致认为：公司年度报告严格按照中国证监会和证券交易所有关规定编制，内容真实、完整地反映了公司２０１０年度经营管理和财务状况；公司内控制度健全有效，未发现重大内控缺陷；关联交易符合香港交易所和上海证交所有关规定，未发现损害公司利益和股东权益的行为，也未发现报告编制与审议人员有违反保密规定的行为；股息分派方案综合考虑了股东利益和公司发展的长远利益；年度报告披露信息符合境内外上市地监管要求。

３． 审议通过《关于２３０亿Ａ股可转债募集资金使用的议案》。与会监事一致认为：２３０亿Ａ股可转债募集说明书中披露项目（“募投项目”）的闲置募集资金按规定暂时用于补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东利益。

４． 审议通过《中国石化内部控制自我评价报告》，与会监事一致认为：公司内部控制自我评价客观、全面、真实，监事会对此报告无异议。

５．审议通过《中国石化２０１０年可持续发展报告》。与会监事一致认为：公司可持续发展报告严格遵循《全球报告倡议组织（ＧＲＩ）可持续发展报告指南Ｇ３标准》原则编写，详细披露了公司在促进社会、环境及生态和经济可持续发展方面所作的工作及其取得的初步成效，可持续发展报告所披露信息真实、准确、完整，符合上海证券交易所对上市公司发布社会责任报告的要求。

６．审议通过《２０１０年监事会工作报告》。在过去的一年中，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监管职责，积极参与决策过程监督、依法审议各项议案，维护了公司利益和股东权益，促进了公司治理进一步加强。

中国石油化工股份有限公司监事会

中国北京，二○一一年三月二十五日

证券代码：６０００２８ 证券简称：中国石化 编号：临２０１１－１２

中国石油化工股份有限公司

２０１０年股东年会通告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：２０１１年５月１３日（星期五）上午９时整

● 股权登记日：２０１１年４月１３日（星期三）

● 会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路５０号凯宾斯基饭店

● 会议方式：现场记名投票

● 不提供网络投票

一、召开２０１０年股东年会基本情况

兹通告中国石油化工股份有限公司（「中国石化」或「公司」）谨定于２０１１年５月１３日（星期五）上午９时整在北京市朝阳区亮马桥路５０号凯宾斯基饭店召开２０１０年股东年会（「股东年会」）。

二、股东年会审议事项

（一）作为普通决议案：

１． 审议通过中国石化《２０１０年度董事会工作报告》。

２． 审议通过中国石化《２０１０年度监事会工作报告》。

３． 审议通过中国石化截至２０１０年１２月３１日止年度之经审核财务报告和合并财务报告。

４． 审议通过关于提取人民币２００亿元任意盈余公积金的议案。

５． 审议通过中国石化截至２０１０年１２月３１日止年度之利润分配方案。

６． 授权中国石化董事会决定２０１１年中期利润分配方案。

７． 续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化２０１１年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金。

上述第１、２、３、５项议案的内容可参见中国石化２０１０年度报告。

（二）作为特别决议案：

８． 授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案：

公司提请股东大会授权董事会按照有关规定，在可发行债券最高余额范围内，即在发行后累计相关债务融资工具余额不超过中国石化最近一期经审计的净资产总额的４０％，决定发行债务融资工具，包括但不限于短期融资券、中期票据和公司债券等。一般及无条件授权董事会（或由董事会授权的董事）根据中国石化需要以及市场条件决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。

本项议案的有效期自中国石化本次股东年会批准时至中国石化下一次股东年会结束时止。

９．给予中国石化董事会发行新股一般性授权的建议。

为了在发行任何股票时确保灵活性并给予董事会酌情权，董事会建议获得股东的一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）分别可配发、发行及处理最多现已发行内资股及境外上市外资股的２０％的股份。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，如果发行内资股新股仍需获得股东大会批准。

决议案如下：

（１） 在遵守（３）及（４）段的条件的前提下，根据中华人民共和国（「中国」）《公司法》及上市地有关监管规定（不时修订），一般及无条件授权中国石化董事会行使中国石化的一切权力，在“有关期间”内配发、发行及处理新股，及决定配发及发行新股的条款及条件，包括以下条款：

ａ 拟发行的新股的类别及数目；

ｂ 新股的定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；

ｃ 开始及结束发行的日期；

ｄ 向现有股东发行的新股的类别及数目；及

ｅ 作出或授予可能需要行使该等权力的建议、协议及购股选择权。

（２） （１）段所述的批准将授权中国石化董事会于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权力的建议、协议及购股选择权。

（３） 中国石化董事会根据（１）段所述授权批准有条件或无条件配发及发行（不论是否根据购股选择权或以其他方式配发及发行）的内资股新股和境外上市外资新股的面值总额（不包括根据中国《公司法》及中国石化的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份）各自不得超过中国石化现已发行的内资股和境外上市外资股的百分之二十。

（４） 在根据上文（１）段行使权力时，中国石化董事会必须：ａ）遵守中国《公司法》、中国石化上市地监管有关规定（不时修订）及ｂ）取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。

（５） 就本决议而言：

“有关期间”指本决议案通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间：

ａ 本决议案获通过之日后十二个月；

ｂ 中国石化下届股东年会结束时；及

ｃ 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

（６） 在中国有关部门批准的前提下及根据中国《公司法》，授权董事会于根据上文（１）段行使权力时将中国石化的注册资本增加至所需的数额。

（７） 授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地监管规定和公司章程的情况下，为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

（８） 在中国有关部门批准的前提下，授权董事会在新股配发及发行完成后，根据中国石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时中国石化股权结构的实际情况，对中国石化的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。

三、股东年会出席对象

（一）股东年会出席资格

凡在２０１１年４月１３日（星期三）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的中国石化境内股东名册内的境内股东，以及香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内的中国石化Ｈ股股东，均有权出席股东年会。

（二）代理人

１．凡有权出席此次股东年会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席股东年会及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。

２．股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。

３．已公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书最迟须在股东年会召开前２４小时交回中国石化法定地址方为有效。境内股东应将有关文件递交中国石化，Ｈ股股东须将有关文件递交香港证券登记有限公司。

４．股东或其代理人以投票方式行使表决权。

四、股东年会登记程序

（一）股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。

（二）欲出席会议的股东应当于２０１１年４月２３日（星期六）或以前将拟出席会议的回执送达中国石化。

（三）股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达中国石化。

（四）股东名册过户登记。中国石化将于２０１１年４月１４日（星期四）至２０１１年５月１３日（星期五）（首尾两天包括在内）暂停办理Ｈ股股份过户登记。

五、其他事项

（一）股东年会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。

（二）中国石化Ａ 股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市陆家嘴东路１６６号。

（三）中国石化Ｈ股股东过户登记处香港证券登记有限公司的地址为：香港皇后大道东１８３号合和中心１７楼。

（四）中国石化注册地址为：

中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街２２号

邮政编码：１００７２８

联系电话：（＋８６）５９９６００２８

传真号码：（＋８６）５９９６０３８６

承董事会命

陈革

董事会秘书

中国，北京，２０１１年３月２５日

于本公告日期，本公司的董事为：苏树林＊、王天普＃、张耀仓＊、章建华＃、王志刚＃、蔡希有＃、曹耀峰＊、李春光＊、戴厚良＃、刘运＊、李德水＋、谢钟毓＋、陈小津＋、马蔚华＋及吴晓根＋。

＃ 执行董事

＊ 非执行董事

＋ 独立非执行董事

中国石油化工股份有限公司

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

２０１０年股东年会回条

本人（或吾等）（１）：

地址： 联系电话： 为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）股份每股人民币一元Ｈ股／内资股（２）

股

之持有人，兹确认，本人（或吾等）愿意（或由委托代理人代为）出席２０１１年５月１３日（星期五）上午９时整假座中国北京市朝阳区亮马桥路５０号凯宾斯基饭店召开的２０１０年股东年会（「股东年会」）。

签署：

日期：

附注：

１．请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。

２．请填上以阁下名义登记的股份数目。

３．请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于２０１１年４月２３日（星期六）或之前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街２２号１００７２８或传真号码（＋８６） １０ ５９９６ ０３８６）；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席股东年会。

２０１０年股东年会适用的委托代理人表格

本人（或吾等）（附注２）：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

地址为：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）Ｈ股／内资股（附注３）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

之持有人，现委托（附注４）＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（身份证号码：＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿联系电话：＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）／大会主席为本人（或吾等）的代理人，代表本人（或吾等）出席２０１１年５月１３日（星期五）上午９时正假座中国北京市朝阳区亮马桥路５０号凯宾斯基饭店召开的２０１０年股东年会（「股东年会」），藉以考虑及酌情通过股东年会通告所列载的决议案，并代表本人（或吾等）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。

日期：２０１１年＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿日

签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（附注６）

附注：

１．请填上以阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份有关。

２．请用正楷填上全名及地址。

３．请删去不适用者。

４．请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则股东年会主席将出任阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必为中国石化股东，但必须亲自代表阁下出席股东年会。本代表委任表格的每项变更，将须由签署人签字示可。

５．谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。

６．委托代理人表格必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。

７．内资股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于股东年会指定召开时间２４小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街２２号１００７２８）或Ｈ股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司（地址为：地址为香港皇后大道东１８３ 号合和中心１７楼）。