证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７２２ 证券简称：*ＳＴ 金果 公告编号：２０１１－００９

湖南发展集团股份有限公司

第七届董事会第二次会议暨２０１０年年度董事会公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议暨２０１０年年度董事会由董事长杨国平先生提议召开，并以书面方式于２０１１年３月１４日通知相关与会人员。会议于２０１１年３月２５日在湖南省长沙市芙蓉中路二段１０６号中国石油大厦九楼公司会议室召开。会议应到董事６人，实到董事６人。监事会成员及公司高管人员等相关人员列席了会议。会议由董事长杨国平先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：

一、关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案：本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权；此议案需提交公司股东大会审议。

二、关于公司２０１０年度财务决算报告的议案：本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权；此议案需提交公司股东大会审议。

三、关于公司２０１０年度报告及报告摘要的议案：本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权；此议案需提交公司股东大会审议。

四、关于公司２０１０年度利润分配预案的议案：经天健会计师事务所有限责任公司审计，本公司２０１０年度归属于母公司所有者的净利润为２５１４万元，截至２０１０年１２月３１日，公司未分配利润为－７５３５４万元，不具备利润分配条件。公司２０１０年度分红派息预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。相关独立董事的审核意见于同日刊登在巨潮资讯网上。

本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权； 此议案需提交公司股东大会审议。

五、关于续聘２０１１年度财务审计机构的议案：天健会计师事务所有限责任公司为公司２０１０年度财务审计机构，公司拟续聘天健会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年财务报告审计机构。本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权；此议案需提交公司股东大会审议。

六、关于独立董事津贴的议案：公司独立董事的年度津贴为六万元人民币（含税）。本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权；此议案需提交公司股东大会审议。

七、关于将董事会提名委员会、薪酬与考核委员会合并为董事会提名、薪酬与考核委员会的议案：

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关文件的规定，董事会提议将董事会提名委员会、薪酬与考核委员会合并为董事会提名、薪酬与考核委员会。

提名、薪酬与考核委员会主要负责研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻并提议合适的董事和高级管理人员的人选，研究并制订董事和高级管理人员的薪酬政策与方案、考核标准，并对其进行考核。提名、薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责。提名、薪酬与考核委员会由４名董事组成，其中独立董事２名，由独立董事担任召集人。

本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权；此议案需提交公司股东大会审议。

八、关于变更公司注册地址的议案：根据公司发展需要，拟将公司注册地址变更为“长沙高新开发区火炬城Ｍ０组团”。本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权；此议案需提交公司股东大会审议。

九、关于修改公司章程的议案：

根据公司发展需要，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，拟对公司章程进行修改，内容如下：

修改１原文：

第五条 公司注册地址为湖南省长沙市芙蓉中路二段１０６号。

修改为：

第五条 公司注册地址为长沙市高新开发区火炬城Ｍ０组团。

修改２原文：

第十二条　公司的经营宗旨：以智、勇、快、诚的企业精神，诚信奋进，求实创新，多业并举，开拓经营，以科学管理为手段，以经济效益为核心，充分发挥股份制的优势，使企业稳步、高速发展，股东利益获得最大满足。

修改为：

第十二条　公司的经营宗旨：建立现代企业制度，依法规范经营，科学创新发展。服务全省经济发展和长株潭城市群“两型社会”建设，提高市场竞争力，致力于培育成具有较强核心竞争力的规范上市公司。

修改３原文：

第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：长沙高新技术开发区麓枫路４０号湖南电子信息产业集团有限公司办公楼。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司将提供采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修改为：

第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：长沙市芙蓉中路二段１０６号中国石油大厦九楼湖南发展集团股份有限公司总部会议室或股东大会会议召开通知中明确指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司将提供采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）投资总额占净资产５０％以上且超过５０００ 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

（十一）股权分置改革方案；

（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

修改４原文：

第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：

第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）回购公司股票；

（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改５原文：

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人的提名方式：

（一）本届董事会提名；

（二）单独或合并持有公司３％以上股份的股东提名。

股东担任的监事候选人的提名方式：

（一）本届监事会提名；

（二）单独或合并持有公司３％以上股份的股东提名。

股东提名的董事候选人，由董事会对被提名人的任职资格进行审查后确定董事候选人名单。股东提名监事候选人，由监事会对被提名人的任职资格进行审查后确定监事候选人名单。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

公司第一大股东的持股比例达到３０％以上时，公司应当采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司股东大会议事规则规定累积投票制的操作规则。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

修改为：

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人的提名方式：

（一）本届董事会提名；

（二）单独或合并持有公司３％以上股份的股东提名。

股东代表担任的监事候选人的提名方式：

（一）本届监事会提名；

（二）单独或合并持有公司３％以上股份的股东提名。

股东提名的董事候选人，由董事会对被提名人的任职资格进行审查后确定董事候选人名单。股东提名监事候选人，由监事会对被提名人的任职资格进行审查后确定监事候选人名单。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

公司第一大股东的持股比例达到３０％以上时，股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：

（一） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；

（二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、监事；

（三） 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数；

（四） 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；

（五） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事；

（六） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：

上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举；

上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执行。

（七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；

（八） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在１５日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；

（九） 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；

（十） 公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。

修改６原文：

第一百零四条

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

修改为：

第一百零四条

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

修改７：原文：

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电子邮件；

修改为：

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或邮寄；

修改８原文：

第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

修改为：

第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

修改９：在第一百二十七条后新增五条款

第五章第二节新增五条款为：

第一百二十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会以及提名、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会以及提名、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第一百二十九条 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）协助制订和审查公司内控制度，并向董事会报告；

（六）配合公司监事会进行检查监督活动；

（七）法律、法规、公司章程规定或董事会授权的其他事宜。

第一百三十条 提名、薪酬和考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对公司高级管理人员的职数和构成向董事会提出建议；

（二）研究制订董事、公司高级管理人员的选拔办法等，并向董事会提出建议；

（三）对董事候选人、公司高级管理人员候选人进行初步审查并提出建议；

（四）研究董事、公司高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（五）研究和审查董事、公司高级管理人员的薪酬政策与方案。

（六）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划；

（七）负责对公司股权激励计划进行管理；

（八）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（九）董事会授权委托的其他事宜。

第一百三十一条 战略委员会的主要职责权限：

（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五） 对以上事项的实施进行检查；

（六） 董事会授权的其他事宜。

第一百三十二条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职责、议事规则等作出具体规定。

修改１０原文：

第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

修改为：

第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或职工代表监事在任期内辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

修改１１原文：

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由六名监事组成，其中两名为公司职工代表。

修改为：

第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中两名为公司职工代表。

修改１２原文：

第一百七十四条 公司指定《证券时报》为披露信息的媒体。

修改为：

第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网为信息披露媒体。

本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权； 此议案需提交公司股东大会审议。

十、关于修改《股东大会议事规则》的议案：

修改１原文：

第一条 中“中国证监会《上市公司股东大会规范意见》”

修改为：

“中国证监会《上市公司股东大会规则》”

修改２原文：

第三条 中“公司章程第四十条第一款”

修改为：

“公司章程第四十四条”，共两处。

修改３原文：

第四条 中“公司章程第四十三条”

修改为：

“公司章程第四十七条”

修改４原文：

第二十二条 公司召开股东大会的地点为：长沙高新技术开发区麓枫路４０ 号湖南电子信息产业集团有限公司办公楼。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

修改为：

第二十二条 公司召开股东大会的地点为：长沙市芙蓉中路二段１０６号中国石油大厦九楼湖南发展集团股份有限公司总部会议室或股东大会会议召开通知中明确指定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）投资总额占净资产５０％以上且超过５０００ 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

（十一）股权分置改革方案；

（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

修改５原文：

第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

修改为：

第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

修改６公司不设副董事长职位：

原文：

第三十条 董事会召集股东大会，由董事长主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

修改为：

第三十条 董事会召集股东大会，由董事长主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

修改７原文：

第三十九条 公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司第一大股东持股比例达公司股份总数的３０％以上时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

采用累积投票的方式选举董事或者监事时，在股东大会通知中应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。

董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。进行表决前，董事会秘书向与会股东累积投票的方式、选票填写方法等作出说明和解释。

如进行差额选举，当两名及以上董事候选人、或两名及以上监事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选时，股东大会应对该等候选人再次投票。

修改为：

第三十九条 公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司第一大股东持股比例达公司股份总数的３０％以上时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：

（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、监事；

（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数；

（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；

（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事；

（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：

上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举；

上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执行。

（七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；

（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在１５日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；

（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；

（十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。

采用累积投票的方式选举董事或者监事时，在股东大会通知中应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。

董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。进行表决前，董事会秘书向与会股东累积投票的方式、选票填写方法等作出说明和解释。

如进行差额选举，当两名及以上董事候选人、或两名及以上监事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选时，股东大会应对该等候选人再次投票。

本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权； 此议案需提交公司股东大会审议。

十一、关于修改《董事会议事规则》的议案：

修改１原文中：

“公司经理”、“副经理”

修改为：

“公司总裁”、“公司副总裁”

修改２原文：

第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电子邮件；

修改为：

第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或邮寄；

修改３公司不设副董事长职位：

原文：

第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改为：

第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改４原文

第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

修改为：

第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

修改５公司不设名誉董事长职位

原文：

第二十一条 公司监事会成员、总经理、名誉董事长、常年法律顾问列席董事会会议，上述人员可针对会议议案充分发表意见或建议。董事会还可就有关议案邀请有关人员向会议作出说明和解释。

修改为：

第二十一条 公司监事会成员、总裁以及公司董事会邀请的其他人员列席董事会会议，上述人员可针对会议议案充分发表意见或建议。董事会还可就有关议案邀请有关人员向会议作出说明和解释。

本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权； 此议案需提交公司股东大会审议。

十二、关于《公司内部控制自我评价报告》的议案：相关独立董事、监事的审核意见于同日刊登在巨潮资讯网上。本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权。

十三、关于《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》的议案：本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权。

十四、关于选举董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关文件的规定，董事会提议在公司股东大会同意合并设立董事会提名、薪酬与考核委员会后，由谢朝斌先生、黄忠国先生、杨国平先生、彭平先生担任董事会提名、薪酬与考核委员会委员，提议谢朝斌先生担任提名、薪酬与考核委员会召集人。

本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权。

十五、关于《董事会审计委员会实施细则》的议案：本制度于同日刊登在巨潮资讯网上。本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权。

十六、关于《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》的议案：本制度于同日刊登在巨潮资讯网上。本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权。

十七、关于选举董事会审计委员会委员的议案：

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关文件的规定，董事会提议由黄忠国先生、谢朝斌先生、罗丽娜女士担任审计委员会委员，提议黄忠国先生担任审计委员会召集人。

本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权。

十八、关于选举董事会战略委员会委员的议案

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关文件的规定，董事会提议由杨国平先生、刘健先生、谢朝斌先生担任战略委员会委员，提议杨国平先生担任战略委员会召集人。

本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权。

十九、关于修改公司徽标的议案

董事会提议将公司徽标修改为：

■

本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权。

二十、关于《独立董事年度报告工作制度》的议案：本制度于同日刊登在巨潮资讯网上。本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权。

二十一、关于《总裁工作细则》的议案：本制度于同日刊登在巨潮资讯网上。本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权。

二十二、关于《内部控制制度》的议案：本制度于同日刊登在巨潮资讯网上。本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权。

二十三、关于公司符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的议案

２０１０年度公司实现净利润２４９６万元（归属于母公司的净利润为２５１４万元），天健会计师事务所为公司２０１０年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，根据深圳证券交易所《上市规则》有关恢复上市的评判标准，本公司已具备申请恢复股票上市的条件。同时，根据《上市规则》的要求，公司将于２０１０年年度报告披露后，向深圳证券交易所提交《湖南发展集团股份有限公司恢复上市申请书》及相关申请文件。

本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权。

二十四、关于公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作的报告的议案：本报告于同日刊登在巨潮资讯网上。本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权。

二十五、关于召开２０１０年度股东大会的议案

公司拟定于２０１１年４月２８日在湖南省长沙市城南西路１号财信大厦１１楼锦华厅召开公司２０１０年年度股东大会，审议以上议案一至议案十一及监事会工作报告。

股东大会通知于同日刊登在巨潮资讯网上。本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

湖南发展集团股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十五日

证券代码：０００７２２ 证券简称：*ＳＴ 金果 公告编号：２０１１－０１０

湖南发展集团股份有限公司第五届监事会

第二十一次会议暨２０１０年年度监事会决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议暨２０１０年年度监事会由监事会主席丁平桂女士提议召开，并以书面方式于２０１１年３月１４日通知相关与会人员。会议于２０１１年３月２５日在湖南省长沙市芙蓉中路二段１０６号中国石油大厦九楼公司会议室召开。会议应到监事６人，实到３人，监事陈志毅先生因公务出差未出席本次会议，已授权监事丁平桂女士代为出席并行使表决权。会议由监事会主席丁平桂女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议通过了如下决议：

一、关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案：本议案表决结果为４票赞成，０票反对，０票弃权；此议案需提交公司股东大会审议。

二、关于公司２０１０年度报告及报告摘要的议案：本议案表决结果为４票赞成，０票反对，０票弃权；此议案需提交公司股东大会审议。

三、关于《公司内部控制自我评价报告》的议案：本议案表决结果为４票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

湖南发展集团股份有限公司监事会

二〇一一年三月二十五日

证券代码：０００７２２ 证券简称：*ＳＴ 金果 公告编号：２０１１－０１１

湖南发展集团股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经湖南发展集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）第七届董事会第二次会议审议通过，决定于２０１１年４月２８日召开公司２０１０年度股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１１年４月２８日上午９：３０。

２、召开地点：湖南省长沙市城南西路１号财信大厦１１楼锦华厅。

３、召集人：公司董事会。

４、召开方式：现场投票。

５、出席对象：

（１）２０１１年４月２２日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

议案一、关于审议公司２０１０年度董事会工作报告的议案

议案二、关于审议公司２０１０年度财务决算报告的议案

议案三、关于审议公司２０１０年度报告及报告摘要的议案

议案四、关于审议公司２０１０年度利润分配预案的议案

议案五、关于续聘２０１１年度财务审计机构的议案

议案六、关于独立董事津贴的议案

议案七、关于将董事会提名委员会、薪酬与考核委员会合并为董事会提名、薪酬与考核委员会的议案

议案八、关于变更公司注册地址的议案

议案九、关于修改公司章程的议案

议案十、关于修改《股东大会议事规则》的议案

议案十一、关于修改《董事会议事规则》的议案

议案十二、关于审议公司２０１０年度监事会工作报告的议案

以上议案为公司第七届董事会第二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过的议案，详见分别刊载于２０１１ 年３ 月２８日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司第七届董事会第二次会议和第五届监事会第二十一次会议决议公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）出席会议的股东或代理人可以到公司指定地点办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

（２）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证， 如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；

（３）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

２、登记时间：２０１１ 年４ 月２５ 日８：３０－１２：００、１４：００－１７：３０。

３、登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段１０６号中国石油大厦九楼。

４．、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

四、其它事项：

１、会议联系方式；

联系地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段１０６号中国石油大厦九楼

邮政编码：４１０００５

联系电话：０７３１－８８７８９２９６

传 真：０７３１－８８７８９２５６

联 系 人：苏千里、邱文锋

２、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通、食宿费自理。

五、授权委托书

（授权委托书的格式附后）

湖南发展集团股份有限公司

董 事 会

二О一一年三月二十八日

附：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表我单位／个人出席湖南发展集团股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人／本单位对本次会议审议事项中未作明确指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期 委托书有效期限：