证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州汽轮机股份有限公司五届六次董事会于２０１１年３月１４日发出会议通知，于２０１１年３月２４日上午在本公司会议接待中心第二会议室举行，会议应到董事十一人，实到董事八人（其中，独立董事谭建荣因公出差，委托独立董事章和杰进行了表决；董事严建华因公出差，委托董事柏荣华进行了表决；董事叶钟因公出差，委托董事刘国强进行了表决）。出席会议的董事对各项议案进行了表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

　　会议由董事长聂忠海主持。

　　与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：

　　一、审议《公司２０１０年度总经理工作报告》

　　会议经表决，１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过此报告。（其中，独立董事谭建荣因公出差，委托独立董事章和杰进行了表决；董事严建华因公出差，委托董事柏荣华进行了表决；董事叶钟因公出差，委托董事刘国强进行了表决。下同）

　　二、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》

　　会议经表决，１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过此报告。

　　该报告全文详见公司于２０１１年３月２８日在深圳交易所指定网站（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《公司２０１０年年度报告》全文第八节“董事会报告”。（公告编号：２０１１－０２）。

　　三、审议《公司２０１０年度报告》全文及摘要

　　会议经表决，１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过此报告。

　　公司董事会经审议后认为：该报告能够客观、全面地反映公司报告期（２０１０年１月１日—２０１０年１２月３１日）的财务状况和生产经营成果，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《公司２０１０年度报告》全文于２０１１年３月２８日在深圳交易所指定网站（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告（公告编号：２０１１－０２）；《公司２０１０年度报告》摘要于２０１１年３月２８日刊登于信息披露指定报刊：《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）（公告编号：２０１１－０１）。

　　四、审议《公司２０１０年度财务会计报告》

　　会议经表决，１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过此报告。

　　五、审议《公司２０１０年度利润分配预案》

　　会议经表决，１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该预案。

　　公司２０１０年度利润分配预案如下：

　　依照公司《公司章程》之规定，利润分配中的净利润按财务报表审计结果的进行分配。根据公司２０１０年度经审计的财务报表，公司本年度归属于母公司所有者的净利润６８０，１８４，６７７．２２元，提取盈余公积６１，４２９，４１８．１６元，加之年初未分配利润１，２３７，１６３，４７３．５０元，可供股东分配的利润为１，８５５，９１８，７３２．５６元。现由董事会提议按２０１０年度末总股本４８３，３４０，０００股为基数，按每１０股送红股３股（含税），并以每１０股派发现金红利４元人民币（含税）。

　　上述利润分配预案需经公司 ２０１０年度股东大会审议。

　　六、审议《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　会议经表决，１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过此报告。

　　该报告全文详见公司于２０１１年３月２８日刊登在深圳交易所指定网站（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告（公告编号：２０１１－０７）。

　　七、审议《公司２０１０年度关联交易额及２０１１年度预计额》

　　与会１１名董事，其中关联董事聂忠海、王鸿康、郑斌对此议案回避表决。会议经表决，有表决权的８位董事，８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过此议案。

　　该关联交易公告全文详见公司于２０１１年３月２８日在深圳交易所指定网站（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告（公告编号：２０１１－１０）。

　　八、审议《关于公司与汽轮销售公司、汽轮科技公司债权转让的关联交易议案》

　　为减少与公司控股股东之间代理销售公司产品的关联交易，与公司建立代理销售汽轮机业务关系的杭州汽轮动力销售有限公司（以下简称：汽轮销售公司）决定于２０１１年３月底歇业注销。截止２０１１年３月，汽轮销售公司尚欠公司汽轮机货款共计４０，８８１，４８３．６７元。为妥善处置公司对汽轮销售公司享有的债权，保障公司股东的合法权益，同时改善公司债权结构和资产质量，公司与汽轮销售公司、杭州汽轮动力科技有限公司（系汽轮销售公司母公司，以下简称：汽轮科技公司）签订债权转让协议，销售公司将其持有的沈阳透平机械股份有限公司（以下简称：沈阳透平公司）应收货款１５，４６０，８００元转让给本公司，同时汽轮科技公司承诺在２０１１年１２月３１日前全部结清剩余欠款２５，４２０，６８３．６７元，并承诺公司受让的债权１５，４６０，８００元，如在２０１３年１２月３１日前未全额回收，对剩余未回收部分由汽轮科技公司以现汇结清。

　　与会１１名董事，其中关联董事聂忠海、王鸿康、郑斌对此议案回避表决。会议经表决，有表决权的８位董事，８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过此议案。该次关联交易由于没有达到股东大会审议的情形，因此不需要提交股东大会。该关联交易公告将另行单独披露。

　　九、审议《公司２０１０年度董事、高管人员薪酬考核结果和兑现方案》

　　公司于２０１１年３月９日召开五届二次董事会薪酬与考核委员会会议，会议根据《公司第五届董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》，以经会计师事务所审计的财务报告为依据，对公司董事、高管人员２０１０年度薪酬进行计算。根据考核办法计算的结果，２０１０年度公司董事、高级管理人员薪酬总额有较大幅度的增长。公司董事、高管人员讨论后一致提出，考虑到目前行业和地区的薪酬水平，要求放弃２０１０年度部分增长的薪酬。对公司董事、高管人员的意见，薪酬与考核专业委员会一致赞同，并将按上述意见调整后的２０１０年度薪酬兑现方案提交五届六次董事会审议。

　　会议经表决，１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过此方案。

　　十、审议《关于会计事务所２０１０年度工作评价及关于２０１１年度续聘天健会计师事务所的议案》；

　　会议经表决，１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过此议案。（该议案详见公司于２０１１年３月２８日在深圳交易所指定网站（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告（公告编号：２０１１－１１）。

　　会议经表决，１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过此议案。

　　十一、审议《关于聘任谭建荣为公司第五届董事会战略委员会委员、提名委员会委员的议案》；

　　会议经表决，１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过此议案。

　　谭建荣先生的简历详见２０１０年年度报告全文第五节董事简历介绍。

　　十二、审议《关于公司组织机构调整的议案》；

　　为顺利实施公司“十二五”规划，适应公司转型升级的战略需要，进一步加大科技创新的力度，积极拓展延伸产业链，统一规划市场营销，整合生产资源，提升管理效率，加强战略管理，公司对现有组织机构作出适当调整并提交董事会审议。

　　(下转D46版)