证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４２ 证券简称：龙星化工 公告编号：２０１１－０１５

龙星化工股份有限公司

第二届董事会２０１１年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１１第二次会议于２０１１年３月１３日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于２０１１年３月２４日上午８：００在公司三楼会议室召开；会议应到董事９名，实到９名。三名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘江山先生主持，会议审议并以投票表决方式通过以下议案：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》。

总经理俞菊美女士对２０１０年度工作进行了总结，并对２０１１年度工作做出计划安排，全体董事会成员对该报告进行了审议。

二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》

本报告需提交２０１０年度股东大会审议。

独立董事刘玉平向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上进行述职，原独立董事鞠洪振、张利国委托董事会秘书宣读了《独立董事２０１０年度述职报告》。

报告内容详见指定信息披露网站：巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１０年度董事会工作报告》具体内容详见《公司２０１０年度报告全文》第七节。

三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要》。

本报告需提交２０１０年度股东大会审议。

年报全文及摘要内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见《证券时报》、《中国证券报》刊登的公司年报摘要公告（公告编号：２０１１－０１７）。

四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《龙星化工 公司２０１０年财务决算报告》

本报告需提交２０１０年度股东大会审议。

五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

２０１０年度公司母公司实现净利润７２，０４７，２３５．５８元，根据《公司法》和本公司章程规定，提取法定盈余公积７，２０４，７２３．５６元，加上年初未分配利润８２，４３１，３３２．０２ 元，本年度可供股东分配的利润为１４７，２７３，８４４．０４ 元。

公司２０１０年度利润分配预案为：由于公司２００９年度未进行利润分配，同时，目前公司正处于快速发展时期，基建项目投入较多，流动资金需求较大，为了更好地满足公司生产经营需要，保证公司可持续发展，董事会拟定以２０１０年年末总股本２００，０００，０００股为基数，每１０股派发现金股利２．００元（含税），同时以资本公积转增股本，每１０股转增６股（面值１元），将截止到２０１０年末滚存的未分配利润暂用于公司发展。

２０１０年度资本公积明细表见附件２

本预案需提交２０１０年度股东大会审议。

六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本报告需提交２０１０年度股东大会审议。

具体内容详见２０１１年３月２８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《龙星化工 关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

七、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

具体内容详见２０１１年２月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《龙星化工 关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：２０１１－０１８）。

八、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于审议公司２０１０年度董事、监事、高管人员报酬的议案》。

２０１０年公司支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为３７０．６１万元。

经公司独立董事认真核查，公司２０１０年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬的有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

九、会议以４票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于审议〈２０１０年关联交易及资金占用情况说明〉的议案》。

根据天健会计师事务所有限公司出具的（天健审［２０１１］第１－５３号）《审计报告》明确：２０１０年度公司无非经营性关联交易。

天健会计师事务所有限公司对公司２０１０年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审计，出具了（天健审［２０１１］第１－５３号）《关于龙星化工股份有限公司大股东及其他关联方资金往来情况专项说明》，报告确认：按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６号）文件的要求，在审计过程中没有发现龙星化工２０１０年度控股股东及其他关联方存在资金占用情况。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

《关于龙星化工股份有限公司大股东及其他关联方资金往来情况专项说明》及独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年向银行申请综合授信融资的议案》。

根据公司的发展规划及２０１１年度资金需求情况，决定向银行申请银行综合授信（包括流动资金贷款、银行承兑汇票开立、进口开证、贸易融资、押汇、保函、信用证等）融资总量为３．５－４．５亿元人民币，分次融资自授信申请被批准或与银行签订授信协议之日起计。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

十一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

独立董事发表独立意见认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用；公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，一致认同该报告。

天健会计师事务所有限公司出具了（天健审［２０１１］第１－５３号）《关于龙星化工股份有限公司内部控制的鉴证报告》。

报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于前期结余募集资金暂时补充流动资金的议案》。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

具体内容详见２０１１年２月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《龙星化工关于前期结余募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１１－０１９）。

十三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《﹙董事会秘书工作制度﹚的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《龙星化工 董事会秘书工作制度》

十四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜公司章程＞相关条款的议案》。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

具体修改内容详见附件１的《公司章程》修正案。

十五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

具体内容详见２０１１年３月２８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《龙星化工股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０２０）

龙星化工股份有限公司

董事会

二○一一年三月二十四日

附件１：

龙星化工股份有限公司章程修正案

调整第六条如下：

“公司注册资本为人民币３．２亿元。”

调整第十九条如下：

“公司股份总数为３．２亿股，均为普通股。”

附件２：

年度资本公积明细情况

龙星化工股份有限公司召开

二〇一〇年度股东大会通知

各位股东：

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１１年第二次会议于２０１１年３月２４日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》，会议决定于２０１１年４月１９日在公司大会议室召开２０１０年度股东大会，届时独立董事将宣读述职报告。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开的时间：

现场会议召开时间：２０１１年４月１９日（星期二）上午９：００

网络投票时间：２０１１年４月１８日至２０１１年４月１９日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月１９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月１８日１５：００至２０１１年４月１９日１５：００期间任意时间。

２、股权登记日：２０１１年４月１４日

３、现场会议召开地点：河北省沙河市东环路龙星街１号公司大会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、出席会议对象：

（１）截至２０１１年４月１４日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师；

（４）保荐机构代表。

７、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、本次股东大会审议事项

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》

２、审议《公司２０１０年年度报告及其摘要》。

３、审议《公司２０１０年度财务决算报告》。

４、审议《公司２０１０年度利润分配预案》。

５、审议《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

６、审议《关于审议公司２０１０年度董事、监事、高管人员报酬的议案》。

７、审议《关于审议〈２０１０年关联交易及资金占用情况说明〉的议案》。

８、审议《关于公司２０１１年向银行申请综合授信融资的议案》。

９、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

１０、审议《关于前期结余募集资金暂时补充流动资金的议案》。

１１、审议《关于修改＜公司章程＞相关条款的议案》。

１２、审议《２０１０年度监事会工作报告》。

三、提示性公告

公司将于２０１１年４月１４日（星期四）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１１年４月１８日，上午８：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登记地点：

河北省沙河市东环路龙星街１号，公司证券部。

３、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年４月１８日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一） 采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月１９日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

２、投票代码：３６２４４２； 证券简称：龙星投票

３、股东投票的具体流程：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：

（３）在委托价格项下填报年度股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。议案审议内容对应申报价格：

【注】本次股东大会投票，对于议案１００．００进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（４）议案为非累计投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０之前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２ 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“龙星化工股份有限公司２０１０年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月１８日下午１５：００至２０１１年４月１９日１５：００期间的任意时间。

六、其他事项

联系方式：

联系人：江浩 李淑敏

联系电话：０３１９－８８６９５３５

联系传真：０３１９－８８６９２６０

联系地址：河北省沙河市东环路龙星街１号龙星化工股份有限公司

邮政编码：０５４１００

２、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

龙星化工股份有限公司

董事会

２０１１年３月２４日

附件一：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席２０１１年４月１９日召开的龙星化工股份有限公司２０１０年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１１年 月 日

附件二：

龙星化工股份有限公司２０１０年度股东大会表决办法

各位股东及股东代表：

根据龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：

请各位股东及股东代表将股权信息填写完整，并以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。请在审议事项的相应表决意见栏内以“√”标记相应的表决意见。

证券代码：００２４４２ 证券简称： 龙星化工 公告编号：２０１１—０１６

龙星化工股份有限公司

第二届监事会２０１１年第二次会议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会２０１１年第二次会议于２０１１年３月１７日以书面形式发出会议通知， 会议于２０１１年３月２４日以现场方式在公司三号会议室召开。

会议应到监事３名，实到监事３名， 会议由监事会主席侯贺钢先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。与会监事经认真讨论，以举手表决的方式通过了如下决议：

一、会议以同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。

详细内容见公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《２０１０年度报告》第九节。

二、会议以同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》。

经认真审核，与会监事一致认为：董事会编制的《公司２０１０年年度报告及摘要》真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详细内容见公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《２０１０年度报告摘要》。

三、会议以同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

四、会议以同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配的预案》。

五、会议以同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《董事会关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告》。

六、会议以同意票３票，０票反对，０票弃权。审议通过了《关于董事会关于公司内部控制自我评价的报告的议案》。并发表意见如下：

我们认为《公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

七、会议以赞成票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

监事会认为：公司根据市场环境的变化变更部分募集资金投资项目，符合公司发展实际情况，有利于充分利用募集资金，符合公司发展战略，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意提交公司股东大会审议。

八、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于将前期节余募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

(下转D50版)