证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１１－０１８

广东省广告股份有限公司第二届董事会

第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省广告股份有限公司第二届董事会第三次会议于２０１１年３ 月１８ 日以电子邮件方式发出会议通知，本次会议由董事长戴书华先生召集，２０１１ 年３月２５日以通讯方式召开。公司应参加表决董事９ 名，实际参加表决董事９ 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于使用部分超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司的议案》

议案内容详见刊登于本公司指定信息披露报纸《证券时报》和网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上披露的《关于使用部分超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司的公告》（公告编号：２０１１－０２０）。

二、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于调整媒体集中采购项目内容的议案》。

议案内容详见刊登于本公司指定信息披露报纸《证券时报》和网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上披露的《关于调整媒体集中采购项目内容的公告》（公告编号：２０１１－０２１）。

三、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于变更募集资金存放专用账户的议案》。

议案内容详见刊登于本公司指定信息披露报纸《证券时报》和网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上披露的《关于变更募集资金存放专用账户的公告》（公告编号：２０１１－０２２）。

特此公告

广东省广告股份有限公司

董 事 会

２０１１ 年３月２５日

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１１－０１９

广东省广告股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东省广告股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１１年３月１８日以电子邮件的形式送达。本次会议由郝建平先生召集，于２０１１年３月２５日以通讯表决的方式召开。应参与通讯表决的监事３名，实际参与表决监事３名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于使用部分超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司的议案》

监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币１１，０５５万元超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用部分超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司。

投票结果：３ 票通过；０ 票弃权；０ 票反对。

二、审议通过了《关于调整媒体集中采购项目内容的议案》

监事会认为：本次媒体集中采购项目部分合作媒体的调整是基于公司的实际情况，符合公司发展需要。能有效降低经营和管理成本，实现公司经营管理的利益最大化。不存在损害中小股东权益的情况。同意公司将媒体集中采购项目的１个合作媒体进行调整。

投票结果：３ 票通过；０ 票弃权；０ 票反对。

特此公告

广东省广告股份有限公司

监 事 会

２０１１年３月２５日

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１１－０２０

广东省广告股份有限公司

关于使用部分超募资金投资入股

重庆年度广告传媒有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东省广告股份有限公司（以下简称 “省广股份”或“公司”）于 ２０１１ 年３月 ２５日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司的议案》。现将本次收购的基本情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１０〕４０５号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２０，６００，０００股，发行价格为每股３９．８０元，募集资金总额８１，９８８．００万元，扣除发行费用４，１３４．２０万元后的募集资金净额为人民币７７，８５３．８０万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字〔２０１０〕１５６号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金投资项目预计总投资１６，８３０万元，本次发行实际超募资金总额为６１，０２３．８０万元。

根据公司２０１０年６月３日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于利用部分超募资金补充募投项目资金缺口方案》和《关于利用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金》的议案，公司使用超额募集资金１０８万元补充公司募投项目资金缺口；使用超额募集资金１３，０００．００万元补充流动资金；使用超额募集资金１，０００．００万元偿还银行贷款。

根据财政部财会［２０１０］２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用５５４．３３万元，调整记入２０１０年年度管理费用。

截至２０１１年３月２４日，公司剩余超募资金为人民币４７，４７０．１２ 万元。

二、对外投资情况

（一）对外投资概述

１、交易的基本情况

公司拟使用超募资金不超过人民币１１，０５５万元，以增资和受让重庆年度广告传媒有限公司（以下简称“年度公司”）原股东股权之方式，投资入股年度公司。本次投资，增资款为５，６２０万元，其中３５０万元计入注册资本，占年度公司注册资本的比例为２５．９３％，差额部分计入资本公积，增资完成后，年度公司注册资本为１，３５０万元。同时公司以超募资金不超过５，４３５万元，受让年度公司原股东持有的年度公司２５．０７％之股权。上述增资和股权转让完成后，公司将持有年度公司５１％股权。

上述增资款在《合作投资合同》生效后７天内到账。上述股权转让款分三期支付，其中第一期预定转让款２，７２０万元，于本合同生效后１５日内支付；第二期与第三期预定转让款均为１，３５７．５０万元，各期支付的时间和实际应支付金额根据年度公司相关年度实际实现的净利润确定，具体根据合同有关条款约定执行。

２、投资定价原则

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深鹏所审字［２０１１］０１１４号），截至２０１０年１２月３１日，年度公司（合并报表口径）净资产３，２５８．５１万元。北京国友大正资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（国友大正评报字（２０１１）第０５９Ｃ号），经评估，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，年度公司股东全部权益为１８，２５５．００万元，省广股份参考该评估报告与年度公司股东协商确定的年度公司增资前全部股权估值为１６，０５６万元。本次投资中本公司对年度公司增资５，６２０万元，增资后年度公司全部股权价值为２１，６７６万元，该金额为本公司通过增资和受让股权获得年度公司５１％股份的定价依据。

３、业绩考核条款

省广股份与年度公司原股东约定，股权转让款分三期支付，原股东获得转让款金额将与年度公司２０１１－２０１３年具体业绩挂钩。２０１１－２０１３年，年度公司经审计的归属于母公司的净利润目标值分别为２，１００万元、３，２００万元和４，４００万元。

４、本次收购不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

（二）股权转让方概况

本次交易的股权转让方为年度公司的自然人股东，具体信息如下：

陆凡：男，中国国籍。

曾奇：男，中国国籍。

邹静：女，中国国籍。

刘宁：男，中国国籍。

王福祥：男，中国国籍。

曾理：女，中国国籍。

袁进：男，中国国籍。

杜晓华：男，中国国籍。

曾敏：女，中国国籍。

廖理：男，中国国籍。

上述人员与公司、公司控股股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系。

（三）交易标的的基本情况

１、交易标的的基本信息

公司名称：重庆年度广告传媒有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：２０１０年２月２１日

注册资本：１，０００万元

注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道金桥路８号

办公地址：重庆市大渡口区春晖路街道金桥路８号

税务登记证号：５００９０５５５２０００９８１

经营范围：代理、发布国内外广告

本次交易前年度公司的股权结构为：

本次交易后年度公司的股权结构为：

２、交易标的的主要财务数据

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深鹏所审字［２０１１］０１１４号），截至２０１０年１２月３１日，年度公司主要财务数据（合并报表口径）如下：

３、合作投资合同的主要内容

（１）投资资金的支付与安排

省广股份通过对年度公司进行增资和年度公司原股东（以下简称“转让方”）向省广股份转让其对年度公司部分出资的方式，实现对年度公司的控股。省广股份单方对年度公司进行增资，增资金额为５，６２０万元，其中３５０万元计入注册资本，占年度公司注册资本的比例为２５．９３％，差额部分计入资本公积。省广股份增资后不足５１％的股权部分，由转让方按各自持股比例分别向省广股份转让部分股权。股权转让款双方按以下约定支付：省广股份支付转让款分三期支付。其中，第一期转让款在本合同生效后１５日内支付；第二、三期转让款分别于年度公司２０１２年度和２０１３年度审计报告出具后一个月内按本合同约定的条件支付。

（２）特别约定条款

①根据年度公司股东会决议，２０１０年年度公司现金分红１，４８９万元，年度公司２０１０年度利润分配后的未分配利润及过渡期期间实现的利润归属于公司、转让方共有。

②关于合作双方向年度公司提供资金支持的约定

根据本合同约定，截至本合同签署日，年度公司对原股东负债１，４０８万元将继续借予年度公司使用，公司将按５１％股权比例同比例借款１，４６５万元予年度公司使用。年度公司２０１１年度审计报告出具后，合作双方根据年度公司经营情况决定借款的归还安排。年度公司应向省广股份和转让方的借款支付资金占用费，资金占用费按照人民银行公布的同时期１年期银行贷款利率标准计算。其中“首期款借款” （“首期款借款”的定义详见下文）不收取资金占用费。

③股权转让款总价与年度公司未来三年（２０１１－２０１３年）净利润目标值和实际实现的净利润挂钩：２０１１－２０１３年，年度公司净利润目标值分别为２，１００万元、３，２００万元和４，４００万元。据此净利润目标，公司向转让方支付的股权转让对价初步预定为５，４３５万元。

④公司分三期支付预定转让款，其中第一期预定转让款２，７２０万元，第二期与第三期预定转让款均为１，３５７．５０万元，各期预定转让款支付的时间和预付额根据年度公司相关年度实际实现的净利润确定，但公司实际应当支付给转让方的股权转让款以年度公司２０１１年至２０１３年三年合计实现的经审计的净利润总额，对比该三年的净利润目标值进行计算，具体根据下述相关条款约定执行。

⑤第一期预定转让款的支付

ａ、第一期预定转让款２，７２０万元，于本合同生效后１５日内支付。该期转让款的８５％即２，３１２万元由转让方同比例借给年度公司使用（以下简称“首期款借款”），汇至年度公司账户；其余１５％款项公司直接支付至转让方指定的账号内。

ｂ、在年度公司２０１１年度审计报告出具后一个月内，根据经审计的年度公司２０１１年净利润值，转让方收回借给年度公司使用的款项按照如下约定：若年度公司２０１１年度经审计的净利润大于或等于２，１００万元，则转让方按照其对应的首期转让款的３５％先收回部分首期款借款；若年度公司２０１１年度经审计的净利润小于２，１００万元，则转让方不得收回首期款借款，仍借给年度公司使用。

⑥第二期预定转让款的支付

第二期预定转让款在年度公司２０１２年度审计报告出具后一个月内，根据经审计的年度公司２０１２年净利润值，按如下约定计算出本期转让款数额后，由公司支付至转让方指定的账号内：

ａ、若年度公司２０１２年度经审计的净利润大于或等于３，２００万元，则第二期预定转让款为１，３５７．５０万元；

ｂ、若年度公司２０１２年度经审计的净利润大于或等于１，６００万元但小于３，２００万元，则第二期转让款计算公式为：２０１２年度净利润／３，２００×１，３５７．５０万元；

ｃ、若年度公司２０１２年度经审计的净利润小于１，６００万元，该期转让款为零。

⑦第三期转让款的支付

第三期转让款在年度公司２０１３年度审计报告出具后一个月内，根据经审计的年度公司２０１３年净利润值，按如下约定计算出本期转让款数额后，由公司支付至转让方指定的账号内：

ａ、若年度公司２０１３年度经审计的净利润大于或等于４，４００万元，则第三期预定转让款为１，３５７．５０万元；

ｂ、若年度公司２０１３年度经审计的净利润大于或等于２，２００万元但小于４，４００万元，则第三期的计算公式为：２０１３年度净利润／４，４００×１，３５７．５０万元；

ｃ、若年度公司２０１３年度经审计的净利润小于２，２００万元，则该期转让款为零；

ｄ、本期款在双方结合三年实现的净利润确定实际应支付股权转让款并结算后据实支付。

⑧年度公司２０１３年审计报告出具后一个月内，根据年度公司２０１１年－２０１３年实现的经审计的净利润合计数，对比该三年的净利润目标值，对省广股份实际应向转让方支付的股权转让款、结合各期已经支付的预定转让款，按照多退少补的原则进行结算，总结算按以下约定执行：

ａ、若年度公司２０１１年－２０１３年３年实现的经审计的净利润合计数（以下简称“三年净利润合计数”）大于或者等于９，７００万元，股权转让实际对价确定为５，４３５万元，各方应结合各期转让款的支付情况进行结算。同时，转让方可全额收回首期款借款。

ｂ、若年度公司三年净利润合计数小于４，８５０万元， 则转让方需将第一期预定转让款的５０％即１，３６０万元返还给公司。该返还款由年度公司直接支付，同时冲减首期款借款。

ｃ、若年度公司三年净利润合计数大于或等于４，８５０万元，但小于９，７００万元，则股权转让实际对价计算公式为：１，３６０＋［４，０７５×三年净利润合计数／９，７００）］，按照多退少补的原则计算转让方应该收取或者返还公司的股权转让款为：股权转让实际对价－公司已经支付的各期股权转让款（如为负数表示转让方需要返还公司的股权转让款），结算后，转让方可以收回剩余的首期款借款（如有）。

（３）重组后的年度公司的运作与管理

①年度公司董事会共７名成员，董事会成员由股东委派产生，其中省广股份委派４人，转让方委派３人。董事长由省广股份委派的董事担任，副董事长由转让方委派的董事担任。年度公司总经理由转让方委派，年度公司财务负责人由省广股份委派。年度公司各项管理制度由年度公司管理层根据各子公司的实际情况制订相关制度，报年度公司董事会批准执行，财务核算等内控制度应符合上市公司的规范要求。

②本合同签署生效后５日内，年度公司应与其核心管理层与业务人员签署聘用期限３年以上的劳动合同，并签署《保密和竞业禁止协议》（在职期间及离职两年内），如有违约，则转让方承担连带责任，以确保上述人员的稳定。

转让方及其近亲属直接和间接投资的公司在三年内不得聘请２０１１年１月１日前离开年度公司的员工。

③如果年度公司２０１１－２０１３年连续３年均完成约定的净利润目标值，且２０１４年媒体资源签约金额较上年度签约金额增长２０％以上、２０１１－２０１３年核心管理层与业务骨干（业务骨干不含因主动放弃相关项目或相关项目被取消而被辞退的业务骨干）流失率在２０％以内的，则年度公司核心管理层与业务骨干将有权在２０１３财务年度结束后选择对年度公司增资，增资完成后上述人员合计持有年度公司的股权将不超过年度公司总股本的５％，增资价格不低于本次公司受让年度公司股权的价格，公司有权利按照同等价格进行增资以保持公司对年度公司持股比例不低于５１％；同时，在政策允许的情况下，公司支持年度公司单独分拆上市，或公司通过定向增发等方式，收购转让方所持年度公司部分或全部股份。

如公司通过定向增发收购转让方所持年度公司股权，收购价格参照当时的市场情况由合作双方协商，该收购需要按照公司章程和相关法律法规规定履行相应的程序。

④本合同中净利润均指经省广股份聘请的会计师事务所审计的当年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与当年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润中数额较低者。

（４）本合同的解除

如发生下列情形之一的，公司有权选择是否解除本合同，退出对年度公司的投资：

①２０１１－２０１３年三年内年度公司任意一年净利润为负数；

②２０１１－２０１３年三年内年度公司连续两年未完成本合同约定的净利润目标值的５０％；

③２０１１－２０１３年三年内年度公司或核心管理层人员因职务行为发生重大违法犯罪行为的，并可能对年度公司产生重大不利影响的事件。

④转让方对年度公司及其子公司的债权债务等情况披露不实，经审计后或日后发现年度公司存在未向公司披露的债务及或有债务，且该等债务及或有债务转让方没有或无法承担的。

（四）投资资金来源概况

为提高公司募集资金的使用效率，为公司及公司股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟使用部分超募资金，不超过人民币１１，０５５万元用于投资入股年度公司。

三、对外投资的目的

（一）完善公司产业链，优化公司盈利模式

公司主营业务是为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类业务。公司具有丰富的客户资源，目前已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的战略合作关系，并具备规模化的客户端媒介代理投放量。年度公司主要经营媒体端广告代理业务，目前代理了《重庆晨报》、《每日新报》等多家报纸、网络等媒体的广告业务，拥有较强的媒体广告代理资源优势。通过本次投资，公司将媒介代理业务扩展到买断式媒体代理领域，延伸了公司产业链，提升公司媒介代理的毛利率，优化公司盈利模式。

（二）可充分利用双方资源，发挥协同作用

公司是广告业知名企业，与大量国内外知名企业建立了良好的、长期的战略合作关系，积累了大量客户资源，公司拥有一支庞大的专业化广告人才队伍，具有很强的为客户提供品牌管理和媒介策划服务能力；而年度公司在汽车、地产、３Ｃ等领域也拥有可观的客户群和媒体代理销售团队。本次并购完成后，双方可以利用各自已经建立的专业和客户优势，并利用各自的优势为双方的客户提供更好的服务。

（三）进一步提升盈利能力

年度公司已具有较强的盈利能力和成长性，通过本次投资，省广股份成功进入和拓展了买断式媒体代理领域，获得了新的利润增长点，增厚公司业绩。合作协议中年度公司确定的净利润目标值在２０１１－２０１３年分别为２，１００万元、３，２００万元和４，４００万元。随着未来公司产业链的完善、业务结构的优化和双方资源的有效整合，未来公司盈利能力还将会获得进一步提升。

四、本次投资的风险与应对。

（一）本次投资的风险

１、年度公司代理媒体、地域及行业集中度的风险

年度公司目前从事媒体广告代理业务，如果公司不能持续获得相关媒体的广告代理权，可能给公司业务和盈利产生不利影响。公司主要业务的地域集中度高，当地的经济发展和广告市场变化可能对公司的业绩产生影响。年度公司目前媒体广告代理中地产行业占比重较大。未来房地产行业的景气度可能对公司业绩造成影响。

年度公司将主要围绕报纸、影视、网络新媒体、户外媒体四大媒体板块发展，将业务扩展到更多地区和媒体，目前已正在逐步实施，近期将获取更多区域和类型的媒体广告代理项目。

２、年度公司成立时间较短，公司的持续发展能力尚未完全体现

年度公司无论从公司管理和业务发展历史都不长，而且目前处于高速增长的时期，其可供考察的历史时间较短，公司的持续发展能力尚未完全体现。

收购完成后，合作双方将按上市公司子公司规范运作的要求完善相关规章制度，加强年度公司的财务管理及制度建设，同时整合双方在客户端和媒体端的优势资源，使年度公司在管理和业务发展方面更上一个新台阶。

３、人员流失风险

对于广告行业来说，专业人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。省广股份收购年度公司后，如果年度公司出现高管团队或下属子公司核心人员离职、流失问题，可能会影响年度公司业务的正常开展和其盈利水平。

在投资合同中采取与股东核心管理层签订业绩对赌和签订竞业禁止协议、与核心管理层和业务骨干签订新的劳动合同并在对赌完成后进行激励安排等条款，保证年度公司核心管理层及骨干业务人员的稳定性。

收购完成后，公司将在人才培养、任用、激励方面制定一系列政策和制度，

充分调动经营团队和业务骨干的积极性和能动性。

（二）应对措施

在成功收购年度公司后，省广股份将根据双方业务和发展战略，做出合理、有效的整合：

１、加强对年度公司的管理

收购完成后，合作双方将根据投资合作协议，完善年度公司股东会、董事会和监事会制度。省广股份将向年度公司派驻财务负责人，加强年度公司的财务管理及制度建设，以符合上市公司子公司规范运作的要求。年度公司将采取与核心管理层和业务人员签订新的劳动合同等措施，保证年度公司管理层及骨干业务人员的稳定性。

２、有效整合双方的资源，充分发挥双方的核心竞争力

省广股份将整合双方的优势资源，在为客户提供更多更好的媒体发布平台的同时，也可增加年度公司收入和利润规模；年度公司亦可为省广股份提供更多优质的客户资源和媒体端优势资源，省广股份将为这些客户提供优质的品牌管理、媒介代理业务，同时利用年度公司的媒体端优势资源提高媒介代理业务毛利率，从而提升省广股份整体的收入规模和盈利水平。同时，利用年度公司现有的优质资源和平台大力拓展买断式媒体代理业务。

五 、相关审批和核准程序

（一）董事会审议情况

２０１１ 年 ３月 ２５ 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司的议案》，同意公司使用不超过人民币１１，０５５万元超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司。

根据《公司章程》，本次交易自董事会审议批准后生效。

（二）公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司在保证募集资金投资项目

建设资金需求的前提下，使用不超过人民币１１，０５５万元募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。

超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用不超过人民币１１，０５５万元超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司。

（三）监事会审议情况

公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司的议案》，同意公司使用本次超额募集资金中不超过人民币１１，０５５万元用于投资入股重庆年度广告传媒有限公司。

（四）保荐机构意见

保荐机构德邦证券有限责任公司及保荐代表人栾志刚、吴凌东对上述事项进行核查后出具了核查意见，认为：

１、２０１１年３月２５日，省广股份第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于投资入股重庆年度广告传媒有限公司的议案》。独立董事对该事项也发表了同意意见。省广股份本次使用超募资金不超过１１，０５５万元用于投资入股年度公司事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。

２、省广股份已拟定了《广东省广告股份有限公司关于关于使用部分超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司的公告》，该信息披露文件充分、准确、完整，不存在重大遗漏。

３、本次使用超募资金对外投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

４、本次使用超募资金对外投资属公司现有主营业务范围内投资，有利于完善公司的产业链和优化公司业务结构，省广股份现有资源与重庆年度具有较强的互补性，有利于发挥双方协同作用，重庆年度拥有的较强的媒体广告代理资源优势与省广股份丰富的客户资源优势相结合，有利于进一步提升公司经营业绩，符合公司和全体股东利益，其使用是合理、必要的；

５、本对外投资项目实施后，重庆年度将成为省广股份的控股子公司。保荐人将督促省广股份指导重庆年度按照上市公司标准规范运作，确保上市公司及股东利益不受损害；

６、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

德邦证券同意省广股份本次使用部分超募资金对外投资事项。

六、公司承诺

（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。

（二）在本次投资后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

七、备查文件

（一）广东省广告股份有限公司第二届董事会第三次会议决议

（二）广东省广告股份有限公司第二届监事会第三次会议决议

（三）《广东省广告股份有限公司独立董事对使用部分超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司的独立意见》

（四）《德邦证券有限责任公司关于广东省广告股份有限公司使用部分超募资金对外投资的核查意见》

（五）《合作投资合同》

（六）北京国友大正资产评估有限公司出具的（国友大正评报字（２０１１）第０５９Ｃ号）《资产评估报告》

（七）深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的（深鹏所审字［２０１１］０１１４号）《审计报告》

特此公告

广东省广告股份有限公司

董事会

２０１１年３月２５日

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１１－０２１

广东省广告股份有限公司

关于调整媒体集中采购项目内容的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第二届董事会第三次会议通过了《关于调整媒体集中采购项目内容的议案》，对公司媒体集中采购项目中的１个合作媒体进行了调整。

一、公司原媒体集中采购项目情况

根据２００９年７月２０日通过的公司第一届董事会第十二次会议决议，公司确定媒介集中采购项目的合作媒体为南京扬子广告有限公司等１３家媒体，使用募集资金１０，７５０万元。

２０１０年１２月２９日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于调整媒体集中采购项目内容的议案》，对媒体集中采购项目１３家媒体中的２个媒体进行了调整。

二 公司媒体集中采购项目进行调整的原因

由于公司代理客户广告投放媒体结构调整原因，公司原签订的部分媒体集中采购合作媒体与公司现有的客户投放需求不匹配，为更好的发挥媒体集中采购项目的实施效果，在综合分析未来投资收益情况下，公司决定对原媒体集中采购项目中的１个媒体进行调整。

三、公司媒体集中采购项目调整的情况

此次调整的原则为：

１、不影响媒介集中采购项目的正常实施，没改变募集资金投向；

２、更符合公司现有客户需要，有利公司发展，为股东创造更好效益。

基于上述原则，本公司媒体集中采购项目调整情况与说明如下：

本次媒体集中采购项目１个媒体的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响。不对公司公开发行股票《招股说明书》第十三节“募集资金运用”关于媒体集中采购项目的相关分析产生实质性影响。

四、本次调整所存在的风险和对公司的影响

本次公司对媒体集中采购项目的调整以实现该项目的最佳预期效果、实现公司经营管理的利益最大化为原则改变了项目的１个合作媒体，没有改变募集资金的使用方向，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响。本次调整后，本项目所面临的风险与本公司在《招股说明书》中所提示的风险仍然相同。

公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现本公司与全体投资者利益的最大化。

五、独立董事对本次项目调整的意见

独立董事认为本次调整是公司在分析现有客户的情况下，针对公司目前业务发展做出的决定，有助于帮助公司尽快取得收益，并且符合相关法律、法规、规章或规范性文件，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司对媒体集中采购项目的１个合作媒体进行调整。

六、监事会对本次项目调整的意见

监事会认为本次媒体集中采购项目的１个合作媒体的调整是基于公司的实际情况，符合公司发展需要。能有效降低经营和管理成本，实现公司经营管理的利益最大化。不存在损害中小股东权益的情况。同意公司将媒体集中采购项目的１个合作媒体进行调整。

七、保荐机构对本次项目调整的意见

１、本次省广股份对媒体集中采购项目的的１个合作媒体的调整履行了相关程序：包括经公司董事会审议批准，经公司监事会审议批准，以及全体独立董事均发表了同意的意见。

２、本次省广股份对媒体集中采购项目的１个合作媒体的调整是公司根据客户需求及市场的变化所作的及时调整；能更好的满足下游客户的广告业务需求，以及更好的发挥媒体集中采购项目的实施效果。

３、本次省广股份对媒体集中采购项目的１个合作媒体的调整，不改变募集资金的使用方向，也不改变媒体集中采购项目原计划投入的金额，不影响募投项目的正常进行，不会对公司实施该项目造成实质性影响，同时亦不存在损害股东利益的情况。因此，本保荐机构同意本次省广股份对媒体集中采购项目内容的调整。

八、备查文件

１、《省广股份第二届董事会第三次会议决议》

２、《省广股份第二届监事会第三次会议决议》

３、《省广股份独立董事对媒体集中采购项目内容调整的独立意见》

４、《德邦证券有限责任公司关于广东省广告股份有限公司媒体集中采购项目内容调整的保荐意见》

特此公告

广东省广告股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月２５日

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１１－０２２

广东省广告股份有限公司

关于变更募集资金存放专用账户的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为加强募集资金的管理，公司决定变更募集资金存放专用账户如下：

将取消如下原募集资金专用账户：

（１）公司在交通银行股份有限公司广州五羊分行开设的募集资金专用账户，账号为４４１１６２３９８０１８０１００２５８８８；

将如下账户变更为募集资金存放专用账户：

（１）公司在渤海银行广州分行开设的募集资金存放专用账户：

账户名称：广东省广告股份有限公司

开户银行：渤海银行广州分行

账 号：２０００４１５７５７０００１３８

公司相关部门将负责落实公司与保荐机构德邦证券有限公司、渤海银行广州分行签署《募集资金三方监管协议》，并履行法定信息披露业务。

特此公告

广东省广告股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月２５日