证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１１－０１０

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于２０１１年３月２５日在深圳市南山区松坪山郎山路２１号公司二楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的应表决董事７人，实际参与表决董事７人，其中独立董事３人，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并通过了以下议案：

１、审议通过了《２０１０年度董事会报告》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１０年度董事会报告》见《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１０年年度报告》，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事周海梦、王以政和朱中伟向董事会提交《独立董事述职报告》，并将于公司２０１０年度股东大会上述职。

《独立董事述职报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．

２、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

３、审议通过了《＜２０１０年年度报告＞及其摘要》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１０年年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１０年年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１０年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

５、审议通过了《２０１０ 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

根据中审国际会计师事务所有限公司出具“中审国际审字【２０１１】第０１０２００３６号”的标准无保留意见审计报告确认，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

（１）按照２０１０年度母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金１２１，２４３，４２５．４９ 元；

（２）扣除法定盈余公积金后剩余的归属于母公司所有者的净利润，加上年初未分配利润５８３，６３９，６００．４５ 元，报告期末累计未分配利润为１，６７１，８９９，５３８．８６ 元。以２０１０年１２月３１日总股本４００，１００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２０元（含税），共分配现金股利８００，２００，０００元，利润分配后公司剩余未分配利润８７１，６９９，５３８．８６元转入下一年度。

（３）以２０１０年１２月３１日总股本４００，１００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增股本１０股，转赠后公司资本公积金由５，６９４，３９８，６９８．８８元减少为５，２９４，２９８，６９８．８８元；

上述利润分配方案实施后，公司总股本由４００，１００，０００股增加至８００，２００，０００股。

提请股东大会授权董事会办理因２０１０年年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，包括根据年度股东大会审议的２０１０年度利润分配及资本公积金转赠股本预案的结果，增加公司注册资本，以及办理工商变更登记等事宜。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

６、审议通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

保荐机构对此项议案出具了的核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

保荐机构对此项议案出具了的核查意见，保荐机构核查意见刊登于日信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

８、审议通过了《２０１０年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金的专项说明》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

《２０１０年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金的专项说明》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

会计师事务所对此出具《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１０年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

９、审议通过了《续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

董事会同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的财务审计机构，同时根据２０１０年度所支付的财务审计费用，以及２０１１年度预计审计范围的调整，２０１１年度的财务审计费用拟不超过人民币１００万元人民币。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１０、审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事工作制度》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１１、审议通过了《关于修订＜高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度＞的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１２、审议通过了《关于２０１０年度日常经营性关联交易执行情况及２０１１年度预计日常经营性关联交易情况的议案》。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。关联董事李锂、李坦、单宇、许明茵对此项议案回避表决。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于２０１０年度关联交易执行情况及２０１１年预计关联交易事项的公告》全文刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

保荐机构对此项议案出具了的核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１３、审议通过了《关于向深圳市多普乐实业发展有限公司租赁物业用于办公场所的议案》

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。关联董事李锂、李坦、单宇、许明茵对此项议案回避表决。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于２０１０年度关联交易执行情况及２０１１年预计关联交易事项的公告》全文刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

保荐机构对此项议案出具了的核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１４、审议通过了《关于开展２０１１年度远期外汇交易的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

《关于开展２０１１年度远期外汇交易的公告》全文刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１５、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

由于公司董事会将向股东大会提交《２０１０年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，股东大会审议通过后，公司注册资本将发生变化，因此相应对《公司章程》做出修改，具体修改如下：

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司章程》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１６、审议通过了《关于提请召开２０１０ 年年度股东大会的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开２０１０ 年年度股东大会的通知公告》全文刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十五日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１１－０１２

深圳市海普瑞药业股份有限公司

２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４０４号文核准，公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）４，０１０万股，每股面值１元，每股发行价人民币１４８．００ 元。截至２０１０年４月２９日止，公司已发行人民币普通股４，０１０ 万股，共募集资金人民币５９３，４８０．００万元，扣除发行费用人民币２１，７９９．５８万元后，实际募集资金净额为人民币５７１，６８０．４２万元。中审国际会计师事务所有限公司已于２０１０年４月２９日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中审国际验字［２０１０］０１０２０００２号”《验资报告》验资确认。　

根据财政部２０１０年１２月２８日财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。本公司对原计入资本公积的路演推介费用人民币６７３，７６９．１６元转出计入当期管理费用核算。由此调整后增加募集资金净额人民币６７３，７６９．１６元。调整后实际募集资金净额为人民币５７１，７４７．８０万元。

本年度募集资金使用金额及年末余额见下表：

二、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》的规定和深圳证券交易所的有关规定要求，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。经董事会批准，公司为本次募集资金开设了专项账户，开户行：招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行新时代支行”），专项账户账号：７５５９０５０１７６１０５０１。

公司于２０１０年５月１８日、２０１０年９月１３日分别与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司、招商银行股份有限公司深圳新时代支行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

根据《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，公司一次或１２个月以内累计从招行新时代支行专户中支取的金额超过人民币１，０００万元，开户银行应及时以传真方式通知中国建银投资证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。 截至２０１０年１２月３１日止，公司募集资金专户银行存款余额为人民币４７７，４３３．３７万元，具体情况如下：

注：截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，尚未使用的募集资金余额应为人民币４，７７５，００７，４９８．４７元，募集资金账户余额实际为人民币４，７７４，３３３，７２９．３１ 元，差异为人民币６７３，７６９．１６元。该差异是本公司根据财会［２０１０］２５号文的规定将本公司已计入发行费用中的相关费用调整计入２０１０年损益，从而增加募集资金金额所致。该笔费用已于２０１１年３月１１日转回募集资金专户储存。

公司按照《募集资金使用管理办法》和《关于规范公司上市募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填写付款申请，本部门负责人审核后，报公司计财部审核，经总经理和董事长批准后付款，项目实施部门执行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 本年度募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

（二） 本年度募集资使用情况

１、公司承诺募集资金项目资金实际使用情况

年产５万亿单位兼符合美国ＦＤＡ认证和欧盟ＣＥＰ认证标准的肝素钠原料药生产建设项目，计划建设期２４个月，截至２０１０年１２月３１日已投入人民币５７２．１４万元。

２、超募资金实际使用情况

报告期内，公司共使用超募资金人民币９６，９００万元，截至２０１０年１２月３１日，超募资金余额为人民币３８８，３７０．７３万元。超募资金使用情况如下：

（１） 经２０１０年５月１８日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司以超额募集资金归还银行贷款人民币８，０００万元，并补充永久性公司流动资金人民币４０，０００万元

（２） 经２０１０年９月１３日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司以超额募集资金补充永久性公司流动资金人民币４８，９００万元。

上述超募资金的使用，提高了募集资金的使用效率，满足公司业务发展的需要，节省了银行贷款的财务成本，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐人对上述事项发表了同意的专项意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司２０１０年未发生募集资金投资项目实施方式调整情况，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整地反映了本公司披露募集资金的使用情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十五日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１０－０１３

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于２０１０年度关联交易执行情况及２０１１年预计关联交易事项的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月２５日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于２０１０年度日常经营性关联交易执行情况及２０１１年度预计日常经营性关联交易情况的议》和《关于向深圳市多普乐实业发展有限公司租赁物业用于办公场所的议案》，现公告如下：

一、关联交易概述

（一）２０１０年度日常经营性关联交易执行情况

２０１０年６月１７日经本公司第一届董事会第十九次会议审议通过，同意深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）因业务发展的需要，向本公司采购肝素钠原料药，２０１０年的采购金额预计不超过人民币５，２００万元。２０１０年本公司与天道医药之间实际发生的肝素钠原料药购销的关联交易金额为３，７２９．６３万元。

（二）２０１１年预计日常经营性关联交易事项

二、关联方基本情况

（一）关联方深圳市天道医药有限公司

１、基本情况

深圳市天道医药有限公司法定代表人为李锂，注册资本为人民币６００万元，注册地址在深圳市南山区高新区中区高新中一道生物孵化器大楼２－２０５、２０９、４０８、１１１，主营业务为低分子肝素钠的研发和生产。截至２０１０年１２月３１日，天道医药的总资产为５，８８５．６５万元、净资产为－２，６６５．８９万元；２０１０年度，天道医药的营业收入为４，２１３．７３万元，净利润为－１，４６０．７２万元。

２、与公司的关联关系

多普乐实业持有天道医药１００％的股权，李锂和李坦为多普乐实业的控股股东，天道医药属于《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项下的本公司的关联法人。

３、履约能力分析

天道医药为依法存续的公司，其由于处于研发和试生产阶段尚未实现利润，但发展前景良好，能够履行合同义务，２００９年和２０１０年从公司采购肝素钠原料药均及时付款，不存在形成坏帐的可能性。

４、与天道医药日常关联交易总额

２０１１年，公司将向天道医药销售肝素钠原料药不超过人民币９，０００万元。

（二）关联方深圳市多普乐实业发展有限公司

１、基本情况

深圳市多普乐实业发展有限公司法定代表人李锂，注册资本为人民币１３，１８９．４７７万元。注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道１９号，经营范围：研发氨基多糖生化制品，从事货物及技术进出口（不含分销及专营、专控、专卖商品）。截至２０１０年１２月３１日，多普乐实业的总资产为２３，２１５．４６万元、净资产为１３，０８８．８２万元；２０１０年度，多普乐实业的营业收入为０．２万元，净利润为－７７０．７８万元。

２、与公司的关联关系

李锂和李坦为多普乐实业的控股股东，多普乐实业属于《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项下的本公司的关联法人。

３、履约能力分析

多普乐实业无偿向公司提供１，０１５平方米的物业，用于公司在募集资金投资项目建设期内的临时办公场所，多普乐实业目前拥有２４，１４１．６１平方米的物业，且有部分空置，不存在无法履约的情形。

４、与多普乐实业日常关联交易总额：

２０１１年，公司与多普乐实业所发生的关联租赁事项为无偿租赁。

三、关联交易主要内容

（一）公司同深圳市天道医药有限公司

公司向天道医药销售总金额不超过人民币９，０００万元的肝素钠原料药，将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待。公司与天道医药之间不可避免的关联交易，将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

（二）公司同深圳市多普乐实业发展有限公司

深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐实业”）同意无偿提供多普乐医药园部分闲置面积约１，０１５平方米给公司，用于临时办公。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司和天道医药之间的交易事项是为了经营业务发展的需要，依据公司同类产品的客户销售价格来定价和交易；本次关联交易事项是公司的日常经营活动而发生，将遵循公平、公正、公开的原则。

公司及天道医药在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

（二）公司无偿使用多普乐实业提供的物业，是为了公司扩产项目建设期间用于临时办公。

公司及多普乐实业在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

五、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

上述两项关联交易已经２０１１年３月２５日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过；关联董事李锂、李坦、单宇、许明茵回避表决。表决结果３票同意、０票弃权、０票反对。

２、监事会审查意见

公司监事会认为：公司与天道医药之间发生的日常经营性管理交易事项符合公司生产经营的实际需要，属于公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展。该项关联交易事项已经公司第二届董事会第二次会议审议并在关联董事回避表决的情况下通过，其程序是合法、合规的。公司与天道医药的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述交易。公司与多普乐实业之间的租赁物业关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

３、独立董事事前认可意见及独立意见

公司拟向公司第二届董事会第二次会议提交《关于审议２０１０年度日常经营性关联交易执行情况及２０１１年度预计日常关联交易情况的议案》，预计２０１１年年度日常关联交易情况，公司独立董事周海梦、解冻、徐滨事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司日常经营产生的必须事项，均按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。同时我们对董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因，我们同意该议案。

公司独立董事周海梦、解冻、徐滨审核了《关于审议向深圳市多普乐实业发展有限公司租赁物业用于办公场所的议案》，认为公司向深圳市多普乐实业发展有限公司临时无偿租用物业用于办公场所，是为了公司推进募集资金投资项目所必需的事项，且公司无需为此物业支付使用费用，因此不存在损害公司及公司股东利益的情况。同时由于该无偿租用事项为短期交易，待公司完成厂房改造后将终止该无偿租用行为，因此不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。同时我们对董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因，我们同意该议案并将该议案提交董事会审议。

４、保荐机构意见

公司保荐人中国建银投资证券有限责任公司及保荐代表人对上述关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：本次关联交易符合公司正常经营活动需要；交易价格公允，没有损害公司及公司全体股东的利益；履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司相关制度的有关规定。中投证券对海普瑞本次关联交易无异议。

六、关联交易协议签署情况

尚未签署，待公司董事会审议批准后签署。

七、备查文件

１、第二届董事会第二次会议决议

２、第二届监事会第二次会议决议

３、独立董事对第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

４、保荐机构意见

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十五日

　证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１１－０１４

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于开展２０１１年远期外汇交易情况的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议审议通过了《远期外汇交易业务内控管理制度》，第二届董事会第二次会议审议通过了《关于２０１１年度开展远期外汇交易的议案》，现公告如下：

一、２０１１年度预计开展的远期外汇交易概述

１、公司拟进行的远期外汇交易是以满足正常生产经营的需要，以及规避和防范汇率风险为前提，在未来约定时间以约定汇率水平卖出人民币买入美元，或者买入人民币卖出美元的交易行为。

２、本公司拟于境内以合资格的境内商业银行作为交易对手方进行远期外汇交易，自董事会审议通知之日起１２个月内，本公司拟进行的远期外汇交易合计不超过２９，０００万美元（若涉及其他币种的折算成美元）的限额。

二、与交易有关的具体协议

１、截至目前，公司尚未与任何交易对手方就新的远期外汇交易业务合约达成任何形式的合同、协议以及意向。

２、根据本公司《远期外汇交易业务内控管理制度》的规定，公司计财部负责与拟合作的交易对手方就交易金额、交易条件、交易账户等内容具体协商，并按制度规定实施计划。每与交易对手方签署一笔具体的远期外汇交易业务合约，或者框架性协议，公司将在定期报告中履行信息披露业务，及时披露合约或协议的主要内容。

３、公司拟进行的远期外汇交易均以商业银行对交易对手方，与本公司不存在关联关系。

三、公司外汇交易情况

截至本报告之日，本公司已发生的远期外汇交易，均以招商银行股份有限公司深圳新时代支行为交易对手方，具体情况如下：

四、开展远期外汇交易的目的

１、因公司肝素钠原料药绝大部分出口国际市场，２０１０年，公司出口额以美元计算超过６亿美元，预计２０１１年公司仍将产生大量外汇收入。

２、美元、欧元兑人民币的汇率水平存在持续变动的趋势。

综上，公司拟进行远期外汇交易的目的是为规避和防范由于外汇收入的增加，以及外汇兑人民币汇率的变动对公司经营效益产生的风险，降低汇率波动对公司的影响，并使公司保持稳定的利润水平。

五、远期外汇交易业务品种

公司的远期外汇交易业务，限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币——美元，开展交割期与预测回款期一致、且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务，以切实符合生产经营的实际需要。

六、交易期间和投入资金

公司拟于董事会通过之日起１２个月内，以境内外商业银行作为交易对手方，进行折合不超过２９，０００万美元的远期外汇交易业务。

公司将在上述交易期间的总授信额度内开展远期外汇交易业务，除根据银行的规定缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。

七、远期外汇交易的风险

１、汇率波动风险：在汇率行情变动大的情况下，银行远期结汇汇率的报价可能出现低于即期结汇汇率，造成汇兑损失。

２、客户违约风险：销售部门根据客户订单及订单预测进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单和预测，如果发生调整和逾期，将导致货款无法在预计的回款期内收回，造成远期结汇延期交割导致损失。

３、内部控制风险：远期外汇交易专业性强，复杂程度较高，可能会出现由于内部控制不完善而形成的风险。

八、风险控制措施

１、公司已经制定了《远期外汇交易业务内控管理制度》、《远期外汇交易操作流程》，对交易操作原则、权限、内部管理、操作流程、信息保密、内部风险报告和处理程序，信息披露做出明确规定。根据该制度，公司将严格安排和使用专业人员，建立不相容岗位牵制的制度，加强人员业务培训和道德教育，提高综合素质。

２、为防止出现远期外汇交易延期交割，公司会高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现账款逾期，降低客户违约的风险。

３、公司未来所进行的所有外汇交易合约必须实现金额相等、方向相反的一一对应关系，以切实达到符合生产经营实际需要、风险收益锁定的目的；严格禁止任何金额的单向、存在风险敞口的远期外汇交易行为。

九、远期外汇交易对公司的影响

鉴于：

１、拟进行的远期外汇交易行为是以防范和规避汇率风险为目的；

２、公司制定了具体的风险控制措施；

３、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

综上，预计拟进行的远期外汇交易行为对公司的经营成果将不会产生重大不利影响。

十、保荐机构对远期外汇交易的意见

保荐机构经核查后认为：海普瑞拟进行的远期外汇交易以规避和降低其外币应收账款的汇率风险为目的，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；并且海普瑞制定了较为完备了内部控制制度并得到有效执行，严格控制风险，本保荐机构对海普瑞该远期外汇交易无异议。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十五日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 编号：２０１１－０１５

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于２０１１年３月２５日审议通过了《关于提请召开２０１０年年度股东大会的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司第二届董事会

（二）会议时间：２０１１年４月１８日上午１０：００

（三）会议地点：深圳市福田区华侨城侨城东路２００２号深圳博林诺富特酒店二楼会议室

（四）会议召开方式：现场会议

（五）股权登记日：２０１１年４月１１日

二、会议出席对象

（一）截至２０１１年４月１１日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员。

（三）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项和提案

（一）会议审议事项合法完备；

（二）议程：

１、审议《２０１０年度董事会报告》；

２、审议《２０１０年度监事会报告》；

３、审议《＜２０１０年年度报告＞及其摘要》；

４、审议《２０１０年度财务决算报告》；

５、审议《２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

６、审议《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》；

７、审议《修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

８、审议《修订〈高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度〉的议案》；

９、审议《修改〈公司章程〉的议案》。

本议案将作为特别提案提交本次股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

以上第１、３、４、５、６、７、８、９项议案经第二届董事会第二次会议审议通过，第２项议案经第二届监事会第二次会议审议通过，详见２０１１年３月２８日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《第二届董事会第二次会议决议公告》、《第二届监事会第二次会议决议公告》以及登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《２０１０年年度报告》。

四、会议登记方式

（一）登记时间：２０１０年４月１３日（上午９：００—１２：００；下午１４：００—１７：００）

（二）登记地点及授权委托书送达地点：深圳市海普瑞药业股份有限公司（深圳市南山区松坪山郎山路２１号），信函请注明“股东大会”字样。

（三）登记方式：

１、个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托人证券账户卡、股东授权委托书、代理人有效身份证件等办理登记手续。

２、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应填写《股东登记卡》，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托人证券账户卡。

３、异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准。

五、 其他事项

１、会务常设联系人

（１）姓名：步海华、许仁智

（２）联系电话：０７５５－２６９８０３１１；

（３）联系传真：０７５５－８６１４２８８９；

（４）邮编：５１８０５７

２、出席会议的所有股东食宿、交通费用自理。

３、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

特此公告

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十五日

附件：

深圳市海普瑞药业股份有限公司

２０１０年年度股东大会股东登记表

兹登记参加深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１０年年度股东大会。

股东签名／盖章：

日期：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１０年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结

束之日止。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

说明：

１、权委托人对应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

２、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１１－０１６

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第二次会议于２０１１年３月２５日在深圳市南山区松坪山郎山路２１号公司二楼会议室以现场方式召开。应参加监事３人，实际参加监事３人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席钱欣主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

１、审议通过了《２０１０年度监事会报告》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１０年度监事会报告》见《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１０年年度报告》，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、审议通过了《＜２０１０年年度报告＞及其摘要》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

监事会认为：公司财务制度健全、会计基础工作和内控体系完善，财务运作规范、财务状况良好，不存在违反法律法规的行为。２０１０年度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；所包含的信息真实客观反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果；不存在任何虚假记载、误导性表述或者重大遗漏。中审国际会计师事务所有限公司对公司２０１０年度财务报告进行审计后出具的无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观、公正的，真实反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１０年年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１０年年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１０年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４、审议通过了《２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

５、审议通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

监事会经核查认为：公司２０１０ 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

６、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》的相关规定，监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司根据相关规定，遵循内部控制的基本原则并结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司业务的正常进行，保护公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的有效执行和监督得当；２０１０年，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的要求，内部控制总体是有效的。综上所述，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７、审议通过了关于《２０１０年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

《２０１０年度控股股东及关联方占用上市公司资金的专项说明》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

８、审议通过了《关于２０１０年度日常经营性关联交易执行情况及２０１１年度预计日常经营性关联交易情况的议案》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

监事会经审议后认为：报告期内公司关联交易均已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定执行，履行了相应的法定审批程序。公司发生的关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的定价按照公开、公平、公正的原则确定，没有损害公司和非关联股东的利益。公司所预计的２０１１年度日常经营性关联交易是符合公司生产经营的实际需要，属于公司的正常业务。公司与天道医药的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

《关于２０１０年度关联交易执行情况及２０１１年预计关联交易事项的公告》全文刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

９、审议通过了《关于向深圳市多普乐实业发展有限公司租赁物业用于办公场所的议案》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

监事会经审议后认为：公司向深圳市多普乐实业发展有限公司临时租赁物业用于办公场所主要是为了推进募集资金投项目的建设，符合公司实际发展的需要。深圳市多普乐实业发展有限公司同意免收公司租金，不会对公司的独立性产生影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

《关于２０１０年度关联交易执行情况及２０１１年预计关联交易事项的公告》全文刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

其中第一、二、三、四项议案经监事会审议后，将提交２０１０年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

监事会

二〇一一年三月二十五日