证券时报多媒体数字报

证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１１－０３

上海电力股份有限公司

第五届第四次董事会决议公告暨

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第四次董事会会议，于２０１１年３月２４日在公司本部召开。应到董事１３人，实到董事１２人，赵风云董事委托徐杨董事行使表决权。会议由周世平董事长主持。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

一、同意公司２０１０年年度总经理工作报告。

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

二、同意公司２０１０年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

三、同意公司２０１０年年度财务决算及２０１１年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

公司２０１１年主要预算计划：发电量力争完成３１３．２０亿千瓦时；营业总收入力争完成１５７．４２亿元；母公司融资规模约８１亿元。

２０１１年公司面临的经营形势依然复杂，公司董事会要求经营班子，坚持科学发展、着力优化结构、强化管理、规范运作，确保安全平稳，努力完成经营目标和各项任务，实现公司可持续健康发展。

四、同意公司２０１０年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

详见公司于３月２８日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司２０１０年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司２０１０年年度报告摘要》。

五、同意公司２０１０年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

经中瑞岳华会计师事务所审计，公司２０１０年年初未分配利润为９５，６３４，４９０．５４元，２０１０年度实现净利润（母公司报表数，下同）３６，３５９，６５０．９１元，可供分配利润为１３１，９９４，１４１．４５元。依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积金等３，６３５，９６５．０９元，２０１０年末公司可供分配利润余额为１２８，３５８，１７６．３６元。

根据公司发展及经营实际情况，公司２０１０年度利润分配方案为：以截至２０１０年１２月３１日止本公司总股本２，１３９，７３９，２５７．００股为基数，每１０股派发现金红利０．５元（含税），不送股，不转增股。按上述方案进行拟分配现金股利为１０６，９８６，９６２．８５元，剩余未分配利润２１，３７１，２１３．５１元，结转至下一年度。

六、同意公司关于２０１０年年度固定资产报废的议案。

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

２０１０年年度，公司固定资产报废净损失３２，４９１，４７５．１３元。主要原因为：（１）为配合“上大压小”政策，闵行发电厂、杨树浦发电厂拆除报废部分机组及相关设备；（２） 为配合闵行发电厂燃机项目前期工程开展，对燃机项目场地范围内部分固定资产进行报废；（３）吴泾热电厂因老厂改造报废固定资产。上述费用拟在公司２０１０年财务决算中列支。

七、同意公司关于２０１０年年度存货报废的议案。

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

闵行发电厂和杨树浦发电厂因“上大压小”，报废关停机组相关原材料和备品备件，导致公司２０１０年存货报废净值为２１，４０８，０７８．６９元，同时结转以前年度计提的存货跌价准备１，７０１，７９６．６８元，因此拟在２０１０年财务决算中列支存货报废损失１９，７０６，２８２．０１元。

八、同意公司关于前期会计差错更正的议案。

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

详见公司于３月２８日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司２０１０年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。

九、同意公司关于申请发行中期票据的议案，并提交股东大会审议。

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

为进一步拓宽公司融资渠道，优化和调整公司债务结构，降低融资成本，公司董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据，同时授权公司根据中国银行间市场交易商协会的有关规定及市场实际情况同主承销商研究讨论后确定中期票据发行的具体方案，并按照有关规定办理申请发行中期票据的相关手续、签署相关文件。

发行规模：不超过人民币１０亿元。

发行期限：１年以上，具体由公司及主承销商根据市场情况确定。

利率形式：具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定。

募集资金用途：补充生产经营流动资金、置换部分银行贷款等。

十、同意公司关于发布《风险管理及内部控制标准》的议案。

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

为进一步公司风险管理及内部控制体系的建设，提高公司经营管理水平，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会印发的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》要求，公司编制了《风险管理及内部控制标准》，围绕企业治理、财务控制、业务控制三大主线，系统地梳理与优化各种制度和流程，明确各岗位职责及风险控制点，把它们纳入一个统一有效的管理框架中，从而形成符合公司管理要求的内部控制体系。董事会同意公司《风险管理及内部控制标准》，并予以发布。

十一、同意公司２０１１年年度董事会费用预算的议案。

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

根据２０１１年董事会、监事会工作安排，拟定２０１１年公司董事会预算费用为５５０万元。主要用于股东大会、董事会、董事会专业委员会、监事会等会议的筹备、材料制作及召开；信息披露；投资者关系管理；市场调研；特别奖励；独立董事津贴等。

十二、同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

十三、同意公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所为２０１１年年度审计机构的议案，并提交股东大会审议。

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

十四、同意公司关于召开２０１０年年度股东大会的议案。

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

（一）会议时间：２０１１年４月２０日（周三）上午９时３０分

会议期限：半天。

（二）会议地点：上海久事大厦３０层会议中心

上海黄浦区中山南路２８号（近东门路）。

（三）会议议题

１．审议公司２０１０年年度董事会工作报告；

２．审议公司２０１０年年度监事会工作报告；

３．审议公司２０１０年年度财务决算及２０１１年年度财务预算报告；４．审议公司２０１０年年度报告及报告摘要；

５．审议公司２０１０年年度利润分配方案；

６．审议公司关于申请发行中期票据的议案；

７．审议《公司章程》修正案；

８．审议公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所为２０１１年年度审计机构的议案。

（四）会议出席人员

１．截止２０１１年４月１３日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托（样式附后）代理人出席会议和参加表决。

２．本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）会议登记办法

１．出席股东登记时间：２０１１年４月１５日（周五）

上午９时—１１时３０分

下午１３时３０分—１６时３０分

２．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路１６５弄２９号４０３室（江苏路、镇宁路中间）

３．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

４．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

５．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

（六）其他事项

１．根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

２．会议联系方式：

联系人： 池济舟、廖文静

联系电话：０２１－５１１７１０１６ 传真：０２１－５１１７１０１９

通讯地址：上海市中山南路２６８号 上海电力股份有限公司

邮政编码：２０００１０

附：《公司章程》修正案、《关于公司对外担保等事项的独立董事意见函》、《股东大会登记表》、《委托书》

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十八日

《公司章程》修正案

关于上海电力股份有限公司

对外担保等事项的独立董事意见函

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保、利润分配等情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

公司对所属控股、参股子公司的担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

报告期内，公司为所属控股、参股子公司提供余额为１４６，０５１万元的担保，担保额在公司风险可控范围之内，亦未发现公司有对控股、参股子公司以外的担保行为。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。

经核查，公司根据发展及经营实际情况，公司２０１０年度利润分配方案为：以截至２０１０年１２月３１日止本公司总股本２，１３９，７３９，２５７．００股为基数，每１０股派发现金红利０．５元（含税），不送股，不转增股。按上述方案进行拟分配现金股利为１０６，９８６，９６２．８５元，剩余未分配利润２１，３７１，２１３．５１元，结转至下一年度。该方案符合公司经营发展的实际情况，也未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

经核查，根据安徽省淮南市地税局直地税［２０１０］２４号文件，２０１０年度淮南市地税局撤销了原直地税［２００９］６６号文件中因淮沪煤电有限公司“为新办独立核算的从事公用事业的企业”，而减免的２００７年企业所得税的税收优惠政策。公司合营企业淮沪煤电有限公司于２０１０年补交２００７年度所得税额５，５７２．９８万元，此项差错更正调减公司期初股东权益２，７８６．４９万元，其中未分配利润２，５０７．８４万元，盈余公积２７８．６５万元。我们认为，为执行政府财税主管部门的文件要求，公司对以前年度财务数据进行相应的追溯调整，符合会计制度和会计准则的相关规定，对前期会计差错进行的更正是必需和恰当的。

公司独立董事：夏大慰、邵世伟、皋玉凤、金明达、徐菲

按本格式自制、复印均有效。

（下转D38版）