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宁夏青龙管业股份有限公司公告(系列) 2011-03-29 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002457 证券简称:青龙管业 公告编号:2011-012 宁夏青龙管业股份有限公司 关于变更超募资金投资项目实施方式的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宁夏青龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目实施方式的议案》。具体情况公告如下: 一、超募资金投资项目原计划概述 公司2010年9月27日第二届董事会第一次会议和2010年10月26日2010 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司使用部分超募资金在新疆昌吉开发区投资设立子公司的议案》(详见“巨潮资讯网”2010年10月8日和2010年10月27日公司公告)。具体如下: 1、公司名称:新疆昌吉青龙管道有限公司(以工商局核准的为准); 2、注册资本:0.5 亿元(均为募集资金投入); 3、法定代表人:杜学智 4、设立方式:全资; 5、经营范围:预应力钢筒混凝土管道(PCCP)的设计、制造、销售;塑料管材的制造、销售;大口径钢筋混凝土排水管道(RCP)的设计、制造、销售; 6、设立地址:新疆昌吉回族自治州新疆昌吉高新技术产业开发区 7、投资总额:本项目分两期建设,项目总投资15051.41 万元(含铺底流动资金3051.36 万元及拟搬迁新疆阜康青龙已有的主要设备账面价值2,000 万元),实际需使用募集资金13051.41万元。 8、项目建设内容:建设一个以砼管道和塑料管道为主的综合性管道生产企业,规划用地约200亩。第一期投资选用埋置式和内衬式预应力钢筒混凝土管芯生产工艺,新建年产50km PCCPE(DN1200~4000)和年产60km PCCPL(DN600~1200)各一条生产线,PCCP钢筒制作车间2640m2以及配套的办公楼、宿舍楼、厂区道路、绿化、仓储和生活等辅助设施。第二期投资采用芯模震动生产工艺建设两条双工位芯模振动制管生产线(设计生产能力为100 km芯模振动钢筋混凝土排水管和顶管)、建设三条高密度聚乙烯(HDPE) 给水管材生产线(设计生产能力1.0万吨PE管道)、建设三条硬聚氯乙烯(UPVC)给水管材生产线设计生产能力为0.50万吨UPVC管道),芯模振动钢筋混凝土排水管生产车间3240 m2;高密度聚乙烯(HDPE)给水管材生产车间3500 m2、硬聚氯乙烯(UPVC)给水管材生产车间3500 m2。 9、一期项目建设周期:项目建设期2年。2010年9月完成项目可行性研究报告和报批工作。2010年10~12月完成施工图设计工作。2011年1月至3月完成设备订货采购工作。2011年3月至2011年7月完成土建施工工作。2011年6月至2011年8月完成安装及调试工作。2011年9月一期项目开始试生产。 二、实施方式变更情况 为了便于募集资金管理,提高资金使用效率,结合项目实施进度和市场发展情况,拟对上述项目实施方式予以变更。具体如下: 1、公司名称:新疆昌吉青龙管道有限公司(以工商局核准的为准) 2、注册资本: 5000万元 3、法定代表人:杜学智 4、设立方式:合资 5、首期出资:1500万元(占注册资本的30%) 6、股东双方及出资比例:①宁夏青龙管业股份有限公司,出资比例95%,以募集资金投入出资4750万元,首期出资1425万元;②宁夏青龙塑料管材有限公司(系宁夏青龙管业股份有限公司的全资子公司),出资比例5%,以其自有资金出资250万元,首期出资75万元。 7、经营范围:预应力钢筒混凝土管道(PCCP)的设计、制造、销售;塑料管材的制造、销售;大口径钢筋混凝土排水管道(RCP)的设计、制造、销售; 8、设立地址:新疆昌吉回族自治州新疆昌吉高新技术产业开发区 9、根据《公司法》的相关规定,其余3500万元注册资金,应于该公司注册成立后两年之内,由上述股东按出资比例予以缴清。 10、公司董事会授权公司副董事长、副总经理杜学智先生筹办该投资项目的立项手续、公司注册、土地购置、建设规划、项目筹建等工作。 三、募集资金使用情况 本项目实施方式的变更,是将全资设立方式改为合资设立方式,涉及项目运用超募资金相应减少250万元,其余建设内容与原计划一致。 四、变更的影响 本次超募资金投资项目实施方式的变更,不会对项目的实施有实质的影响,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第二十九号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中的有关规定及公司《募集资金管理办法》的相关规定。 五、独立董事对变更超募资金投资项目实施方式的意见 公司结合项目实施进度和市场发展情况,拟将“新疆昌吉青龙管道有限公司(以工商局核准的为准)项目”由全资设立方式变更为合资设立的方式。 本次超募资金投资项目实施方式的变更,便于募集资金的管理,可提高公司资金使用效率,有利于公司的长远规划和发展,符合全体股东的利益。 本次变更超募资金投资项目实施方式的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。 本次超募资金投资项目实施方式的变更,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第二十九号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中的有关规定及公司《募集资金管理办法》的相关规定。 因此,我们同意公司上述议案。 六、保荐机构意见 经过核查,本保荐机构认为: 本次超募资金投资项目实施方式是因青龙管业为了便于募集资金管理,提高资金使用效率,结合项目实施进度和市场发展情况,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过,并由独立董事发表明确意见,履行了必要的决策程序。符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。 本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式的计划无异议。 青龙管业的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》尚须提交公司股东大会审议。 宁夏青龙管业股份有限公司董事会 二〇一一年三月二十六日 证券代码:002457 证券简称:青龙管业 公告编号:2011—013 宁夏青龙管业股份有限公司关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、募集资金情况: 经中国证券监督管理委员会许可【2010】904号文核准,本公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票3500万股,募集资金总额为人民币875,000,000.00元,扣除发行费用人民币35,346,737.57元后,实际募集资金净额为人民币839,653,262.43元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证,并出具XYZH/2010YCA1012号验资报告。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神,本公司于本期末对发行费用进行了重新确认,将广告费、路演费、上市酒会等费用8,399,103.93元从发行费用中调出计入当期损益,最终确认的发行费用金额为人民币26,947,633.64元,最终确认的募集资金净额为人民币848,052,366.36元。 二、董事会决议情况: 随着公司规模扩大,公司生产前期垫支投入增多,现金流明显偏紧,本着股东利益最大化的原则,为了提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资金投资项目的资金需求前提下,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定,公司将使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,其中4,000万元用于塑料原材料采购,1,000万元用于钢材采购。本次补充的流动资金,在使用期限内预计可节约财务费用140万元左右。 公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。同时公司承诺:公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金,将不影响募集资金投资计划的正常进行,且不变相改变募集资金的用途;在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前,公司将及时把资金归还至募集资金专项账户;在使用闲置募集资金补充流动资金后的12个月内,公司将不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。 2011年3月26日公司二届五次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,使用期限自公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起不超过6个月。 三、公司监事会意见: 公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,监事会认为:在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,公司使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,可以提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,提升公司盈利水平,使股东利益最大化,监事会同意公司使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案。。 四、公司独立董事意见: 独立董事就《关于公司使用本次超募资金暂时补充流动资金的议案》发表的独立董事意见如下: 为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,增加公司原材料的采购储备能力,提升公司盈利水平,并在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,公司拟使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10%,单次补充流动资金的时间也未超过6个月,未改变或变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引《募集资金管理》的有关规定。 同时公司承诺,在过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前,公司将及时把资金归还至募集资金专项账户;在使用闲置募集资金补充流动资金后的12个月内,公司将不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。 我们同意公司将不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》之日起不超过6个月。 五、保荐机构意见: 经核查,广发证券认为:青龙管业本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的事项: 1、已经青龙管业第二届董事会第五次会议审议通过,青龙管业独立董事、监事会已发表同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求; 2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,青龙管业最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并已承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资;且本次补充流动资金的使用期间不超过6个月,使用期满后,公司将上述资金归还至募集资金专户,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定; 3、青龙管业拟使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金,有利于提高资金的使用效率,减少公司的财务费用支出,符合全体股东的利益。 保荐机构对公司本次使用部分超募资金补充流动资金的事项无异议。 六、备查文件: 1、第二届董事会第五次会议决议 2、第二届监事会第三次会议决议 3、宁夏青龙管业股份有限公司独立董事出具的“关于公司使用本次超募资金暂时补充流动资金的独立意见” 4、广发证券股份有限公司出具的“关于宁夏青龙管业股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的保荐意见” 特此公告。 宁夏青龙管业股份有限公司董事会 2011年3月26日 证券代码:002457 证券简称:青龙管业 公告编号:2011-008 宁夏青龙管业股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会会议通知于2011年3月16日以专人送达、传真和电子邮件的方式发出。 2、本次董事会于2011年3月26日(星期六)上午九时在银川高新区创新园41号楼公司证券事务部会议室以现场会议方式召开。 3、本次董事会会议应出席的董事9人,现场实到董事8人,独立董事钟朋荣先生因出差在外,以通讯方式进行了表决。 4、本次会议由公司董事陈家兴先生召集并主持,公司监事、部分高级管理人员和保荐代表人列席了本次会议。 5、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定 二、董事会会议审议情况 本次会议采取现场记名表决和通讯表决相结合的方式审议了以下议案。 1、《2010年度董事会工作报告》; 表决结果:9票同意、0票发对、0票弃权,本议案审议通过。 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定,结合深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》的要求,公司董事会根据2010年工作情况作了董事会工作报告。 《2010年度董事会工作报告》详细内容见2011年3月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2010年年度报告》“第七节 董事会报告”。 本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。 公司独立董事钟朋荣先生、哈岸英先生、赵文先生向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》,并将在公司2010年年度股东大会上述职。独立董事述职报告2011年3月29日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。 2、《2010年度总经理工作报告》; 表决结果:9票同意、0票发对、0票弃权,本议案审议通过。 3、《2010年度财务决算报告》; 表决结果:9票同意、0票发对、0票弃权,本议案审议通过。 2010年实现营业收入85,207.18万元(其中:主营业务收入78,363.76万元,其他业务收入6,843.41万元),比09年的营业收入72,907.65万元增加12,299.53万元,增长16.87%(其中:主营业务收入比上年的67,939.69万元,增加了10,424.07万元,增幅15.34%)。 2010年公司实现利润总额15,249.20万元,其中归属母公司的净利润12,259.52万元,较去年同期的11,701.34万元,增加了558.18万元,增幅4.77%。 本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。 4、《2010年度报告及其摘要》; 表决结果:9票同意、0票发对、0票弃权,本议案审议通过。 根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,公司结合实际情况,编制了《2010年年度报告》。具体内容详见2011年3月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2010年年度报告摘要》及刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2010年年度报告全文》。 本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。 5、《2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》; 表决结果:9票同意、0票发对、0票弃权,本议案审议通过。 经信永中和会计师事务所有限公司出具的XYZH/2010YCA1059号《审计报告》确认,2010年实现归属于上市公司股东的净利润 122,595,223.04元,依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定,公司拟按照以下方案实施分配: (1)、按母公司净利润87,958,641.72的10%提取法定盈余公积金8,795,864.17元; (2)、提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配的利润为160,773,446.82 元; (3)、以2010年末公司总股本139,580,000股为基数,向全体股东每10股派发现金3元(含税),本次利润分配41,874,000元,利润分配后,母公司剩余未分配利润118,899,446.80元转入下一年度;同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股,转增后,公司资本公积金由984,843,029.32元减少为901,095,029.32元。 上述利润分配方案实施后,公司总股本由13,958万股增加至22,332.8万股。 独立董事已对此事项发表了独立意见,具体内容详见2011年3月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司2010年度相关事项的独立意见》。 本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。 6、《2011年度财务预算报告》; 表决结果:9票同意、0票发对、0票弃权,本议案审议通过。 公司在总结2010年经营情况和分析2011年经营形势的基础上,结合公司战略发展的目标及市场开拓情况,计划2011年实现营业收入同比增长8%、实现净利润同比增长5%。 特别提示:本预算为公司2011年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。 本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。 7、《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》; 表决结果:9票同意、0票发对、0票弃权,本议案审议通过。 针对该专项报告,信永中和会计师事务所有限公司出具了鉴证报告,保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。《宁夏青龙管业股份有限公司关于募集资金2010年度存放与使用情况的专项报告》、《信永中和会计师事务所有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的核查意见》2011年3月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 8、《2010年度内部控制自我评价报告》; 表决结果:9票同意、0票发对、0票弃权,本议案审议通过。 针对该评价报告,公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了审核意见,保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。《二〇一〇年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于公司2010年度相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告的核查报告》、《监事会关于公司2010年度内部控制自我评价报告的审核意见》2011年3月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 9、《关于拟向银行申请2011年度银行授信额度的议案》; 表决结果:9票同意、0票发对、0票弃权,本议案审议通过。 根据2011年度公司生产经营发展的需要,公司2011年度向各家商业银行申请的综合授信额度总计为贰亿玖仟万元(最终以各家银行实际审批的授信额度为准)。申请的综合授信额度主要用于办理与公司业务有关的各种保函业务,额度在贰亿肆仟万元;短期贷款融资金额不超过伍仟万元。具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时,公司提议授权董事长陈家兴先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 10、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》; 表决结果:9票同意、0票发对、0票弃权,本议案审议通过。 本着股东利益最大化的原则,为了提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资金投资项目的资金需求前提下,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定,公司将使用不超过人民币5,000万元(占公司首次公开发行股票募集资金净额848,052,366.36元的5.90%)闲置募集资金暂时用于补充流动资金(补充4,000万元流动资金用于塑料原材料采购;补充1,000万元用于钢材采购),使用期限自本次会议审议通过之日起不超过6个月。 公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。同时公司承诺:公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金,将不影响募集资金投资计划的正常进行,且不变相改变募集资金的用途;在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前,公司将及时把资金归还至募集资金专项账户;在使用闲置募集资金补充流动资金后的12个月内,公司将不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。 本议案独立董事、监事会和保荐机构发表明确同意的意见,相关意见2011年3月29日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 议案内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》“2011-013号《宁夏青龙管业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》” 11、《关于制定<公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》: 表决结果:9票同意、0票发对、0票弃权。 为了进一部完善公司的薪酬制度体系,强化公司高管勤勉尽责,促进公司提升工作效率及经营效益,实现公司的发展规划和目标。现决定制定《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案独立董事发表了明确同意的独立意见。 制度全文及独立董事发表的意见刊登于2011年3月29日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本次董事会对该议案进行了充分讨论,本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。 12、《关于重新制定<公司内部审计制度>的议案》; 表决结果:9票同意、0票发对、0票弃权,本议案审议通过。 公司已于2007年11月制定了《宁夏青龙管业股份有限公司内部审计制度》,并经2007年第三次临时股东大会审议通过。但由于时间较久,部分内容已不适应相关新规则、新指引的要求,不能满足公司规范运作、科学决策和防范风险的需要。现根据有关法律法规和规章制度予以重新制定《公司内部审计制度》。 本制度2011年3月29日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 13、《关于变更超募资金投资项目实施方式的议案》; 表决结果:9票同意、0票发对、0票弃权,本议案审议通过。 为了便于募集资金管理,提高资金使用效率,结合项目实施进度和市场发展情况,拟对公司使用部分超募资金在新疆昌吉开发区投资设立子公司的实施方式予以变更,将“全资设立方式”变更为“与全资子公司宁夏青龙塑料管材有限公司合资设立的方式”。 本议案保荐机构、监事会和独立董事发表了明确同意的意见。 本议案公告及保荐机构出具的核查意见、监事会、独立董事发表的意见2011年3月29日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。 14、《关于续聘公司2011 年度财务审计机构的议案》; 表决结果:9票同意、0票发对、0票弃权,本议案审议通过。 根据董事会审计委员会的提议,同意续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司2011年度会计审计机构,年度审计费用38万元。。 本议案公司独立董事发表了明确同意的独立意见,详见2011年3月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司2010年度相关事项的独立意见》。 本议案需提交2010年年度股东大会审议批准。 15、《关于提请召开2010年度股东大会的议案》; 表决结果:9票同意、0票发对、0票弃权,本议案审议通过。 公司定于2011年4月26日在宁夏回族自治区青铜峡市河西公司本部三楼会议室召开2010年年度股东大会,审议《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《2010年年度报告》、《2010年度财务决算报告》、《2011年度财务预算报告》、《2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《关于续聘2011年度财务审计机构的议案》、《关于公司制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于变更超募资金投资项目实施方式的议案》等。 公司独立董事钟朋荣先生、哈岸英先生和赵文先生将在公司2010年年度股东大会上述职,该述职不作为本次股东大会的议案。 具体内容详见2011年3月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开公司2010年年度股东大会的通知》。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议; 2.深交所要求的其他文件。 宁夏青龙管业股份有限公司董事会 二○一一年三月二十六日 证券代码:002457 证券简称:青龙管业 公告编号:2011-011 宁夏青龙管业股份有限公司 关于召开2010年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股东大会的基本情况: 1、股东大会届次:2010年年度股东大会 2、会议召集人:宁夏青龙管业股份有限公司董事会,《关于提请召开2010年度股东大会的议案》已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。 3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《宁夏青龙管业股份有限公司章程》的规定。 4、会议时间:2011年4月26日上午9时(星期二)开始,会期半天。为保证会议按时召开,现场登记时间截至8:50; 5、会议召开方式:采取现场表决的方式召开 6、出席对象: (1)在股权登记日持有公司股份的股东。 本次股东大会的股权登记日为2011年4月21日,于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。 (2)公司董事、监事和高级管理人员。 (3)公司聘请的律师和保荐机构的保荐代表人。 7、会议地点:宁夏青铜峡市河西宁夏青龙管业股份有限公司三楼会议室 二、会议审议事项: 1、《2010年度董事会工作报告》; 2、《2010年度监事会工作报告》; 3、《公司2010年度报告及其摘要》 ; 4、《2010年度财务决算报告》; 5、《2011年度财务预算报告》; 6、《关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》; 7、《关于续聘公司2011 年度财务审计机构的议案》; 8、《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》; 9、《关于变更超募资金投资项目实施方式的议案》; 届时公司独立董事将在本次会议上作2010年度述职报告。 上述议案中,议案1详见2011年3月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2010年年度报告》“第七节 董事会报告”;议案2详见2011年3月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2010年年度报告》“第八节 监事会报告”; 3至5项议案内容于2011年3月29日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上,其他议案内容详见附件 三、登记事项: 1、登记时间:2011年4月25日上午8:30-11:30,下午14:30-17:30 2、登记地点:宁夏银川高新区创新园41号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部。 3、登记办法: (1)自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡原件、持股证明办理登记手续; (2)法人股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书(见附件)、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记; (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续; (4)异地股东可凭以上有关证件复印件、采取信函或传真方式登记,但在出席股东大会时请出示相关证件原件。公司不接受电话登记。 公司传真:0951—5673796 邮政地址:宁夏银川高新区创新园41号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部(信函上请注明"股东大会"字样),邮编:750002 (五)其他事项: 1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。 2、会议咨询:宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部; 联系人:范仁平、马跃 电话:0951-5673796、5070380 传真:0951-5673796 授权委托书及回执见附件。 特此公告。 宁夏青龙管业股份有限公司董事会 二○一一年三月二十六日 附件一: 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)作为股东代理人,代理本人(本公司) 出席2010 年4月26日宁夏青龙管业股份有限公司2010年度股东大会,并按该委托书所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的议案,被委托人可行使裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。 ■ 委托人签名(盖章): 委托人持股数: 委托人股东账号: 有效期限: 委托人身份证或营业执照号码: 代理人签名: 代理人身份证号码: 签发日期: 年 月 日 注:1、股东请在选项中打 ? ; 2、每项均为单选,多选视为对该项议案弃权; 3、单位委托需加盖单位公章。 附件二: 回 执 截止2011 年 月 日,我单位(个人)持有“青龙管业”(002457)股票 股,拟参加公司2010 年度股东大会。 股东帐号: 股东单位名称或姓名(签字盖章): 出席人姓名: 身份证号码: 联系电话: 登记日期:2010 年 月 日 附件三: 2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案 各位股东: 经信永中和会计师事务所有限公司出具的XYZH/2010YCA1059号《审计报告》确认,2010年实现归属于上市公司股东的净利润 122,595,223.04元,依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定,公司拟按照以下方案实施分配: 1、按母公司净利润87,958,641.72的10%提取法定盈余公积金8,795,864.17元; 2、提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配的利润为160,773,446.82 元; 3、以2010年末公司总股本139,580,000股为基数,向全体股东每10股派发现金3元(含税),本次利润分配41,874,000元,利润分配后,母公司剩余未分配利润118,899,446.80元转入下一年度;同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股,转增后,公司资本公积金由984,843,029.32元减少为901,095,029.32元。 上述利润分配方案实施后,公司总股本由13,958万股增加至22,332.8万股。 独立董事已对此事项发表了明确同意的意见,具体内容详见2011年3月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司2010年度相关事项的独立意见》。 本议案已经公司第二届董事会五次会议审议通过。 请审议。 宁夏青龙管业股份有限公司董事会 二0一一年三月二十六日 附件四: 关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案 各位股东: 公司董事会审计委员会提议继续聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构,在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 经调查,信永中和会计师事务所有限公司具备担任财务审计机构的履职条件及能力,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。 经核实,信永中和会计师事务所有限公司为公司出具的2010年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。 鉴于此,公司拟续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构,年度审计费用为38万元。 独立董事已对此事项发表了明确同意的意见,具体内容详见2011年3月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司2010年度相关事项的独立意见》。 本议案已经公司第二届董事会五次会议审议通过。 请审议。 宁夏青龙管业股份有限公司董事会 二0一一年三月二十六日 附件五: 关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东: 公司已按照有关法律法规的要求,并结合公司的实际情况制定了《公司员工薪酬制度》。为了进一部完善公司的薪酬制度体系,强化公司高管勤勉尽责,促进公司提升工作效率及经营效益,实现公司的发展规划和目标。现制定《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》,制度内容详见2011年3月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案独立董事已发表明确同意的独立意见,具体内容详见2011年3月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度的意见》。 本议案已经公司第二届董事会五次会议审议通过。 请审议。 宁夏青龙管业股份有限公司董事会 二0一一年三月二十六日 附件六: 关于变更超募资金投资项目实施方式的议案 各位股东: 公司2010年9月27日第二届董事会第一次会议和2010年10月26日2010 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司使用部分超募资金在新疆昌吉开发区投资设立子公司的议案》(详见“巨潮资讯网”2010年10月8日和2010年10月27日公司公告)。具体如下: 1、公司名称:新疆昌吉青龙管道有限公司(以工商局核准的为准) 2、注册资本:0.5 亿元(均为募集资金投入) 3、法定代表人:杜学智 4、设立方式:全资 5、经营范围:预应力钢筒混凝土管道(PCCP)的设计、制造、销售;塑料管材的制造、销售;大口径钢筋混凝土排水管道(RCP)的设计、制造、销售; 6、设立地址:新疆昌吉回族自治州新疆昌吉高新技术产业开发区 7、投资总额:本项目分两期建设,项目总投资15051.41 万元(含铺底流动资金3051.36 万元及拟搬迁新疆阜康青龙已有的主要设备账面价值2,000 万元),实际需使用募集资金13051.41万元。 8、项目建设内容:建设一个以砼管道和塑料管道为主的综合性管道生产企业,规划用地约200亩。第一期投资选用埋置式和内衬式预应力钢筒混凝土管芯生产工艺,新建年产50km PCCPE(DN1200~4000)和年产60km PCCPL(DN600~1200)各一条生产线,PCCP钢筒制作车间2640m2以及配套的办公楼、宿舍楼、厂区道路、绿化、仓储和生活等辅助设施。第二期投资采用芯模震动生产工艺建设两条双工位芯模振动制管生产线(设计生产能力为100 km芯模振动钢筋混凝土排水管和顶管)、建设三条高密度聚乙烯(HDPE) 给水管材生产线(设计生产能力1.0万吨PE管道)、建设三条硬聚氯乙烯(UPVC)给水管材生产线设计生产能力为0.50万吨UPVC管道),芯模振动钢筋混凝土排水管生产车间3240 m2;高密度聚乙烯(HDPE)给水管材生产车间3500 m2、硬聚氯乙烯(UPVC)给水管材生产车间3500 m2。 9、一期项目建设周期:项目建设期2年。2010年9月完成项目可行性研究报告和报批工作。2010年10~12月完成施工图设计工作。2011年1月至3月完成设备订货采购工作。2011年3月至2011年7月完成土建施工工作。2011年6月至2011年8月完成安装及调试工作。2011年9月一期项目开始试生产。 为了便于募集资金管理,提高资金使用效率,结合项目实施进度和市场发展情况,拟对上述项目实施方式予以变更。具体如下: 1、公司名称:新疆昌吉青龙管道有限公司(以工商局核准的为准) 2、注册资本: 5000万元 3、法定代表人:杜学智 4、设立方式:合资 5、首期出资:1500万元(占注册资本的30%) 6、股东双方及出资比例:①宁夏青龙管业股份有限公司,出资比例95%,以募集资金投入出资4750万元,首期出资1425万元;②宁夏青龙塑料管材有限公司(系宁夏青龙管业股份有限公司的全资子公司),出资比例5%,以其自有资金出资250万元,首期出资75万元。 7、经营范围:预应力钢筒混凝土管道(PCCP)的设计、制造、销售;塑料管材的制造、销售;大口径钢筋混凝土排水管道(RCP)的设计、制造、销售; 8、设立地址:新疆昌吉回族自治州新疆昌吉高新技术产业开发区 9、根据《公司法》的相关规定,其余3500万元注册资金,应于该公司注册成立后两年之内,由上述股东按出资比例予以缴清。 10、公司董事会授权公司副董事长、副总经理杜学智先生筹办该投资项目的立项手续、公司注册、土地购置、建设规划、项目筹建等工作。 本次超募资金投资项目实施方式的变更,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第二十九号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中的有关规定及公司《募集资金管理办法》的相关规定。 本议案保荐机构和独立董事已发表明确同意的意见,并于2011年3月29日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 本议案已经公司第二届董事会五次会议审议通过。 请审议。 宁夏青龙管业股份有限公司董事会 二0一一年三月二十六日 证券代码:002457 证券简称:青龙管业 公告编号:2011-009 宁夏青龙管业股份有限公司 第二届监事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1.本次监事会会议通知于2011年3月11日以电话通知的方式发出。 2.本次监事会于2011年3月26日(星期六)20时在银川高新区创新园41号楼公司证券事务部会议室以现场会议方式召开。 3.本次监事会会议应出席的监事3人,现场实到董事3人。 4.本次会议由监事会主席俞学文先生召集并主持,监事肖京宁、梁国瑞出席了会议。 5.本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定 二、监事会会议审议情况 会议以现场举手表决的方式,审议通过下列议案并就相关议案发表了独立意见: 1、《监事会2010年年度工作报告》 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案审议通过。 该议案需提交年度股东大会审议。 2、《2010年年度报告及摘要》 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案审议通过。 经审核,监事会认为董事会编制宁夏青龙管业股份有限公司《2010年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同意提交2010年年度股东大会审议。 3、《2010年度公司内部控制自我评价报告》 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案审议通过。 监事会认为:公司已建立了较为健全的内部控制体系,制订了较为完善、合理的内部控制制度,公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司2010年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。 4、《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案审议通过。 监事会认为:该预案符合相关法律、法规的规定,并符合公司的发展需求。 该议案需提交年度股东大会审议。 5、《公司2010年度财务决算报告》 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案审议通过。 监事会认为:公司各项财务控制制度健全,会计无重大遗漏和虚假记载,公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好,公司编制的2010年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。 该议案需提交年度股东大会审议。 6、《公司2011年度财务预算报告》 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案审议通过。 该议案需提交年度股东大会审议。 7、《关于公司续聘审计机构的议案》 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案审议通过。 监事会认:宁夏信永中和会计师事务所有限公司在担任公司审计期间,勤勉、尽职、公允合理的发表了独立审计意见。一年来,信永中和会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务,圆满完成了公司的审计工作。同意续聘宁夏信永中和会计师事务所继续担任公司审计机构。该议案需提交年度股东大会审议。 8、《关于变更超募资金投资项目实施方式的议案》 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案审议通过。 监事会认:本次超募资金投资项目实施方式的变更,便于募集资金管理和资金使用效率的提高,符合项目实施进度和市场发展情况,同意对该投资项目实施方式进行变更。该议案需提交年度股东大会审议。 9、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案审议通过。 监事会认为:在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,公司使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,可以提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,提升公司盈利水平,使股东利益最大化,监事会同意公司使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案。 三、备查文件 1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议; 2.深交所要求的其他文件。 宁夏青龙管业股份有限公司监事会 二○一一年三月二十六日 宁夏青龙管业股份有限公司关于 募集资金2010年度存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 (一)募集资金到位情况 经中国证监会以“证监许可[2010] 904号”文件《关于核准宁夏青龙管业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准,公司与主承销商广发证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,向社会公开发行3,500万股A股,每股面值人民币1.00元,发行价格为每股25.00元。截至2010年7月26日,公司实际已向社会公开发行3,500万股A股,募集资金总额为人民币875,000,000.00元,扣除各项发行费用人民币35,346,737.57元,实际募集资金净额为人民币839,653,262.43元,已于2010年7月26日汇入本公司在相关银行开设的募集资金账户中,上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证,并出具XYZH/2010YCA1012号《验资报告》。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神,本公司于本年末对发行费用进行了重新确认,将不符合规定的广告费、路演费、上市酒会等费用8,399,103.93元,从发行费用中调出计入当期损益。最终确认的发行费用金额为人民币26,947,633.64元,最终确认的募集资金净额为人民币848,052,366.36元。 (二)募集资金使用情况 截止2010年12月31日,本公司募集资金累计投入354,169,362.92元,均为本年度投入,具体如下: 1、本年度以募集资金投入承诺投资项目100,169,362.92元,其中:以募集资金置换出预先已投入募集资金投资项目的自筹资金85,055,586.56元。 经信永中和会计师事务所有限公司XYZH/2010YCA1020号“以自筹资金预先投入募投项目鉴证报告”对公司以自筹资金前期投入募集资金投资项目进行的专项审核结果,截至2010年7月31日,公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入的金额为89,745,318.19元,因募投项目天津海龙一期项目实际投入金额超出计划投资金额,该项目按计划投资金额49,800,000 元进行置换,故实际置换金额为85,055,586.56元,上述资金已于2010年9月份置换完毕。 2、本年度使用募集资金偿还银行借款204,000,000.00元,其中:偿还子公司宁夏青龙塑管材有限公司银行借款21,000,000.00元,偿还子公司宁夏新科青龙管业有限公司银行借款10,000,000.00元。 3、本年度以募集资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元。 本年度以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元,承诺使用期限自2010年8月16日起不超过6个月。此项资金本公司已分别于2011年1月6日、2011年2月16日、2011年2月18日分次归还至募集资金专用账户。 此外,本年度募集资金专用账户利息收入为623,108.68元,手续费支出为2,241.90元。 (三)募集资金余额及其存放情况 截止2010年12月31日,尚未使用的募集资金余额为486,104,766.29元,其中:存储在募集资金专用账户上的余额为1,332,413.79元,在募集资金监管银行以定期存款方式存放的余额为474,772,352.50元,其他银行账户的余额为10,000,000.00元(该款项为2010年11月26日通过以超募资金投资设立全资子公司—甘肃矿区青龙管业有限公司的投资款,已于2011年2月28日办理了四方监管协议)。具体分布如下: 1、募集资金银行账户余额(金额单位:人民币元) ■ 2、 募集资金开户行定期存款 ■ 截止2010年12月31日,上述定期存款应计利息为3,377,003.01元。 3、其他银行账户存款 ■ 4、由于在财政部财会[2010]25号文件出台之前,经确认的公司募集资金净额为人民币839,653,262.43元;财政部财会[2010]25号文件出台之后,公司重新确认的募集资金净额为人民币848,052,366.36元,按重新确认的募集资金净额计算的截止2010年12月31日募集资金应结存余额为494,503,870.22元,较募集资金账户实际余额比应有余额少8,399,103.93元,该笔资金公司已于2011年3月16日由自有资金账户转入募集资金专户。 二、募集资金管理情况 为加强和规范募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,维护全体股东的合法权益,公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定要求制定了《募集资金管理制度》,规范管理和使用募集资金。 (一)募集资金账户开立 截止本年末,公司为管理募集资金共开设了5个专用银行账户。本公司与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方(在子公司开设的账户为四方)监管协议,具体账户情况如下: ■ 三、2010年度募集资金的使用情况 2010年度募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 ■ ①根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)第七条的规定,公司已在发行溢价中扣减的上市发行路演、推介等费用合计839.91万元计入当期损益,公司已于2011年3月16日将该笔资金从自有资金账户划入募集资金专户(中国银行股份有限公司青铜峡支行, 账号:106009556160)。 ②天津海龙一期建设项目进入生产期第一年,因前期投入较大,未接到较大的工程订单,尚没有取得较大收益;其他募投项目尚未建成投产,所以尚未产生项目效益。 ③截至2011年2月31日,本投资项目仅完成可研报告已编制。 ④截至2011年2月31日,甘肃嘉峪关青龙管业有限责任公司已完成工商登记注册手续,本投资项目已累计支出195.35万元。 ⑤2011年2月18日,公司将上述用于补充流动资金的5,000万元超募资金归还专户,比规定时间晚2天,保荐机构已要求公司积极整改。 ⑥2010年11月26日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》,同意使用部分超募资金2,000万元在甘肃嘉峪关市投资设立全资子公司——甘肃嘉峪关青龙管业有限责任公司。2010年12月,公司开设了一个募集资金专用户,即中国建设银行股份有限公司甘肃矿区支行账号为62001730101051501278的专用账号,并于12月27日专户到账1,000万元,而针对该专户签订的募集资金监管协议于2011年2月28日才签订,未按规定在一个月内签订协议,公司已按要求积极整改。 ⑦误差由四舍五入所致。 宁夏青龙管业股份有限公司 二〇一一年三月二十六日 本版导读:
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