证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２０１１－００６

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易概述

　　公司因向同一实际控制人控股的南海卓炜家具厂订制连锁店货柜、货架等陈列道具，委托其为公司连锁店进行装修而存在日常关联交易。２０１０年２月２５日，公司第一届董事会第２０次会议，以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司与南海卓炜家具厂关联交易的议案》。张泽民董事长作为关联董事回避该议案表决。

　　２０１０年度日常关联交易及２０１１年预计日常关联交易

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）南海卓炜家具厂

　　１、基本情况

　　南海卓炜家具厂是一家专业从事陈列道具设计、加工及安装的合伙企业，成立于２００５年９月２３日，执行事务合伙人罗佐棋先生，实收资本：３０万元，住所位于佛山市南海区桂城平洲夏南二村上元南工业区厂房，经营范围为加工、生产：货架，家具，五金制品，玻璃制品。

　　截至２０１０年１２月３１日，卓炜家具厂总资产：７７７．７４万元，净资产：１３３．０２万元，２０１０年实现主营业务收入：２，３３４．３８万元，净利润：４５．２６万元。

　　２、与公司关联关系

　　公司实际控制人张泽民先生持有南海卓炜家具厂９０％的股权。

　　３、履约能力分析

　　公司由于业务需要，向其订制连锁店货柜、货架等陈列道具，委托其为公司连锁店进行装修。采购业务记录显示其生产经营运作正常，无订单违约情况。

　　三、关联交易主要内容

　　公司一般委托外部公司进行连锁店装修。２０１０年一部分连锁店装修由南海卓炜家具厂进行。２０１０年公司从南海卓炜家具厂关联采购金额为１，８２４．９６万元，占当年装修费用总额的比例为５２．２４％，２０１１年预计上述关联交易金额约为２，５００万元。

　　关联交易的定价采取按市场价格的原则，定价参考其他供应商的交易价格，随着交易量的增加，每款装修方案都要取得三家装修厂商的书面报价，结合装修质量、售后服务、付款帐期等因素确定给一家或几家装修厂商订单数量；在装修密集期之前需预付一定款项，一般月份付款帐期在装修完成后一至两个月；结算方式采取支票或电汇的方式。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　１、公司向南海卓炜家具厂的关联交易内容是公司向其订制连锁店货柜、货架等陈列道具，委托其为公司连锁店进行装修。

　　２、公司选择与该厂而非市场其他交易方进行交易的原因是该厂装修质量好，能很好地体现设计理念、风格；售后服务好，能随时应公司要求派人前往现场；该厂有一般纳税人资格，能够开具增值税专用发票，市场其他交易方多数只能开局普通发票或不能开具发票；该厂设备齐全、人员常备，能够保证时间要求，能够持续、稳定地供应，对公司维护品牌形象、促进产品销售产生积极的作用。

　　３、上述关联交易遵循市场公允的原则，交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，因为交易价格公允，所以此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　　４、交易采取市场定价原则，接受审计委员会、外部审计机构、监管机构的检查，对上市公司独立性没有影响。公司主要业务是销售皮鞋、皮包，与此关联交易内容不同，所以主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司与南海卓炜家具厂独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。南海卓炜家具厂２０１０年与本公司的关联交易额共计人民币１，８２４．９６万元，不会对本公司同类业务形成控制。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　１、独立董事核查后认为：公司发生的关联交易事项为：向南海卓炜家具厂订制货柜、货架等陈列道具，相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，该关联交易属正常的经营需要，程序合法、关联交易价格公允，不存在利益输送情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　２、保荐机构认为：公司发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，该关联交易属正常的经营需要，该关联交易经过了公司第一届董事会第第二十次会议审议通过，相关关联股东回避表决，程序合法；关联交易价格公允，不存在利益输送情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　３、深圳鹏城会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。财务报表附注是会计师事务所审计核实的内容之一，即财务报表附注中披露的关联交易定价方式及决策程序、交易金额得到深圳鹏城会计师事务所的审计确认。

　　六、备查文件

　　１、公司第一届董事会第２０次会议决议

　　２、２０１０年公司与南海卓炜家具厂项目合作合同

　　３、保荐机构对星期六日常关联交易的核查意见

　　４、２０１０年度审计报告

　　特此公告

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年三月二十九日

　　证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２０１１－００７

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　关于改变募投项目“女鞋生产线扩建技术改造项目”

　　资金用途的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于改变募投项目“女鞋生产线扩建技术改造项目”资金用途的议案》，公司拟终止女鞋生产线扩建技术改造实施项目，项目原计划投资１２，２３５．４７万元，实际已投入８５０．９５万元，结余１１，３８４．５２万元募集资金用于开设２４０家销售连锁店。具体内容如下：

　　一、原女鞋生产线扩建技术改造项目的基本情况：

　　１、项目投资概算：

　　项目总投资１２，２３５．４７万元，其中固定资产投资为５，２４７万元，包括设备购置费用５，０４７万元（其中进口设备３，８９４万元，国产设备１，１５３万元，已含设备安装与检测费用），厂房改造工程１５０万元，水电动力改造费用５０万元；流动资金投资为６，９８８．４７万元。

　　２、项目建设内容：

　　项目通过改造原有厂房面积８０００㎡，涉及原生产线所在的四层楼，新增扩建生产线８条，生产线下配套开底部８条流水线、开面部１１条流水线，增加的设备主要包括：裁断工艺设备、面部工艺设备、底部工艺设备以及大底部工艺设备。引进部分关键设备，有效解决切割、开料的准确性、节约原料以及清洁生产等行业共性难题，提升生产自动化水平，提高生产效率节省人力资源。预计项目新增人员１，０００人，其中管理人员１２人，技术人员１００人，其它工作人员８８８人。项目总投资为７，２４７万元，完全达产后实现年增产能６００万双女皮鞋。

　　３、项目已投入情况： 金额单位：元

　　■

　　二、变更女鞋生产线扩建技术改造项目募集资金用途的原因：

　　１、自２００７年以来人力成本持续上升，工人平均年工资由２００７年２２，０３８元／人上升至２０１０年２８，９３３元／人，制鞋行业作为传统劳动密集型行业所面临的用工紧缺问题越来越突出，公司今后也要面对产业转移问题，因此拟先终止生产线扩建技术改造项目的实施，今后如确实需要扩充产能，公司将用自有资金解决。

　　２、公司所处的珠三角区域，是国内真皮女鞋的主要生产基地，供应链配套完善，公司可以通过加大产能瓶颈工序的外包比重及适度增加ＯＥＭ业务比例来满足公司对产能的增长需求，也有助于公司对人力成本及管理成本的控制。

　　３、公司坐为女鞋品牌零售商，我们的竞争优势以及业务的重心在品牌营运和渠道建设。因此在资源配置方面也是品牌、渠道优先，变更女鞋生产线扩建技术改造项目募集资金用途更有助于提升公司在品牌、渠道等领域的核心竞争力。

　　三、变更项目的基本情况：

　　１、变更项目建设内容

　　公司女鞋销售连锁店扩建技术改造项目拟用两年时间，在全国各大城市的百货商场内增加开设９００个女鞋销售自营店，项目总投资４７，２９１．６５万元，该项目预计到２０１１年１２月３１日实施完毕。

　　本次募集资金用途变更的１１，３８４．５２万元，将用于公司２０１２年在现女鞋销售连锁店扩建技术改造项目开设９００个自营店的基础上再开设２４０个女鞋销售自营店。

　　２、项目投资情况

　　本项目投资估算包括连锁店租赁、装修费用、铺货资金。

　　（１）项目总投资

　　项目投资总额为１１，３８４．５２万元，全部为流动资金投资，其中铺底流动资金１０，３３６万元。本项目利用募集资金投资额为１１，３８４．５２万元。

　　（２）铺底流动资金安排

　　新增自营店所需铺底流动资金１０，３３６万元，其中进场保证金１９２万元，存货基本保有量需资金６，０６４万元，周转存货（开始营业后体现为应收账款）占用资金３，０３６万元，工资等其他流动资金１，０４４万元。

　　四、变更项目实施的风险：

　　女鞋销售连锁店扩建技术改造项目从２００９年已经开始实施，项目实施内容即为公司当前所从事的核心业务，不存在影响公司持续经营的不确定因素。项目变更后实际投入超出募集资金部分由公司自有资金解决。

　　变更项目实施的风险：若本公司在营销网络发展过程中出现：不能培养或招聘到足够数量的合格的管理人员和营销人员；不能寻觅到合适的新开店地点；不能发展到合适的分销商；不能对日益发展的营销网络进行有效管理；生产和物流配送系统无法支持营销网络的扩张等情况，本公司营销网络的发展将难以达到预期经营效益。

　　五、公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于改变募投项目“女鞋生产线扩建技术改造项目”资金用途的议案》

　　改变募投项目“女鞋生产线扩建技术改造项目”资金用途，经２０１１年３月２５日公司第二届董事会第五次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。

　　独立董事认为：

　　本次变更募集资金用途事宜已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。

　　此次变更募集资金用途符合公司发展战略，有利于公司募投项目的有效实施，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东利益，募投项目的变更没有损害公司股东特别是中小股东的利益。同意公司变更募集资金投资项目实施方式的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于改变募投项目“女鞋生产线扩建技术改造项目”资金用途的议案》。

　　监事会认为：本次变更募集资金用途已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。

　　本次变变更募集资金用途符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率。该议案在得到公司股东大会批准后符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

　　保荐机构对此发表的意见：

　　改变募投项目“女鞋生产线扩建技术改造项目”资金用途符合公司的实际需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，从而维护公司及全体股东的利益。本次变更募集资金投资项目实施内容事宜已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。

　　本次变更募集资金用途，不存在影响公司持续经营的不确定因素。该议案在得到公司股东大会批准后符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

　　招商证券股份有限责任公司同意公司变更募集资金投资项目实施内容的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年三月二十五日

　　证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２０１１－００９

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　关于举行 ２０１０年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司将于２０１１年４月１日下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

　　公司出席本次说明会的人员有：公司董事长张泽民先生、独立董事刘少波先生、副总经理兼董事会秘书曾杨清先生、财务总监李景相先生、保荐代表人朱权炼先生。欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年三月二十九日

　　证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２０１１－００２

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司第二届董事会第五次会议于２０１１年３月２５日下午１４时整，在佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－３号公司会议室召开，会议由公司董事长张泽民先生主持。本次会议通知已于２０１１年３月１５发出，应参加董事７人，实际参加董事７人，独立董事刘峰以通讯形式参与本次会议，并委托独立董事刘少波代为表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　一、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告及２０１１年经营思路》；

　　二、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（相关内容详见《２０１０年年度报告》，信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　三、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度公司财务决算报告》；

　　主要财务数据和指标：

　　（单位：万元）

　　■

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（相关内容详见《２０１０年度公司财务决算报告》，信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　四、会议审议通过了《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（《２０１０年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１０年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　五、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案》；

　　经深圳鹏城会计师事务所审计，公司２０１０年度可供分配的利润总额２６１，３６２，５０２．４５元，按公司２０１０年度净利润提取１０％的法定公积金１０，２００，４８９．０３元，可用于股东分配的未分配利润为２５１，１６２，０１３．４２元。

　　综合考虑到公司２０１１年度公司经营流动资金紧张等客观原因，２０１０年不进行利润分配，未分配利润用于扩大经营。

　　以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，转增后，公司资本公积金由８８８，８０８，９３８．６０元减少为８０４，９５８，９３８．６０元。

　　同意提请股东大会授权管理层办理：因２０１０年年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议的《２０１０年度利润分配方案》的结果，增加公司注册资本（由２７９，５００，０００元增加至３６３，３５０，０００元）、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

　　本利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。

　　六、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司募集资金２０１０年度存放与使用情况专项报告》；

　　（《公司募集资金２０１０年度存放与使用情况专项报告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　七、会议以６ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度关联交易情况说明及２０１１年度关联交易预计的议案》；

　　公司董事长张泽民先生作为关联董事回避本议案表决。

　　（相关内容详见《日常关联交易公告》，信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　八、会议以４ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司高管薪酬及考核管理办法》；

　　关联董事：张泽民、于洪涛、李刚回避本项议案表决。

　　（相关内容详见《公司高管薪酬及考核管理办法》，信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　九、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于改变募投项目“女鞋生产线扩建技术改造项目”资金用途的议案》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（相关内容详见《关于改变募投项目“女鞋生产线扩建技术改造项目”资金用途的公告》，信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　十、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　（《关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　十一、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于会计师事务所从事２０１０年度公司审计工作的总结报告》；

　　十二、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于续聘２０１１年度公司审计机构的议案》；

　　同意继续聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，年度审计费用６５万元。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　　变更前：第十九条 公司股份总数为２７９，５００，０００股。公司的股本结构为发起人股２０８，０００，０００股。其中，深圳市星期六投资控股有限公司持有１１２，７４７，７００股；ＬＹＯＮＥ ＧＲＯＵＰ ＰＴＥ．ＬＴＤ．持有７１，３３２，３００股；Ｓｕｒｅ Ｊｏｙｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有１４，５６０，０００股；深圳市海恒投资有限公司持有３，９００，０００股；Ａｖｅｘ Ｒｉｃｈ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｔｄ． 持有３，３８０，０００股；上海迈佳网络科技有限公司持有２，０８０，０００股；社会公众股７１，５００，０００股。

　　变更后：第十九条 公司股份总数为２７９，５００，０００股。公司的股本结构为发起人股２００，７２０，０００股。其中，深圳市星期六投资控股有限公司持有１１２，７４７，７００股；ＬＹＯＮＥ ＧＲＯＵＰ ＰＴＥ．ＬＴＤ．持有７１，３３２，３００股；Ｓｕｒｅ Ｊｏｙｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有１４，５６０，０００股；上海迈佳网络科技有限公司持有２，０８０，０００股；社会公众股７８，７８０，０００股。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》；

　　（《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　特此公告。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年三月二十九日

　　证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２０１１－００８

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１１年３月２５日审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》，现就召开公司２０１０年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

　　会议召集人：公司董事会

　　会议召开时间：２０１１年４月１９日上午１０：００—１２：００。

　　会议地点：佛山市南海区桂城佛平二路１５８号，新湖大酒店４楼会议室。

　　会议召开方式：现场表决

　　股权登记日：２０１１年４月１３日

　　会议审议事项

　　１、《２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、《２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、《２０１０年度财务决算报告》；

　　４、《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》；

　　５、《关于公司２０１０年度利润分配方案》；

　　６、《关于改变募投项目“女鞋生产线扩建技术改造项目”资金用途的议案》；

　　７、《关于续聘２０１１年度公司审计机构的议案》；

　　８、《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　　出席会议的对象：截止２０１０年４月１３日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托授权代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

　　出席登记办法

　　登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。

　　建议采用传真或信函的方式。

　　传真电话：０７５７－８６２５２１７２。

　　信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－３号佛山星期六鞋业股份有限公司证券部。

　　登记时间：２０１１年４月１４日至４月１５日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）；登记地点：广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－３号佛山星期六鞋业股份有限公司证券部。

　　参加会议的股东食宿及交通费自理，本次大会不发礼品及补贴。

　　会务联系人：曾杨清

　　联系地址：佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－３号公司证券部

　　大会联系电话：０７５７－８６２５６３５１ 联系传真：０７５７－８６２５２１７２

　　特此公告

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年三月二十九日

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席佛山星期六鞋业股份有限公司２０１０年年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　　委托人：身份证号码（营业执照号）： 委托人股东账户：

　　被委托人签名： 被委托人身份证号：

　　委托书有效期限： 委托日期：２０１１年 月 日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２０１１－００４

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司第二届监事会第四次会议于２０１１年３月２５日下午１４时整，在佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－３号公司会议室召开，本次会议通知已于２０１１年３月１５日发出，应参加监事３人，实际参加监事３人。会议由监事会主席张雄主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，一致形成以下决议：

　　一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度公司财务决算报告》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核佛山星期六鞋业股份有限公司２０１０年年度报告及摘要的程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案》；

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司募集资金２０１０年度存放与使用情况专项报告》；

　　经核查，２０１０ 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度关联交易情况说明及２０１１年度关联交易预计的议案》；

　　经审核，监事会认为公司上述关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于改变募投项目“女鞋生产线扩建技术改造项目”资金用途的议案》；

　　监事会认为：本次变更募集资金用途已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。

　　本次变变更募集资金用途符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率。该议案在得到公司股东大会批准后符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

　　八、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　九、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘２０１１年度公司审计机构的议案》；

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订公司＜章程＞的议案》；

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年三月二十九日

　　证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２０１１－００５

　　佛山星期六鞋业股份有限公司董事会

　　２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【２００９】７８０号”《关于核准佛山星期六鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２００９年８月２５日至２６ 日由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）５，５００万股，发行价格为每股人民币１８元，募集资金总额为人民币９９，０００万元，扣除券商承销佣金和保荐费用４，９８９万元后为人民币９４，０１１万元，于２００９年８月３１日存入本公司募集资金专用账户中；另扣除其他相关发行费用后实际募集资金净额为人民币９２，７３５．１３ 万元。

　　以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２００９ 年８ 月３１ 日出具的深鹏所验字［２００９］１０１号验资报告审验。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金在各银行账户的存储情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定要求制定了《佛山星期六鞋业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设的四个募集资金专项账户，截至 ２０１０年 １２ 月 ３１ 日各专项账户存储余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注１：为了提高资金存款收益，本公司在交通银行股份有限公司佛山分行另行开设了从属于募集资金帐户的定期存款账户（账号４８２２６４１５３６０８５１０００２２７１）和七天存款账户（账号４８２２６４１５３６０８５０００００８２３），该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该帐户内的资金只能转入募集资金帐户，上表中交通银行股份有限公司佛山分行的存储余额已包括定期存款账户余额６５，０００，０００．００元和七天存款账户余额４９，４２２，１１８．００元。

　　根据《佛山星期六鞋业股份有限公司募集资金管理办法》，所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金使用情况由本公司内部审计部门进行日常监督。审计委员会定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　　（二）三方监管协议签署情况

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司于 ２００９ 年９月与保荐人招商证券股份有限公司和相关各商业银行（中国农业银行股份有限公司佛山南海平洲支行、交通银行股份有限公司佛山分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司佛山分行）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　注１：根据本公司２００９年９月２４日召开的第一届董事会第十七次会议及２０１０年５月７日召开的第一届董事会第二十三次会议决议，将超额募集资金３５，１１８．９６万元用于以下项目：

　　１、补充募投项目资金缺口，具体包括：

　　（１）补充女鞋生产线项目流动资金４，９８８．４７万元。

　　（２）补充女鞋销售连锁店项目品牌推广支出３，０００万元及各项流动资金支出１，１００．６５万元。

　　（３）募集资金项目投资总额与原计划募集资金的差额缺口８５３．２０万元，包括女鞋销售连锁店扩建技术改造项目１９１．００万元，女鞋生产线扩建技术改造项目２４７．００万元，物流配送系统技术改造项目４１５．２０万元。

　　２、对研发中心扩建技术改造实施项目部分内容进行调整，项目投资由原来的２，０００ 万元调整为１，７９８．２７万元。

　　３、使用超额募集资金８，０００．００万元推广公司６９品牌

　　４、使用超额募集资金偿还部分银行贷款１０，４５９万元。

　　５、使用超额募集资金６，９１９．３７万元购置营销营销中心。其中６，４１９．３７万元用于购置营销中心办公物业（广州市珠江新城华夏路２８号富力盈信大厦第９层），５００万元用于物业装修、搬迁及购买办公设施。

　　经上述调整后，本公司募集资金投资项目情况如下：

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　　注２：物流配送系统技术改造项目、研发中心扩建技术改造项目通过提高公司物流配送效率和研发能力增强公司竞争能力，没有直接经济效益。

　　注３：推广公司６９品牌项目、购置营销中心及提前偿还公司贷款项目属超额募集资金使用，无预计效益数据，故不需比较是否达到预计效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　２０１０年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２９日