证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３１７ 公告编号：２０１１－００６

　　广东众生药业股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东众生药业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二次会议的会议通知于２０１１年３月１７日以专人和邮件形式送达全体董事，会议于２０１１年３月２７日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。会议由公司董事长张绍日先生主持，全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

　　一、审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》。

　　总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过本报告。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。本报告尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　备注：具体内容详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司《２０１０年年度报告》中董事会报告章节。

　　公司独立董事孙宪鹏先生、张晓霞女士、邓彦女士向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在２０１０年年度股东大会上述职。具体内容刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、审议通过了《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１０年度实现净利润１０８，０１８，７５４．９２元。根据《公司章程》规定，按２０１０年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积１０，８０１，８７５．４９元，加上以前年度未分配利润１２９，６８８，９１１．３６元，扣除２０１０年已实施２００９年度的分配方案合计派发现金红利４０，０００，０００．００元，本年度实际可供分配利润为１８６，９０５，７９０．７９元。２０１０年１２月３１日，母公司资本公积金为９８６，８６３，６７９．０７元。拟定了公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，具体内容如下：

　　公司２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日总股本１２，０００万股为基数，每１０股派发现金红利５．００元（含税），共计派发６，０００．００万元，余额滚存至下一年度。

　　公司２０１０年度资本公积金转增股本预案为：以２０１０年１２月３１日总股本１２，０００万股为基数，以资本公积金转增股本，每１０股转增５股。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议，如本议案获得股东大会审议通过，公司的总股本将变更为１８，０００万股，注册资本将变更为１８，０００万元。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　四、审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》。本报告及摘要尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　备注：具体内容详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、审议通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司２０１０年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　备注：《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。公司监事会、独立董事及保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　备注：《２０１０年度内部控制自我评价报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、审议通过了《调整募集资金投资项目投资进度的报告》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　备注：《关于调整募集资金投资项目投资进度的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》。

　　同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的审计机构，聘用期一年，公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　同意修改公司章程相关内容如下：

　　１、章程第六条原为：

　　公司注册资本为人民币１２，０００万元。

　　现修改为：

　　公司注册资本为人民币１８，０００万元。

　　２、章程第十三条原为：

　　经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，酊剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服、外用），滴鼻剂，滴眼剂。中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）。药品研究开发。

　　公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。

　　现修改为：

　　经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂。中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）。药品研究开发。

　　公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。

　　３、章程第十九条原为：

　　公司股份总数为１２，０００万股，公司的全部股份均为普通股。

　　现修改为：

　　公司股份总数为１８，０００万股，公司的全部股份均为普通股。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　备注：修改后的《公司章程》全文刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》，公司定于２０１１年４月１９日召开广东众生药业股份有限公司２０１０年年度股东大会。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　备注：《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　广东众生药业股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十七日

　　证券代码：００２３１７ 公告编号：２０１１－００７

　　广东众生药业股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东众生药业股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第二次会议的会议通知于２０１１年３月１７日以专人形式送达全体监事，会议于２０１１年３月２７日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，会议由公司监事会主席黄仕斌先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。，与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

　　一、审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。本报告尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　备注：具体内容详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司《２０１０年年度报告》中监事会报告章节。

　　二、审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核广东众生药业股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、审议通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会认为，该报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　四、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会对《２０１０年度内部控制自我评价报告》进行认真的审核，认为公司已建立较完善的内部控制体系，满足公司的管理实际，又符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，保证了公司各项业务的正常运行与稳健发展。内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　五、审议通过了《调整募集资金投资项目投资进度的报告》。

　　监事会认为，本次募集资金投资项目投资进度的调整符合公司目前的经营现状，符合公司募集资金投资项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的相关规定。本次调整有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　备查文件

　　经与会监事签名的监事会决议。

　　特此公告。

　　广东众生药业股份有限公司监事会

　　二〇一一年三月二十七日

　　证券代码：００２３１７ 公告编号：２０１１－００９

　　广东众生药业股份有限公司董事会

　　关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］１１９５ 号”《关于核准广东众生药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年１２月１日由主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）２，０００万股，发行价格为每股人民币５５．００元，共募集资金总额为人民币１１０，０００万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币１，０４６，３９６，３５７．０７元，于２００９年１２月４日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２００９年１２月７日出具的深鹏所验字［２００９］２０１号《验资报告》审验。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至２０１０年１２月３１日，公司累计使用募集资金人民币１９４，８８４，６８０．２３元，均为本年度使用。其中：（１）置换公司先期自筹资金投入募集资金项目人民币２１，６０７，１４３．３１元；（２）投入募集资金项目人民币６３，２７７，５３６．９２元；（３）归还银行贷款和补充流动资金使用超募资金人民币１１０，０００，０００．００元。

　　截至２０１０年１２月３１日，募集资金专户余额为人民币８６９，５０８，８７９．８９元，与实际募集资金本金余额人民币８５１，５１１，６７６．８４元的差异金额为人民币１７，９９７，２０３．０５元。上述差异的产生是本金利息收入与银行手续费所致，具体为：（１）募集资金累计利息收入人民币１８，０００，９４９．５３元；（２）募集资金专户累计支出银行手续费人民币３，７４６．４８元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，维护股东合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则的规定和要求，并结合公司的实际情况，制定了《广东众生药业股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》，公司根据管理办法的要求，对募集资金实行专项存储与按程序审批使用管理，严格对于募集资金的使用管理和监督。

　　２００９年１２月２２日，公司与保荐机构渤海证券股份有限公司和相关各商业银行（招商银行股份有限公司东莞北区支行、中信银行东莞石龙支行、中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金在各银行账户的存储情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司董事会为本次募集资金批准开设的三个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：

　　■

　　注１：为了提高资金存款收益，公司在招商银行股份有限公司东莞北区支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中招商银行股份有限公司东莞北区支行的存储余额包括定期存款账户余额５０６，０６３，６１８．７２元，活期存款账户余额３５，４０９，２１２．１８元。

　　注２：为了提高资金存款收益，公司在中信银行东莞石龙支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中信银行东莞石龙支行的存储余额包括定期存款账户余额２５７，０１１，６０８．７０元，活期存款账户余额２０，７９９．７４元。

　　注３：为了提高资金存款收益，公司在中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行的存储余额包括定期存款账户余额７０，９９７，３４２．４３元，活期存款账户余额６，２９８．１２元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注４：公司招股书中预计复方血栓通胶囊技术改造项目、众生丸技术改造项目及清热祛湿冲剂技术改造项目的建设期为１８个月，公司募集资金到位的时间为２００９年１２月，理论上来说复方血栓通胶囊技术改造项目、众生丸技术改造项目及清热祛湿冲剂技术改造项目达到预定使用状态的时间为２０１１年７月１日。由于上表提到的原因导致上述三个募集资金投资项目延期，同时导致科研技术中心建设技术改造项目的实施进度相应延期。

　　（二）募集资金投资项目进度调整的说明

　　１、募集资金实际投资进度情况

　　募集资金投资项目投资计划及实际投资情况如表１，表２所示。

　　表１：

　　■

　　备注：Ｔ为投资初始月份。公司募集资金到位的时间为２００９年１２月，因此Ｔ为２０１０年１月。

　　表２：

　　■

　　２、募集资金投资项目投资进度调整方案

　　募集资金投资项目的实施进度延期，导致相应资金投入的滞后，公司董事会提议调整项目实施计划，拟调整募投项目计划如下：

　　（１）原计划：

　　■

　　■

　　（２）拟调整计划：

　　■

　　（３）营销网络建设技术改造项目暂无调整计划。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《广东众生药业股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　广东众生药业股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２７日

　　证券代码：００２３１７ 公告编号：２０１１－０１０

　　广东众生药业股份有限公司

　　２０１０年度内部控制自我评价报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会［２００８］７号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》的要求，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司２０１０年度内部控制情况进行了全面、深入的检查，在查阅了公司各项内部控制制度，审查内部控制实施状态的基础上，对公司２０１０年度内控情况进行了自我评价，具体情况如下：

　　一、内部控制情况综述

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并不断完善各项内部控制制度，以保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司已建立了良好的治理结构与内部组织机构和相关控制制度，重视企业文化建设，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整有效的内部控制体系。

　　二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

　　（一）公司建立内部控制制度的目标

　　１、建立和完善符合现代企业管理制度要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的全面实现。

　　２、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动正常有效运行，保证经营风险的合理控制。

　　３、建立良好的公司内部经济环境，保证所有业务活动均按照相应的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，确保公司资产的安全和完整并有效发挥作用。

　　４、规范公司财务行为，保证会计资料的真实与完整，提高会计信息质量。

　　５、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的有效贯彻执行。

　　６、规范公司运作，确保公司信息披露公平、公正、完整、准确。

　　（二）公司建立内部控制制度应遵循的原则

　　１、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。

　　２、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

　　３、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

　　４、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

　　５、成本效益原则：内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

　　三、公司的内部控制结构

　　（一）内部环境

　　为保证公司经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现，公司一直高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益等原则，依据公司所处行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，逐步建立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部控制体系，并根据内部监督及评价的结果进行相应的改进。

　　１、公司治理结构

　　公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，并分别制定了与之相对应的议事规则，明确了决策、执行、监督等各方的职责权限，形成了合理的分工和制衡，保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。

　　股东大会为公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

　　董事会向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，负责公司内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，依法进行机构设置和人员配备，并制定了相应的实施细则。其中审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。董事会设有三名独立董事，公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，独立公正地履行职责，在公司重大事项中发表独立意见，切实维护上市公司和全体股东的利益。

　　监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理及其他高级管理人员依法履行职责。对董事会建立与实施内部控制进行监督。

　　经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运行。

　　２、内部审计

　　公司制定了《内部审计制度》，建立董事会审计委员会领导下的审计部，依照国家法律法规和该制度的要求开展工作，对董事会审计委员会负责并报告工作，独立行使内部审计职权。通过对各部门内部控制制度的建立和实施等情况的检查监督，促成建立良好的内控环境，充分发挥了内部审计的监督和评价职能。

　　３、企业文化

　　公司形成了“致力于人类健康事业，以优质产品关爱生命，以优质产品健康大众”的企业宗旨，和“有付出才有回报，有创新才有价值， 有品质才有市场，有健康才有未来”的企业理念。通过企业文化的建设与传播，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新及团队合作，并基于公司健康发展、持续发展的目标强化员工的风险意识。

　　（二）风险评估

　　公司通过制定和执行各项管理制度，确保“三会”和经理层的职责及制衡机制能够有效运作。公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、风险评估、控制活动、信息沟通、内部控制监督检查等做出了明确规定，保证公司内部控制系统完整，有效。公司在制订战略规划与经营计划时，坚持安全、稳健的经营方针，对公司所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，制订相应的风险管理措施。并在实际执行过程及时识别并传递风险，及时调整应对，有效管理及控制风险。

　　（三）信息与沟通

　　公司建立了信息与沟通的相关制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

　　１、信息系统

　　公司充分利用信息技术促进信息的集成与共享，重视信息系统的建设，持续加强信息系统的开发与维护，制定了《计算机网络及信息资源安全保密管理制度》，规范并加强对于人员分工及权限、系统组织和管理、软件开发和维护、文件资料与数据的备份和保管、系统设备维护、程序运行检查、网络安全防护等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

　　２、内部信息沟通

　　公司高度重视经营管理信息在内部各管理层级的有效沟通和充分利用，通过月度办公会、季度业绩回顾、经营计划月度执行情况反馈与分析等多种渠道进行公司内部信息沟通和交流，确保各类信息在公司内及时、有效传递；对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解信息披露的相关政策和信息保密的重要性。

　　３、外部信息沟通

　　公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，并按照法律法规、证券监管部门及上述本公司制度的要求进行对外信息披露与沟通。

　　（四）控制活动

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，完善股东大会、董事会、监事会相应的议事规则和经理层工作制度。形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

　　建立并完善了公司组织规则和管理机构，各部门能够按照主要职责，各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡，保证了公司生产经营活动有序进行。

　　（五）内部监督

　　公司内部审计部门在公司董事会审计委员会的领导下，对公司经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循。

　　四、公司主要内部控制制度的执行情况

　　（一）基本控制情况

　　１、公司治理方面

　　公司按照国家有关法律法规，结合本公司实际情况，通过制定或不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略与投资委员会实施细则》、《关联交易管理办法》、《募集资金专项存储与使用管理办法》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《突发事件管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》和《董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度》等内控制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

　　２、人力资源方面

　　公司秉承“有付出才有回报”的价值理念，根据国家有关政策，结合企业实际情况，确定了人力资源培养与开发思路，通过制定《员工手册》、《员工薪酬管理制度》、《人员招聘制度》、《人员培训制度》、《绩效考核制度》等，明确了公司对于人力资源的引进、培养以及开发策略，引导员工基于职业生涯规划的成长与发展，并将职业道德修养与专业胜任能力作为选拔和聘用的重要标准，加强员工的培训和继续教育，不断提升员工素质，为公司的健康、持续发展提供了良好保证。

　　３、会计系统方面

　　公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《内部会计控制规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程，公司设立了独立的会计机构，配备了相应的会计人员，从财务上保证了公司整个运作体系的系统化、规范化。

　　（二）关键控制情况

　　１、募集资金使用的内部控制

　　公司根据《股票上市规则》等有关规定，制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，保护投资者利益，确保募集资金用于承诺投资项目的建设。公司审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会审计委员会报告。公司募集资金的存储与使用严格按照《募集资金专项存储与使用管理办法》执行。

　　２、对外担保的内部控制

　　公司根据《公司法》、《担保法》及《公司章程》的有关规定，建立了《对外担保办法》，对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。

　　３、关联交易的内部控制

　　公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，建立了《关联交易管理办法》，关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。

　　４、重大投资的内部控制

　　公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等明确了股东大会、董事会和经理层审议对外投资的审批权限，对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格履行投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益，未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。

　　５、信息披露管理的内部控制

　　为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司对外披露的所有信息均经董事会批准，依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。

　　（三）日常经营控制情况

　　公司通过不相容职务分离、授权审批、会计系统、经营计划月度执行反馈与分析、季度业绩回顾和绩效考评等措施，以及《突发事件管理制度》、《重大信息内部报告制度》等的综合运用，对公司各种业务和事项实施有效控制。

　　五、２０１０年度内部控制整改情况

　　２０１０年，公司根据相关的法律法规以及中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监［２００７］４８号）的要求和安排，开展了公司治理专项活动，对公司治理情况进行了自查，并根据广东证监局出具的《现场检查结果告知书》（［２０１０］４０号）和《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监［２０１０］１５５号）的意见，对《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《董事会议事规则》、《公司章程》等制度进行了修改和补充，进一步完善公司的内部控制体系。

　　六、公司拟采取的措施

　　公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于公司内控体系的建设和完善，公司拟采取以下措施加以改进提高：

　　（一）继续加强对《公司法》、《证券法》以及与公司经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习。

　　（二）进一步加强内部审计工作，加大对公司及控股子公司会计信息、重大投资项目、募集资金使用与管理、关联交易、对外担保等的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审计。

　　（三）按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司将进一步加强内部控制系统建设，进一步提高内部控制的规范性和有效性。

　　七、公司对内部控制情况的自我评价

　　公司董事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司“三会”和经理层的职责分工及制衡机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅地运行。

　　内部控制体系的建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平、不断完善公司治理的过程，公司今后将继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，不断完善公司内部控制结构，提高防范风险能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，全面提升公司管理水平，强化公司防范风险的能力，促进公司规范运营和健康发展。

　　广东众生药业股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２７日

　　证券代码：００２３１７ 公告编号：２０１１－０１１

　　广东众生药业股份有限公司

　　关于调整募集资金投资项目投资进度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）总体情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］１１９５ 号”《关于核准广东众生药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年１２月１日由主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）２，０００万股，发行价格为每股人民币５５．００元，共募集资金总额为人民币１１０，０００万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币１，０４６，３９６，３５７．０７元，于２００９年１２月４日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２００９年１２月７日出具的深鹏所验字［２００９］２０１号《验资报告》审验。

　　公司本次发行股票所募集的资金将全部用于主营业务的发展，其中，预计分别投资１６，５３２．０５万元、１０，２３６．１５万元和２，７１０．２６万元用于复方血栓通胶囊、众生丸和清热祛湿冲剂三大主导产品的技术改造项目；预计投资３，１００万元用于营销网络建设技术改造项目；预计投资２，０００万元用于科研技术中心建设技术改造项目。

　　（二）截至２０１０年１２月３１日，该五个项目的投资计划及实际投资情况如表１，表２所示。

　　表１：

　　■

　　备注：Ｔ为投资初始月份。公司募集资金到位的时间为２００９年１２月，因此Ｔ为２０１０年１月。

　　表２：

　　■

　　（三）表１中的项目２０１０年度实际投资情况与原计划有差异，主要因进度延期影响上述四个项目的实际投入低于原计划，具体原因如下：

　　１、募投项目实施初期，业内传闻新版ＧＭＰ要求将要出台，出于谨慎性的考虑公司放缓了项目建设进度，并重新就项目的设计方案征询多方专家及主管部门意见，从而导致设计方案时间延期；

　　２、医药行业设备更新很快，公司募投项目设计时的部分核心生产设备在实施阶段又有了新的选择，公司对核心设备和工艺进行了新的选型，同时，为保证质量及可靠性，公司反复用物料试机验证，从而导致设备考察订货时间相应延期；

　　３、公司三大产品技术改造项目的延期，相应影响了科研技术中心建设技术改造项目的实施进度，导致科研技术中心建设技术改造项目时间上相应延期。

　　二、募集资金投资项目投资进度调整方案

　　募集资金投资项目的实施进度延期，导致相应资金投入的滞后，公司董事会提议调整项目实施计划，拟调整募投项目计划如下：

　　（一）原计划：

　　■

　　■

　　（二）拟调整计划：

　　■

　　（三）营销网络建设技术改造项目暂无调整计划。

　　三、项目投资效益说明

　　复方血栓通胶囊技术改造项目、众生丸技术改造项目和清热祛湿冲剂技术改造项目正在投资建设中，目前尚无法计算产生的效益；营销网络建设技术改造项目和科研技术中心建设技术改造项目正在投资建设中，且其投资效益无法单独计算。

　　募集资金投资项目的实施基础均未发生变化，公司将在２０１１年加快投资建设力度，预计募集资金投资项目的实现效益能够达到原预计效益。

　　四、相关审核及批准程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　公司第四届董事会第二次会议审议通过了《调整募集资金投资项目投资进度的报告》。

　　（二）公司监事会审议情况

　　公司第四届监事会第二次会议审议通过了《调整募集资金投资项目投资进度的报告》。

　　（三）独立董事意见

　　本次募集资金投资项目投资进度的调整符合公司目前的经营现状，符合公司募集资金投资项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的相关规定。本次调整有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司《调整募集资金投资项目投资进度的报告》。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构渤海证券股份有限公司核查后认为：公司募集资金投资项目建设过程中出现了一些客观情况，公司根据该实际情况，对募集资金投资项目投资进度及时进行调整，符合公司目前募集资金投资项目建设现实，是根据募集资金投资项目实际投资进度，对投资计划进行的合理安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司已就投资进度调整事项履行了相关程序，公司监事会和独立董事均发表了同意意见。

　　五、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第二次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第二次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　（四）渤海证券股份有限公司关于公司调整募集资金投资项目投资进度的保荐意见。

　　特此公告。

　　广东众生药业股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２７日

　　证券代码：００２３１７ 公告编号：２０１１－０１２

　　广东众生药业股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议决议，公司决定于２０１１年４月１９日召开公司２０１０年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。

　　（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）会议召开的日期、时间：２０１１年４月１９日上午１０时开始

　　（四）会议召开方式：现场表决方式

　　（五）会议出席对象：

　　１、截止２０１１年４月８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人（该代理人可不必是公司股东）出席会议和参加表决；

　　２、公司董事、监事、高级管理人员；

　　３、律师及其他相关人员。

　　（六）会议地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室

　　二、会议审议事项

　　１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》。

　　２、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》。

　　３、审议《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　　４、审议《公司２０１０年年度报告及摘要》。

　　５、审议《调整募集资金投资项目投资进度的报告》。

　　６、审议《关于公司续聘审计机构的议案》。

　　７、审议《关于修改公司章程的议案》。

　　以上议案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过。内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司独立董事孙宪鹏先生、张晓霞女士、邓彦女士将在本次年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１０年度述职报告》已刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议登记方式

　　（一）登记时间：２０１１年４月１１日上午９：００－１１：３０，下午２：００－４：００；

　　（二）登记地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司证券部

　　（三）登记方式：

　　１、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　２、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　３、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（原件）及出席人身份证办理登记手续；

　　４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年４月１１日下午４：００之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

　　四、其他事项

　　１、联系方式

　　联系人：周雪莉、李素贤

　　电话：０７６９－８６１８８１３０

　　传真：０７６９－８６１８８０８２、０７６９－８６１８８０８０－３０

　　邮编：５２３３２５

　　２、与会股东食宿及交通费用自理；

　　３、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　五、备查文件

　　１、公司第四届董事会第二次会议决议。

　　２、公司第四届监事会第二次会议决议。

　　特此通知。

　　广东众生药业股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十七日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本公司／本人出席广东众生药业股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对本次股东大会议案行使表决权。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托书有效期限： 委托时间： 年 月 日

　　附注：

　　１、如欲投票同意提案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。