证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０９０ 证券简称：金智科技 公告编号：２０１１－００９

　　江苏金智科技股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏金智科技股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于２０１１年３月１６日以书面、邮件、电话的方式发出，于２０１１年３月２６日上午９：００在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长葛宁先生主持，会议应出席董事９名，全体董事均亲自出席了本次会议，公司监事、高级管理人员、律师、保荐代表人、会计师列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司２０１０年度总经理工作报告》。

　　２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》，详细内容见公司２０１０年年度报告。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　公司独立董事吴应宇先生、陈枫先生、张洪发先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》，详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司董事会关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告》，详细内容见２０１１年３月２９日的《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司２０１０年度财务决算报告》。

　　２０１０年度，公司实现营业收入６５，９６４．７６万元，较上年同期增长７．３７％；实现营业利润２，４４７．５７万元，较上年同期下降了４６．６６％；归属于上市公司股东的净利润４，８８３．６３万元，较上年同期下降了１１．６２％；基本每股收益为０．２３９４元，较去年同期下降１１．６２％。截止２０１０年１２月３１日，公司总资产为９６，５１５．２０万元，较上年末上升了５．１８％；归属于上市公司股东的所有者权益４９，０８８．９６万元，较上年末减少１．６１％。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司２０１０年度利润分配预案》。

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度实现净利润（母公司报表）为４０，７５５，３４３．８９元，提取法定盈余公积金４，０７５，５３４．３９元，当年可供分配利润为３６，６７９，８０９．５０元，加上年初未分配利润８６，５７５，４２０．８６元，扣除２０１０年度派发现金股利２５，５００，０００．００元，可供股东分配的利润为９７，７５５，２３０．３６元。

　　本年度进行利润分配，公司拟以２０１０年末总股本２０４，０００，０００股为基准，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），合计派发现金股利１０，２００，０００．００元（含税），剩余未分配利润８７，５５５，２３０．３６元滚存至下一年度。

　　本年度不进行资本公积转增股本。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司董事会关于续聘２０１１年度财务审计机构的议案》。

　　公司２０１０年度聘请了江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司财务审计机构，该所具备担任审计机构的任职条件，具有相应的专业知识和履职能力，在２０１０年对公司的审计工作过程中认真负责，出具的各项报告真实合法、依据充分。建议继续聘任其作为公司２０１１年度的财务审计机构，年经常性审计费用３５万元。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要。

　　年报全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要同时刊登在２０１１年３月２９日的《证券时报》。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　根据２０１１年度公司经营工作安排，现提请董事会续聘如下高级管理人员：

　　叶留金：常务副总经理；

　　叶 锋：执行副总经理；

　　贺安鹰：执行副总经理；

　　金 勇：执行副总经理；

　　郭 伟：执行副总经理；

　　张 浩：执行副总经理。

　　上述人员任期均为一年，简历附后。

　　１０、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于变更董事会秘书的议案》。

　　公司董事会秘书张浩先生因工作原因，向董事会提交了书面辞职报告，要求不再兼任董事会秘书职务，并承诺履职到公司新选出的董事会秘书就任之日。

　　聘任华美芳女士担任公司董事会秘书兼副总经理，任期自其辞去监事职务起至第四届董事会任期届满之日止，简历附后。

　　１１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　根据公司主营业务发展需要，以及银行综合授信展期及额度调整安排，公司２０１１年度计划向银行申请综合授信额度不超过６亿元。

　　１２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于参与中小企业集合票据并以部分资产提供反担保的议案》。

　　为更好的拓展融资渠道，公司拟参与发行中小企业集合票据，发行金额不超过１亿元人民币，发行期限为２年，利率由发行当时的市场利率决定。

　　中小企业集合票据，是指 ２ 个（含）以上、１０ 个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。它由中国人民银行作为市场监管机构、中国银行间市场交易商协会作为债券发行注册机构。

　　本次中小企业集合票据拟由南京银行股份有限公司作为承销商及包销商，销售对象为银行，期限２年，本公司分配额度不超过一亿元人民币，预计综合成本为发行时同期贷款基准利率上浮５％左右，综合成本主要包括利息支出、承销费、担保费、发行费、律师费等。募集的资金用于符合国家相关法律法规及政策要求的公司生产经营活动。本次发行最终是否成功取决于中国银行间市场交易商协会的批准。

　　该票据将由江苏省再担保公司提供担保，公司将以价值１亿元左右的房产、土地等资产向江苏省再担保公司提供反担保。

　　参与此次中小企业集合票据的发行有利于本公司调整负债结构，减轻流动资金贷款还款压力。在国家信贷政策趋紧的情况下，发行中小企业集合票据有利于公司控制信贷政策风险和加息风险，提升公司信用及品牌形象。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于为金智电气向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

　　详细内容见２０１１年３月２９日的《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于为金智智能向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

　　详细内容见２０１１年３月２９日的《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于为乾华科技向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

　　详细内容见２０１１年３月２９日的《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于向乾华科技提供委托贷款的议案》。

　　详细内容见２０１１年３月２９日的《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　１７、会议以４票同意，５票回避，０票反对，０票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于与金智教育日常关联交易的议案》。关联董事葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，其他董事均表决同意。

　　详细内容见２０１１年３月２９日的《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　１８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于修改＜公司章程＞的议案》。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行适应性修改，详见附件《公司章程修正案》。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行适应性修改。修改后的《股东大会议事规则》见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　２０、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于修改＜董事会议事规则＞的议案》。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行适应性修改。修改后的《董事会议事规则》见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　２１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于修改＜独立董事工作制度＞及废止＜独立董事年报工作制度＞的议案》。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行适应性修改。修改后的《独立董事工作制度》见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　因独立董事年报工作制度已合并至《独立董事工作制度》的“第五章 独立董事年报工作特别规定”中，原２００８年３月制定的《独立董事年报工作制度》予以废止。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　２２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于修改＜接待和推广工作制度＞的议案》。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《接待和推广工作制度》进行适应性修改。修改后的《接待和推广工作制度》见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　２３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于修改＜关联交易管理制度＞的议案》。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《关联交易管理制度》进行适应性修改。修改后的《关联交易管理制度》见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　２４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于修改＜募集资金管理制度＞的议案》。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行适应性修改。修改后的《募集资金管理制度》见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　２５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于制定＜财务报告内部控制制度＞的议案》。

　　为规范公司财务报告的编制、提供工作，确保公司财务报告信息真实、准确、完整、及时，没有遗漏，没有虚假陈述，满足报告使用者的需要，根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，制定《财务报告内部控制制度》。制度全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　２６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

　　本次董事会决定于２０１１年４月２６日下午１４：００在南京市江宁经济开发区将军大道１００号公司会议室召开２０１０年度股东大会，同时提供网络投票表决方式，审议董事会、监事会提交的议案。

　　《关于召开２０１０年度股东大会的通知》详见２０１１年３月２９日《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、备查文件

　　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　２、独立董事关于本次董事会相关事项的独立意见；

　　３、年审会计师事务所、保荐机构出具的各项意见。

　　特此公告。

　　江苏金智科技股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２９日

　　附件：

　　１、公司任命高级管理人员、董事会秘书简历

　　叶留金先生 中国国籍，公司董事、常务副总经理，４６岁。硕士，毕业于东南大学电力系统及其自动化专业，２００４年获中欧国际工商学院ＥＭＢＡ。曾任职东南大学电气工程系讲师，现任本公司董事、常务副总经理，兼任南京金智创业投资有限公司董事、南京东大金智电气销售有限公司执行董事。主持完成“ＭＦＣ２０００型微机厂用电快速切换装置”的研制，获国家电力公司科技进步三等奖。公司实际控制人之一，截止本披露日直接持有公司股份３，９１４，５００万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　叶锋先生 中国国籍，公司执行副总经理，４３岁，硕士学位，毕业于西安交通大学、东南大学计算机应用专业，２００６年获中欧国际工商学院ＥＭＢＡ。曾任职国家电网公司南京电力自动化研究院。主持参加了多项重大科技项目，获得国家科技进步一等奖一项；获得省部级科技进步一等奖两项；获得省部级科技进步二等奖三项。截止本披露日持有公司股份９４６，５００股，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　贺安鹰先生 中国国籍，公司董事、执行副总经理，３６岁，毕业于东南大学计算机应用专业，２００７年获北京大学光华管理学院ＥＭＢＡ。曾就职于东南大学计算机系，现任公司执行副总经理，兼任江苏金智教育信息技术有限公司监事。公司实际控制人之一，截止本披露日直接持有公司股份１，７８６，７００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　金勇先生 中国国籍，公司董事、执行副总经理，４６岁，硕士学位，毕业于浙江大学电机系电力自动化专业，２００３年获南京大学商学院ＥＭＢＡ。历任原国家电力公司南京自动化研究院继电保护所项目开发负责人、部门经理。主持参加了多项重大科技项目，获国家科技进步一等奖一项，获电力部科技进步（中国电力科技进步）一等奖、二等奖多项。截止本披露日持有公司股票９４６，５００股，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　郭伟先生 中国国籍，公司董事、执行副总经理，４１岁。博士，毕业于东南大学电气工程系电力系统及其自动化专业。２００７年被南京市政府授予“南京市软件企业十大领军人物”。长期从事电力系统保护及控制的研究开发工作，主持参与多个电力自动化产品开发，获得省部级科技进步奖三项。公司实际控制人之一，截止本披露日直接持有公司股份２，０５５，６００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张浩先生 中国国籍，公司执行副总经理、财务负责人，３５岁，本科学历。毕业于南京大学会计学专业，中国注册会计师、中国注册税务师资格，２００４年加入本公司，历任本公司财务总监助理、证券部经理、董事会秘书、财务总监。截止本披露日不持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　华美芳女士 中国国籍，３７岁，学士学位，毕业于东南大学管理学院。历任公司行政部经理、总经理工作部经理、江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司行政总监，现任公司监事、董事会办公室经理、同时兼管总经理工作部、行政部工作。截止本披露日持有公司股票２，４００股，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　２、公司章程修正案

　　一、 原：

　　“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或在股东大会会议通知中明确的其它地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　　（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

　　（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

　　（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

　　（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（五）超过募集资金金额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金的；

　　（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

　　公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

　　修改为：

　　“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或在股东大会会议通知中明确的其他地点。

　　股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

　　（一）证券发行；

　　（二）重大资产重组；

　　（三）股权激励；

　　（四）股份回购；

　　（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　　（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

　　（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

　　（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。”

　　二、 增加第四十五条：

　　“第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”

　　三、 原：

　　“第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　若出现独立董事不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责以及未能维护公司和中小投资者合法权益等情形，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司董事会提出对该独立董事的质疑或者罢免的提议。”

　　修改为：

　　“第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。”

　　四、 原：

　　“第一百零六条？ 董事会由９名董事组成，其中设独立董事３名。”

　　修改为：

　　“第一百零六条？ 董事会由９名董事组成，其中设独立董事３名。

　　董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，就公司战略、审计、董事与经理人员的遴选与聘用标准、薪酬及考核等事项进行研究，并制定专门委员会议事规则并予以披露。

　　董事会各专门委员会成员不少于三名，全部由董事组成；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会应由会计专业人士的独立董事担任召集人。”

　　五、 原：

　　“第一百一十条？ 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　　修改为：

　　第一百[一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司与非关联方达成的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供除本章程第四十一条外的担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项低于下列标准之一的，由董事会决策：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 ３０％以下），该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 ５０％以下，或其绝对金额不超过５０００万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 ５０％以下，或其绝对金额不超过５００万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以下，或其绝对金额不超过５０００万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以下，或其绝对金额不超过５００万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司与关联人发生的交易事项，金额低于３０００ 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值５％的，由董事会决策。

　　公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，其金额应当按照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范围）。

　　为提高决策效率，上述交易和关联交易事项涉及金额较低时，可授权公司总经理直接决策，但具体标准应在公司《经营决策授权细则》中作明确规定。

　　超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审议决定，或由股东大会决议授权董事会决策。”

　　六、 原：

　　“第一百三十六条？ 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

　　修改为：

　　“第一百三十六条？ 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。”

　　七、 原：

　　“第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。”

　　修改为：

　　第一百八十九条 本章程与《公司法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定相悖时，应按后者规定内容执行。有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。”

　　证券代码：００２０９０ 证券简称：金智科技 公告编号：２０１１－０１０

　　江苏金智科技股份有限公司董事会

　　关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会证监发行字［２００６］１２２号《关于核准江苏金智科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，并经深圳证券交易所批准，公司由主承销商东吴证券有限责任公司采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）１，７００万股，每股发行价格１４．２０元，募集资金总额２４，１４０万元，扣除发行费用１，１６７万元，实际募集资金净额２２，９７３万元。公司首次公开发行股票募集资金已于２００６年１１月３０日全部到位，存入公司募集资金专用账户中。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（２００６）７７号验资报告验证。

　　根据公司２００６年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票募集资金投资于基于现场总线的发电厂电气自动化系统、数字化变电站自动化系统、高校信息化企业级集成平台及应用系统、基于“五合一”装置的中小水电站综合自动化系统四个项目，项目投资总额１７，６２３万元，公司首次公开发行股票实际募集资金超过上述项目投资总额的部分补充流动资金。公司首次公开发行股票募集资金超过募集资金项目投资总额５，３５０万元，经２００６年１２月２７日公司第二届董事会第十一次会议决议批准补充公司流动资金。

　　根据公司２００８年度股东大会决议，公司募集资金项目“基于‘五合一’装置的中小水电站综合自动化系统”总投资额为２，９２０ 万元，占募集资金净额１２．７１％，已投入金额１，５３６．６０万元，因外部市场需求发生变化，继续实施本项目无法达到预期的经济效益，项目未如期实施完成，经２００８ 年度股东大会批准变更为“电网高压／超高压保护装置”项目。

　　“电网高压／超高压保护装置”项目，项目投资额３，０６４ 万元，资金来源于原项目募集资金２，９２０ 万元（包括原项目未使用募集资金１，３８３．４０万元及以自有资金归还已使用募集资金１，５３６．６０万元）及专户利息７９．３２ 万元，资金缺口６４．６８万元以自有资金解决，已于江苏银行股份有限公司南京北京西路支行开立专户存储。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金项目累计投资额为１７，０３３．７７万元，其中：２００６年度募集资金项目投资额为１，５６９．２２万元，２００７年度募集资金项目投资额为５，０９３．００万元，２００８年度募集资金项目投资额为４，９３６．４８万元，２００９年度募集资金项目投资额为３，１７６．７２万元，２０１０年度募集资金项目投资额为２，２５８．３５万元。具体使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：１、“基于现场总线的发电厂电气自动化系统”项目已于２００８年５月３１日实施完成，项目实际投资额超过承诺总额９８．６６万元，以专户资金利息７８．１８万元及自有资金２０．４８万元支付；

　　２、“数字化变电站自动化系统”项目已于２００９年５月３１日实施完成，项目实际投资额超过承诺投资额５０．１５万元以专户资金利息支付，剩余专户资金利息１４０．０９万元补充流动资金。

　　３、“高校信息化企业级集成平台及应用系统项目”项目已于２００７年１２月３１日实施完成，项目结余募集资金１，０５０．６２万元，经２００７年度股东大会批准已于２００８年４月补充流动资金，项目专户累计利息收入５０．７２万元一并补充流动资金；

　　４、“电网高压／超高压保护装置”项目已于２０１０年１２月３１日实施完成，项目实际投资额超过承诺投资额１６５．５８万元，以专户资金利息６７．５３万元及自有资金１０１．０４万元支付。

　　公司募集资金未使用余额为０万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，经２００６ 年１０ 月２８ 日召开的公司第二届董事会第九次会议决议批准，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。根据中国证监会证监公司字［２００７］２５ 号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，经２００７年１０ 月２４ 日召开的第三届董事会第四次会议审议批准，对《募集资金管理制度》进行了修订，规定超过募集资金净额１０％以上募集资金补充流动资金时，需经股东大会批准，并提供网络投票方式。

　　《募集资金管理制度》报告期内得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出，均首先由有关部门提出使用申请，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、分管副总、财务总监核准，并报董事会秘书备案，１００ 万元以下（含１００ 万元）由总经理审批，１００ 万元以上报董事长审批，方可予以付款。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的责任，内部审计部门对使用情况进行监督检查。

　　２００６ 年１２ 月，公司及保荐机构东吴证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司南京分行鼓楼支行、中信银行南京城北支行、中国工商银行股份有限公司南京玄武支行签订了《募集资金三方监管协议》；２００９ 年４ 月，公司及保荐机构东吴证券有限责任公司与江苏银行股份有限公司南京北京西路支行签订了《募集资金三方监管协议》。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　截至２０１０年１２月３１日止，公司募集资金专户银行存款余额为２５４．５２万元，具体情况如下：

　　■

　　募集资金账户存储余额２５４．５２万元较前述的募集资金未使用余额０万元多２５４．５２万元，原因为：

　　２０１０年１２ 月以自有资金支付的“电网高压／超高压保护装置”项目投资额３５４．４５万元，其中：于２０１１年１月自募集资金专户划入自有资金账户２５３．４０万元（２０１０年末募集资金专户余额２５４．５２万元，２０１１年１月集资金专户存款利息０．７９万元），超过部分１０１．０４万元以自有资金补足。

　　三、２０１０年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金具体使用情况如下表：

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的情况

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　江苏金智科技股份有限公司董事会

　　２０１１年 ３月２９日

　　证券代码：００２０９０ 证券简称：金智科技 公告编号：２０１１－０１２

　　江苏金智科技股份有限公司

　　关于为金智电气向银行申请综合授信额度提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　２０１１年３月２６日，公司第四届董事会第八次会议全票审议通过了《关于为金智电气向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，主要内容为：

　　为控股子公司南京东大金智电气自动化有限公司（以下简称“金智电气”）向银行申请综合授信额度提供不超过５，０００万元的担保，其中：为其向中信银行股份有限公司南京分行申请综合授信提供担保不超过１，０００万元，为其向招商银行股份有限公司南京分行申请综合授信提供担保不超过５００万元，为其向农业银行股份有限公司南京分行申请综合授信提供担保不超过２，０００万元，为其向其他银行申请综合授信提供担保不超过１，５００万元，上述担保的有效期一年，担保方式为连带责任保证方式。在此额度内发生的担保事宜，授权财务负责人张浩先生具体负责办理。

　　本议案尚需公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：南京东大金智电气自动化有限公司

　　注册资本：２，０００万元

　　法定代表人：冯伟江

　　注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道１００号

　　主营业务：电力自动化产品、工业自动化产品、电子产品、通信产品、计算机软硬件的制造、销售及服务等。公司将其定位为电力自动化产品的加工及销售。

　　股权结构：

　　■

　　主要财务数据：经江苏天衡会计师事务所审计，金智电气２０１０年末资产总额１５，６６４．９７万元，负债总额７，６８４．６１万元，所有者权益７，９８０．３７万元；２０１０年度营业收入２２，８２６．１３万元，净利润３４．８９万元。

　　金智电气不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署。

　　四、董事会意见

　　根据公司金智电气申请银行综合授信的需要，结合其实际经营情况，拟为金智电气提供不超过５，０００万元的担保。

　　金智电气经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，信用等级为ＡＡＡ级，为其提供担保的财务风险可控。此次为金智电气提供担保，有利于其业务开展，符合公司和全体股东的利益。

　　本次担保金额超过公司２０１０年末经审计净资产的１０％，根据《公司章程》及《经营决策授权细则》的有关规定，本议案需提交公司股东大会批准。

　　五、独立董事意见

　　同意公司为控股子公司金智电气向银行申请综合授信提供不超过５，０００万元的担保。根据中国证监会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，公司独立董事对有关情况进行调查了解，并认真核查，认为金智电气经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，信用等级为ＡＡＡ级，为其提供担保的财务风险可控。此次为金智电气提供担保，有利于其业务发展，符合公司整体利益。该议案尚待公司股东大会批准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　２０１０年度，公司董事会和股东大会审议批准的对外担保额度约为３．１５亿元，全部为公司向控股子公司提供担保；根据控股子公司银行授信的使用情况，公司２０１０年度实际对外担保发生额２，４６４．８６万元，２０１０年年末对外担保余额２，３１６．６１万元，占公司年末经审计净资产的４．７２％；截止本公告日，公司向控股子公司提供担保余额为２，５９９．４０万元，占公司年末经审计净资产的５．３０％。

　　除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保，也无逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。

　　七、备查文件

　　１、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　２、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　江苏金智科技股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２９日

　　证券代码：００２０９０ 证券简称：金智科技 公告编号：２０１１－０１３

　　江苏金智科技股份有限公司

　　关于为金智智能向银行申请综合授信额度提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　２０１１年３月２６日，公司第四届董事会第八次会议以全票审议通过了《关于为金智智能向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，主要内容为：

　　为江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司（简称“金智智能”）提供不超过２０，０００万元的担保，其中：为其向中信银行股份有限公司南京分行申请综合授信提供担保不超过２，５００万元，为其向招商银行股份有限公司南京分行申请综合授信提供担保不超过３，０００万元，向中国银行南京分行申请综合授信提供担保不超过２，５００万元，向江苏银行股份有限公司南京分行申请综合授信提供担保不超过３，０００万元，向浦发银行股份有限公司南京分行申请综合授信提供担保不超过１，５００万元，向东亚银行（中国）南京分行申请综合授信提供担保不超过２，５００万元，向其他银行申请综合授信提供担保总额不超过５，０００万元。上述担保的有效期一年，担保方式为连带责任保证方式。在此额度内发生的担保事宜，授权公司财务负责人张浩先生具体负责办理。

　　本议案尚需公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司

　　成立日期：２０００年６月１日

　　注册资本：３，１２５万元

　　法定代表人：丁小异

　　注册地点：南京市江宁开发区将军大道１００号

　　主营业务：建筑智能化系统工程的设计、施工、技术服务及咨询。

　　股权结构：

　　■

　　注：南京金智创业投资有限公司为本公司控股股东，持有本公司股份９７，２５９，４００股，占公司总股本的４７．６８％；同时，南京金智创业投资有限公司持有南京致益联信息科技有限公司６９．９４％的股份和上海应天创业投资有限公司５５％的股份。

　　主要财务数据：经江苏天衡会计师事务所审计，金智智能２０１０年末资产总额１５，４３９．７６万元，负债总额８，１０８．２３万元，所有者权益７，３３１．５４万元；２０１０年度营业收入１９，０５１．７２万元，净利润８６９．７３万元。

　　金智智能不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署。

　　四、董事会意见

　　根据公司金智智能申请银行综合授信的需要，结合其实际经营情况，拟为金智智能提供不超过２０，０００万元的担保。

　　金智智能经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，信用等级为ＡＡＡ级，为其提供担保的财务风险可控。此次为金智智能提供担保，有利于其业务开展，符合公司和全体股东的利益。

　　本次担保金额过公司２０１０年超末经审计净资产的１０％，根据《公司章程》及《经营决策授权细则》的有关规定，本议案需提交公司股东大会批准。

　　五、独立董事意见

　　同意公司为控股子公司金智智能向银行申请综合授信提供不超过２０，０００万元的担保。根据中国证监会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，公司独立董事对有关情况进行调查了解，并认真核查，认为金智智能经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，信用等级为ＡＡＡ级，为其提供担保的财务风险可控。此次为金智智能提供担保，有利于其业务发展，符合公司整体利益。该议案尚待公司股东大会批准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（下转D116版）