证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１１－０１０

　　江苏常发制冷股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　江苏常发制冷股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）于２０１１年３月１５日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于２０１１年３月２６日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事７名，实到董事７名，会议由董事长黄小平先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》。

　　表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

　　二、审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。

　　该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

　　《２０１０ 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《２０１０年年度报告》相关章节并刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司独立董事杨继昌、张耀新、陈来鹏分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上述职。具体内容刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　报告期公司实现营业收入１６２２７６．０８万元，较去年增长６７．９８％；利润总额为１１５５６．７０万元，较去年增加增长３０．９９％；归属母公司的净利润为８５０９．０５万元，较去年增长３１．７９％。

　　该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

　　四、审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》。

　　经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现净利润８５０９．０５万元，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积８３７．７２万元，加年初未分配利润１７２５３．４４万元，可供股东分配的利润为２４９２４．７７万元。鉴于公司铝箔二期项目、年产３万吨高性能精密铜管项目的建设需要大量的流动资金，公司董事会决定本年度不分配利润，留待以后年度分配。未分配的利润将继续留存公司用于再发展，并将在以后年度继续回报广大投资者，不断增加公司股东未来的财富。

　　公司独立董事对此发表了相关独立意见，该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

　　五、审议通过了《公司２０１０年年度报告及报告摘要》。

　　该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

　　《公司２０１０年年度报告及报告摘要》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） ３月２９日相关公告。

　　六、审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度的审计机构的议案》。

　　江苏公证天业会计师事务所有限公司在负责公司 ２０１０ 年度审计期间，勤勉敬业，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所对本公司业务情况比较熟悉，同时为保持公司审计工作的持续性，公司拟继续聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度审计机构，审计费用为５５万元，聘期为一年。

　　公司独立董事对此发表了同意意见，该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

　　七、审议通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

　　公司独立董事、会计师事务所及保荐机构均发表了相关意见。

　　公司《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见、独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

　　公司独立董事、保荐机构均发表了相关意见。

　　《公司内部控制自我评价报告》、保荐机构出具的核查意见及独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、审议通过了《关于公司２０１０年度关联交易执行情况的议案》。

　　表决结果：５票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

　　《关于公司２０１０年度关联交易执行情况的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、审议通过了《关于公司２０１１年日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：５票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

　　《关于预计公司２０１１年度日常关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。

　　公司主要业务是冰箱、空调用蒸发器、冷凝器的生产和销售，铜、铝、钢材是两器产品的主要原材料。为规避铜、铝、钢材价格波动给公司经营带来的不利影响，公司拟计划继续通过有资质的期货经纪公司在上海期货交易所进行铜套期保值业务操作，以锁定主要原材料铜、铝、钢材的成本。

　　表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

　　《关于开展套期保值业务的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十二、审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔２００７〕２８ 号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［２００７］１０４ 号）及江苏证监局（苏证监公司字［２０１０］５６９号）文等文件精神，本着实事求是、求真务实的原则，认真开展了公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和江苏证监局现场检查整改落实等工作，并形成相应的整改报告。

　　表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

　　《公司治理专项活动整改报告》公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十三、审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会议案》。

　　关于公司２０１０ 年年度股东大会召开时间和内容另行通知。

　　表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

　　特此公告。

　　江苏常发制冷股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２８日

　　证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１１－０１１

　　江苏常发制冷股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年３月１５日以邮件方式送达，并通过电话确认。会议于２０１１年３月２６日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席唐金龙先生主持，公司董事会秘书刘训雨先生、证券事务代表王少华先生列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司监事会２０１０年度工作报告》。

　　表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的公司《２０１０年年度报告》中的“监事会报告”相关内容。

　　此议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　报告期公司实现营业收入１６２２７６．０８万元，较去年增长６７．９８％；利润总额为１１５５６．７０万元，较去年增加增长３０．９９％；归属母公司的净利润为８５０９．０５万元，较去年增长３１．７９％。

　　表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

　　此议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配的议案》

　　经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现净利润８５０９．０５万元，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积８３７．７２万元，加年初未分配利润１７２５３．４４万元，可供股东分配的利润为２４９２４．７７万元。本年度不分配利润，留待以后年度分配。

　　表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

　　此议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《２０１０年度募集资金年度使用情况专项报告》。

　　经审核，监事会认为：公司的募集资金使用和管理制度完善，运作规范，符合深圳证劵交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司董事会编制的《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》及江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

　　《２０１０年度募集资金年度使用情况专项报告》详见公司信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。董事会出具的《公司２０１０年内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

　　《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》详见公司信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、审议通过了《公司２０１０年度报告及年度报告摘要》。

　　经核查，监事会认为：公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，公司章程和公司内部管理制度的各项规定，２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。在公司监事会提出本意见前，没有发现参与２０１０年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会保证公司２０１０年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

　　《公司２０１０年度报告及年度报告摘要》详见公司信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、审议通过了《关于公司２０１０年度关联交易执行情况的议案》。

　　表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

　　《关于公司２０１０年度关联交易执行情况的公告》详见公司信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、审议通过了《关于公司２０１１年日常关联交易预计的议案》。

　　表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

　　《关于预计公司２０１１年度日常关联交易事项的公告》详见公司信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度的审计机构的议案》。

　　江苏公证天业会计师事务所有限公司在负责公司 ２０１０ 年度审计期间，勤勉敬业，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所对本公司业务情况比较熟悉，同时为保持公司审计工作的持续性，我们同意公司继续聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度审计机构，审计费用为５５万元，聘期为一年。

　　表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

　　此议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏常发制冷股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年３月２８日

　　证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 编号：２０１１－０１３

　　江苏常发制冷股份有限公司

　　关于开展期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２０１１年３月２６日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》现将相关情况说明如下：

　　一、交易背景及交易品种

　　公司主要业务是冰箱、空调用蒸发器、冷凝器的生产和销售，铜、铝、钢材是两器产品的主要原材料。为规避铜、铝、钢材价格波动给公司经营带来的不利影响，公司计划继续通过有资质的期货经纪公司在上海期货交易所进行铜、铝、钢材套期保值业务操作，以锁定主要原材料铜、铝、钢材的成本。

　　二、套期保值的目的

　　公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的原材料铜、铝、钢材价格波动风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。不做投机性、套利性的交易操作。

　　三、套期保值拟投入资金及业务期间

　　根据公司目前已获得的订单以及对２０１１年内的订单的合理预测，预计２０１１年内所需保证金余额不超过人民币 ３０００ 万元。

　　根据现货采购原材料铜、铝、钢材部分需求量，择机购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

　　四、套期保值的风险分析

　　商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

　　１、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

　　２、资金风险：期货交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　３、客户违约风险：当铝锭、铜锭价格单边下跃时，客户违约的可能性较高。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　１、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，且只限于在境内期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

　　２、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　３、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２５ 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《期货套期管理制度》，对套期保值业务作出了明确规定。同时公司已设立专门的期货操作小组，通过实行授权和岗位牵制，进行内部审计等措施进行控制。

　　特此公告。

　　江苏常发制冷股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２８日

　　证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１１－０１４

　　江苏常发制冷股份有限公司

　　关于公司２０１０年度关联交易执行情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、２０１０年度关联交易概述

　　江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“常发股份”或“公司”）２０１０年度发生的关联交易日下：

　　１、日常关联交易（单位：万元）

　　■

　　公司向江苏常力电器有限公司、常州市武进礼嘉永安橡塑厂采购木箱、橡塑产品等公司生产空调、冰箱用蒸发器、冷凝器的辅料。

　　其中在与常州市武进礼嘉永安橡塑厂发生的日常关联交易中，实际发生金额超出了预计金额１６．１８万元。

　　２、购买其他资产（土地使用权）

　　■

　　２０１１年３月２６日公司三届十四次董事会审议通过了《关于公司２０１０年度关联交易执行情况的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事黄小平、黄善平回避了表决，独立董事对公司２０１０年度关联交易进行了认真审核并发表了相关独立意见。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的审批权限，以上关联交易在公司董事会批准的额度范围内，无需提交股东大会的审议。

　　二、关联方介绍

　　１、江苏常力电器有限公司

　　公司住所：江苏省常州市武进区礼嘉镇工业园区

　　注册资本：１，０００万元

　　成立日期：２００１年４月２８日

　　法定代表人：王立新

　　经营范围：电机、电器及配件、木质及纸塑包装、机械零部件制造、加工。

　　与常发股份关联关系：江苏常力电器有限公司控股股东及法定代表人王立新先生为常发股份实际控制人黄小平先生妻子的弟弟。

　　２、常州市武进礼嘉永安橡塑厂

　　公司住所：江苏省常州市武进区礼嘉镇

　　注册资本：４０万元

　　成立日期：２００２年９月３日

　　法定代表人：刘小平

　　经营范围：橡塑制品、塑料制品（除医用橡胶塑料制品），紧固件，机械零部件制造，加工。

　　与常发股份关联关系：公司实际控制刘小平先生为常发股份的个人股东。

　　３、常州常发农业装备有限公司

　　公司住所：江苏省常州市武进大道常发工业园

　　注册资本：１，０５０万美元

　　成立日期：２００３年９月９日

　　法定代表人：黄小平

　　经营范围：为拖拉机、联合收割机、农用运输机、风冷柴油机、汽油机、水泵及发电机、路面切割机、混凝土振动棒、路面夯实机、高压清洗机、插秧机制造、铸铁件铸造、销售自产产品。

　　与常发股份关联关系：同一实际控制人

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　公司向江苏常力电器有限公司、常州市武进礼嘉永安橡塑厂采购木箱、橡塑产品等公司生产空调、冰箱用蒸发器、冷凝器的辅料。公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则，以市场价进行。

　　２０１０年７月公司与常州常发农业装备有限公司签署了《土地使用权转让协议》。公司向常州常发农业装备有限公司购买位于常州市武进区礼嘉镇面积为９９．５亩的土地，价格为当地同类土地出让的底价１８．８万元／亩，总价为１８７０．６万元。

　　四、关联交易履行的程序

　　上述日常关联交易经公司三届二次董事会审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事出具了同意意见；购买土地的关联交易经公司三届七次董事会审议通过，关联董事回避了表决，同时公司的独立董事、保荐机构分别对上述的关联交易出具了同意意见。关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定。

　　五、实际发生金额超过预计金额的原因

　　随着公司扩能改造项目的进行，公司生产规模日益扩大，对于辅料产品的需求日益增加，使得交易金额超出了预计。

　　六、对公司的影响

　　江苏常力电器有限公司和常州市武进礼嘉永安橡塑厂由于距离公司较近，其生产的产品质量符合公司生产各方面的要求，通过向其采购能够降低公司辅料供应风险及成本，有利于公司生产和成本控制，符合公司利益。超过预计数量范围发生的关联交易，依据原关联交易协议约定的定价政策、结算方式等条款进行。业务往来遵守了公平、公正的市场原则，对公司独立性没有影响。不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　公司向常州常发农业装备有限公司土地，用于公司新建年产３万吨高性能精密铜管项目的建设。此项交易有助于项目按预定计划实施，有助于公司的长远发展，符合公司发展需要。交易价格为国家规定的底价，该项交易是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。

　　七、独立董事及保荐机构意见

　　１、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　（１）、公司发生的日常关联交易是向关联方采购商品，所有交易行为均是在依据市场定价行为，符合公开、公平、公正的原则，鉴于关联方距离公司较近，其生产的产品质量符合公司生产各方面的要求，通过向其采购能够降低公司辅料供应风险及成本，有利于公司生产和成本控制，符合公司利益，不存在损害公司和广大股东利益的现象。

　　（２）、公司向关联公司常州常发农业装备有限公司购买土地使用权是为了加快超募资金投资建设项目“年产３万吨高性能精密铜管项目” 的建设，符合公司的战略发展方向，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益。

　　（３）、公司发生的上述关联交易均履行了必要的审批程序，关联董事回避表决。

　　（４）、公司与常州市武进礼嘉永安橡塑制品厂之间的关联交易超出了预计金额１６．１８万元。主要原因是随着公司扩能改造项目的进行，公司生产规模日益扩大，对于辅料产品的需求日益增加，使得交易金额超出了预计。上述超过预计数量范围发生的关联交易，依据原关联交易协议约定的定价政策、结算方式等条款进行。业务往来遵守了公平、公正的市场原则，对公司独立性没有影响。不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　２、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益，公司不会对上述关联方产生依赖，对上述关联交易无异议。

　　公司２０１０年日常关联交易超出预计部分仍依据和比照原董事会批准的原则进行交易的，是公司实现经营发展需要所发生的，具备合理性，符合公司及股东的整体利益，未导致公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果未产生不利影响。同意公司２０１０年发生的超出预计的日常关联交易。

　　公司今后应充分考虑各方面因素，尽量保证预计的准确性。

　　八、备查文件

　　１、公司第三届董事会第十四次会议决议

　　２、独立董事关于公司２０１０年度关联交易执行情况的独立意见

　　３、保荐机构中航证券有限公司关于公司２０１０年度关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　江苏常发制冷股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２８日

　　证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１１－０１５

　　江苏常发制冷股份有限公司

　　关于预计公司２０１１年度日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　江苏常发制冷股份有限公司（以下简称 “常发股份”或“公司”）根据公司２０１１年生产计划，结合公司实际采购情况对２０１１年日常关联交易事项作出如下预计：

　　■

　　公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司２０１１年日常关联交易预计的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事黄小平、黄善平回避了表决，独立董事对该日常关联交易进行了认真审核并发表了相关独立意见。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的审批权限，以上关联交易在公司董事会批准的额度范围内，无需提交股东大会的审议。

　　二、关联方介绍

　　１、江苏常力电器有限公司

　　公司住所：武进区礼嘉镇工业园区

　　注册资本：１，０００万元

　　成立日期：２００１年４月２８日

　　法定代表人：王立新

　　经营范围：电机、电器及配件、木质及纸塑包装、机械零部件制造、加工。

　　与常发股份关联关系：常力电器控股股东及法定代表人王立新先生为常发股份实际控制人黄小平先生妻子的弟弟。

　　２、常州市武进礼嘉永安橡塑厂

　　公司住所：武进区礼嘉镇

　　注册资本：４０万元

　　成立日期：２００２年９月３日

　　法定代表人：刘小平

　　经营范围：橡塑制品、塑料制品（除医用橡胶塑料制品），紧固件，机械零部件制造，加工。

　　与常发股份关联关系：公司实际控制刘小平先生为常发股份的个人股东。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　公司向江苏常力电器有限公司、常州市武进礼嘉永安橡塑厂采购木箱、橡塑产品等公司生产空调、冰箱用蒸发器、冷凝器的辅料。公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则，以市场价进行。

　　四、关联交易目的及其对公司产生的影响

　　鉴于关联方江苏常力电器有限公司、常州市武进礼嘉永安橡塑厂距离公司较近，其生产的产品质量符合公司生产各方面的要求，通过向其采购能够降低公司辅料供应风险及成本，有利于公司生产和成本控制，符合公司利益。业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。所占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　五、独立董事及保荐机构意见

　　１、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司２０１１年拟实施的日常关联交易事项是根据公司２０１１年度的经营规划结合往年的关联交易实施情况合理预算的，是公司正常经营业务的延续，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司业务的进一步拓展，该关联交易的发生不会对公司的经营独立性产生影响。关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，因此我们出具同意实施的意见。

　　２、保荐机构意见

　　中航证券有限公司作为公司保荐机构，认为：上述日常性关联交易属于常发股份正常经营行为，符合公司正常经营活动需要；交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益；上述关联交易经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，同时公司的独立董事对上述关联交易出具了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定。我们同意公司实施上述关联交易。

　　六、备查文件

　　１、公司三届十四次董事会决议

　　２、公司独立董事关于２０１１年度日常关联交易预计的独立意见

　　３、公司保荐机构中航证券有限公司关于公司２０１１年度日常关联交易预计的核查意见

　　江苏常发制冷股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２８日

　　江苏常发制冷股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　１、募集资金金额及到位时间

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】５０４号文《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，及深圳证券交易所深证上【２０１０】１７０号文批准，采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）３７００ 万股，发行价格为１８．００元／股，募集资金总额６６６００ 万元，扣除发行费用２１２５．３３ 万元后，募集资金净额为６４４７４．６７ 万元。该募集资金已于２０１０年５月２０日全部到位，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２０１０］Ｂ０４５ 号《验资报告》审验。

　　根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币３，６４７，７９５．１３元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币１７，６０５，５００元，最终确定的募集资金净额为人民币６４８，３９４，５００元。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金投资建设项目已累计投入资金２８１６０．１８万元，归还银行贷款３１００万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金５０００万元，，募集资金账户利息收入２５８．６１万元，募集资金账户余额为２８４８２．８０万元。

　　募集资金具体使用情况表

　　单位：万元

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，并于２０１０年６月２４日公司三届六次董事审议通过。

　　２０１０年５月５日公司三届四次董事会审议通过了在中国建设银行武进支行、中国农业银行常州礼嘉支行开设两个募集资金专户存放募集资金。

　　２０１０年６月３日公司三届五次董事会审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，并于当天与保荐机构中航证券有限公司、中国建设银行武进支行、及中国建设银行常州市武进支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截止２０１０年１２月３１日募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金项目投入情况，详见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司 ２０１０年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照《关于中小企业板上市公司募集资金使用管理细则》和公司的《募集资金使用管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　江苏常发制冷股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２６日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

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