证券时报多媒体数字报

　　(上接D255版)

　　３、白音华金山发电有限公司其他股东放弃优先购买权。

　　４、本次非公开发行的目的及对公司的影响

　　（１）本次非公开发行募集资金计划用于建设丹东金山热电股份有限公司２×３００ＭＷ热电联产项目和收购白音华金山发电有限公司３０％的股权，部分资金还用于偿还公司金融机构贷款。方案切实可行，方案的实施有利于降低公司资产负债率和财务费用，保障项目开发，提高公司的盈利能力和抗风险能力，有助于进一步解决公司的同业竞争，完善公司治理结构，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　　公司控股股东东方新能源参与本次发行，表明其对公司项目建设的重视，以及对公司后续发展的关切和支持，对公司未来前景充满信心。

　　（２）本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。

　　东方新能源的认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益，此外公司本次发行募集资金涉及的资产认购行为，资产价格按照国有产权转让的规定确定，不会损害第三方的权益。上述关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（３）公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。公司关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　本次发行涉及的关联交易情况如下：

　　公司本次拟向特定对象非公开发行不超过１５，０００万股（含本数）股票，公司控股股东丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能源”）拟认购其中２９．８０％的股份，公司拟使用本次发行募集的部分资金收购东方新能源持有的白音华金山发电有限公司３０％的股权，这两项交易均构成关联交易。本次发行涉及的关联交易具体情况如下：

　　一、东方新能源认购非公开发行股票

　　（一）关联交易概述

　　本次非公开发行股票数量不超过１５，０００万股（含本数）。其中，东方新能源同意认购本次非公开发行股票中的部分股票，认购比例为本次非公开发行股票总数的２９．８０％。本次非公开发行涉及向公司控股股东发行股份，因此本次认购构成公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

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　　东方新能源前身为２０００年组建的股份合作制企业丹东东方新能源开发中心，２００５年改制为丹东东方新能源有限公司。２０１０年国务院国资委以《关于华电金山能源有限公司间接受让沈阳金山能源股份有限公司有关问题的批复》（国资产权［２０１０］５８９号），批复同意华电集团全资子公司华电金山能源有限公司受让东方新能源１００％股权。

　　东方新能源主要从事对外股权投资，截至目前，除了直接间接合计持有本公司２９．８０％的股权之外，东方新能源持有的其他股权投资为：

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　　东方新能源最近一年的简要财务报表（未经审计）如下：

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　　（三）关联交易的定价政策及定价依据

　　东方新能源认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即每股不低于８．２０元。如果在认购协议签订日至发行日期间派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行底价将进行相应调整。东方新能源不参与本次发行的询价，与其他特定对象以相同价格认购。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　　二、收购资产

　　（一）关联交易概述

　　公司拟使用本次非公开发行股票的部分募集资金向东方新能源收购其持有的白音华金山发电有限公司３０％的股权，因此构成关联交易。白音华金山发电有限公司其他股东放弃优先购买权。

　　（二）关联方基本情况

　　参见前文“一、（二）”。

　　（三）关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易的标的为白音华金山发电有限公司３０％的股权。

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　　白音华金山发电有限公司的股权结构为：本公司持有３１％的股权，丹东东方新能源有限公司持有３０％的股权，辽宁能源投资（集团）有限公司持有３０％的股权，阜新矿业（集团）有限责任公司持有９％的股权。

　　白音华矿区煤炭储量丰富，该地区已被国家列为六大煤电基地之一，成为东北地区能源基地的扩展地。白音华金山发电有限公司是依托白音华矿区并利用四号露天矿原煤建设的坑口电厂，开展煤电联营，规划装机容量为４×６００ＭＷ，一期工程为新建２×６００ＭＷ空冷发电机组，一期项目已于２０１０年９月竣工投产，所发电力送入东北电网。本项目属于国家资源综合利用项目，是经济转型的重点工程，符合国家的能源政策和产业政策，享受国家和地方一系列优惠政策，有着良好的发展前景和广阔的发展空间。

　　截至２０１０年１２月３１日，白音华金山发电有限公司总资产为４９６，１５１．５０万元，所有者权益为８７，２１０．６８万元。一期项目已于２０１０年９月竣工投产，当年实现营业收入３５，４６３．５８万元，净利润２，５３８．６８万元。上述财务数据未经审计，经审计的财务数据将在审计后予以公告。

　　（四）关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易标的资产的预估值为４亿元，本次交易的最终作价将按照国有产权转让的相关规定确定。

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年三月二十八日

　　证券代码：６００３９６ 证券简称：金山股份 公告编号：临２０１１－００６号

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 交易内容：

　　华电金山能源有限公司委托金融机构向公司提供５０，０００万元人民币贷款。

　　● 交易金额：委托贷款金额为５０，０００万元。

　　● 交易目的：为了支持公司发展，满足公司经营管理过程中对资金的需求

　　● 交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司实际控制人为保证公司生产运营和在建项目的顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

　　● 关联人回避事宜：上述关联交易经公司于２０１１年３月２８日召开的第四届董事会十九次会议批准，公司关联董事王清文先生、金玉军先生、薛滨先生、周可为先生已对该项议案的表决进行了回避。上述关联交易均需公司股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　华电金山能源有限公司委托金融机构向公司提供５００００万元人民币贷款，期限一年，贷款利率按照金融企业同期同类贷款利率下浮５％。

　　华电金山能源有限公司间接持有我公司２９．８％股份，华电金山能源有限公司委托金融机构向我公司提供贷款，构成关联交易。

　　公司于２０１１年３月２８日召开的第四届董事会十九次会议审议了上述关联交易的议案，除关联董事王清文、金玉军、周可为、刘双宝、薛滨回避了表决，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议通过了该项议案。

　　二、关联方介绍

　　华电金山能源有限公司

　　住所：沈阳市和平区南五马路１８３号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王清文

　　注册资本：６．３５亿元

　　主营业务：电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关技术的科技开发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及投资的项目管理。

　　２０１０年底总资产１４，４７５，６８．４０万元，净资产６６，９９２．６４万元。２０１０年度净利润３０９７．２１万元。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　关联交易标的：华电金山能源有限公司委托金融机构向公司提供５００００万元人民币贷款。

　　四、关联交易形式：华电金山能源有限公司委托中国华电集团财务有限公司向公司提供贷款。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司董事会认为，上述委托贷款有利于公司拓展公司融资渠道，可以解决公司经营管理过程中对资金的需求，且贷款利率按照金融机构同期同类贷款利率下浮５％计算，对公司发展有利。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事李国运先生、张铁岩先生、张文品先生、李永建先生认为：

　　公司实际控制人华电金山能源有限公司委托中国华电财务集团向本公司提供贷款的行为，是对公司发展的支持，且贷款利率按照金融机构同期同类贷款利率下浮５％计算，对公司发展有利，也符合公司全体股东的利益。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意这项关联交易。

　　七、备查文件目录

　　１、本公司第四届董事会十九会议决议；

　　２、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年三月二十八日

　　证券代码：６００３９６ 证券简称：金山股份 公告编号：临２０１１－００７号

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　出售股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　１、出售的资产为本公司所持有的辽宁南票煤电有限公司（简称“南票煤电”）５０％的股权，其他５０％股权由辽宁南票电厂持有。

　　２、根据相关规定，出售该项股权需要经国资备案的净资产评估值为依据，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。本次交易不是关联交易。

　　一、交易概述

　　１、本公司出售的资产为本公司所持有的辽宁南票煤电有限公司５０％的股权。根据相关规定，出售该项股权需要经国资备案的净资产评估值为依据，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。本次交易不是关联交易。

　　２、公司董事会就本议案表决时，董事均表示同意；独立董事也同意此交易，认为：该交易价格经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续，没有损害公司及股东的利益，且该交易也符合公司的战略发展。

　　３、根据公司章程规定，出售该项股权需经公司股东大会审议批准。

　　二、交易标的的基本情况

　　辽宁南票煤电有限公司成立于２００５年３月，注册资本人民币４４，８００万元，其中：辽宁南票电厂占５０％股权，本公司占５０％股权。公司经营范围：煤炭开采（仅限分公司经营）洗筛选加工销售；火力发电、供热、粉煤灰渣销售、煤矸石及骨料销售，公司内铁路专用线运输服务，循环水综合利用、材料物资设备购销，技术咨询服务。法定地址：辽宁省葫芦岛市南票区龙城路２５号；法定代表人：王献辉。２０１０年底，该公司（未经审计）的总资产２５３，００１．８５万元，净资产６６，３６７．３１万元，净利润为－２８９０．８０万元。

　　三、交易的主要内容及定价原则

　　（１）交易的主要内容

　　交易标的：辽宁南票煤电有限公司５０％股权

　　交易方式：实际出售价格以具有从事证券业务资格的资产评估公司以２０１０年１２月３１日为基准日，对南票煤电５０％股权的评估值为基准，通过国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。

　　（２）定价原则

　　以具有从事证券业务资格的资产评估公司以２０１０年１２月３１日为基准日，对南票煤电５０％股权的评估值为基准，在国家指定的产权交易机构挂牌定价。

　　四、转让的目的

　　贯彻公司的发展战略和投资理念，实现公司的可持续发展。

　　五、备查文件

　　１、董事会决议；

　　２、经签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年三月二十八日

　　证券代码：６００３９６ 证券简称：金山股份 公告编号：临２０１１－００８号

　　沈阳金山能源股份有限公司复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　２０１１年３月２１日，本公司发布了重大事项停牌公告，由于本公司正在进行筹划非公开发行股票事宜，公司股票自 ２０１１年３月２２日起停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。

　　２０１１年３月２８日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了公司非公开发行股票预案等相关议案，并于２０１１年３月２９日将上述公告刊登在公司指定信息披露网站上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报及证券时报上，鉴于本公司停牌事由的重大事项已经确定，本公司股票于 ２０１１年 ３ 月２９日开市时起复牌。

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十八日