证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００３９６ 证券简称：金山股份 公告编号：临２０１１－００４号

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告暨

　　召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　沈阳金山能源股份有限公司于２０１１年３月１９日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第四届董事会第十九次会议的书面通知，并于２０１１年３月２８日以现场方式召开公司第四届董事会第十九次会议。应出席会议董事９人，实际参加表决董事９人。本次会议由董事长王清文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　该项议案尚需经过股东大会审议通过。

　　二、关于公司非公开发行股票方案的议案

　　１、发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。

　　２、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过１５，０００万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。

　　３、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。

　　４、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能源”）在内的不超过１０名特定对象，特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者。在上述类别内，公司将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　本次发行对象全部以现金认购，东方新能源拟认购本次非公开发行股票数量的２９．８０％，其他投资者认购剩余股份。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。

　　５、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日（２０１１年３月２９日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．２０元／股（股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　　东方新能源不参与本次发行的询价，东方新能源认购价格与本次发行价格（即其他特定对象的认购价格）相同。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。

　　６、本次募集资金的数量及用途

　　本次非公开发行的计划募集资金净额（扣除发行费用后）不超过１２亿元，将用于以下项目：

　　■

　　以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分；若本次非公开发行募集资金超出相应项目的资金需要，公司将用于补充流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，提请股东大会授权在上述募集资金投资项目范围内，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　为满足项目投资进度的需要，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。

　　７、本次发行前的滚存利润安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前滚存的未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。

　　８、上市地点

　　本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。

　　９、本次发行股票的锁定期

　　本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。

　　１０、本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月内。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。

　　该项议案尚需经过股东大会审议通过。

　　三、关于公司非公开发行股票预案的议案

　　公司拟申请非公开发行股票，以支持公司做大做强发电业务，更好地保证公司的长远稳定持续发展。公司编制了《非公开发行股票预案》（见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。

　　该项议案尚需经过股东大会审议通过。

　　四、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　公司拟申请非公开发行股票，以支持公司做大做强发电业务，更好地保证公司的长远稳定持续发展。公司编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》（见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。

　　该项议案尚需经过股东大会审议通过。

　　五、关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案

　　（《沈阳金山能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　该项议案尚需经过股东大会审议通过。

　　六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

　　（详见临２０１１－００５非公开发行股票涉及关联交易的公告）

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。

　　该项议案尚需经过股东大会审议通过。

　　七、关于签署附生效条件的股份认购合同的议案

　　公司本次拟向特定对象非公开发行不超过１５，０００万股（含本数）股票，其中，公司控股股东丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能源”）拟认购其中２９．８０％的股份，公司与东方新能源签订了《股份认购合同》。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。

　　该项议案尚需经过股东大会审议通过。

　　八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　２、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　３、授权办理本次非公开发行申报事项；

　　４、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

　　５、授权董事会根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

　　６、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；

　　７、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；

　　８、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　９、本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。

　　该项议案尚需经过股东大会审议通过。

　　九、关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会的议案

　　公司将组织进行相应的准备工作，待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的最终价格确定后公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开公司股东大会的具体时间。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　十、关于华电金山能源有限公司为沈阳金山能源股份有限公司提供委托贷款的议案

　　为支持公司发展，满足公司经营管理过程中对资金的需求，华电金山能源有限公司拟委托金融机构向公司提供５０，０００．００万元人民币贷款。委托贷款期限为一年，贷款利率按照金融企业同期同类贷款利率下浮５％。

　　（详见公司临２０１１－００６关联交易公告）

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。

　　该项议案尚需经过股东大会审议通过。

　　十一、关于转让辽宁南票煤电有限公司５０％股权的议案

　　（详见公司临２０１１－００７出售股权的公告）

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　该项议案尚需经过股东大会审议通过。

　　十二、关于公司购买白音华金山发电有限公司３０％股权关联交易的议案

　　（详见临２０１１－００５非公开发行股票涉及关联交易的公告）

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。

　　该项议案尚需经过股东大会审议通过。

　　十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司转让辽宁南票煤电有限公司股权及收购白音华金山发电有限公司股权相关事宜的议案

　　根据公司转让所持有的辽宁南票煤电有限公司股权及收购白音华金山发电有限公司股权的工作安排，为确保本次转让及收购股权工作的高效、顺利进行，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次转让及收购股权的相关事宜，包括但不限于如下事项：

　　１、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制订和实施辽宁南票煤电有限公司转让股权的具体方案；全权办理本次股权转让的挂牌事宜。

　　２、授权公司董事会根据市场情况，对本次受让白音华金山发电有限公司股权的价格在预估值４亿元向上浮动不超过８％的范围内，全权负责办理本次股权收购的摘牌事宜；

　　３、授权公司董事会与受让方签署转让协议及与转让方签署购买协议或其他相关法律文件，并根据相关协议约定确认其生效并实际履行；

　　４、授权公司董事会就本次转让股权事宜向有关政府机构、监管机构、产权交易所和证券交易所办理审批、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次转让股权有关的中介机构；并代表本公司做出与本次转让股权有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；

　　５、授权公司董事会就本次受让股权事宜向有关政府机构、监管机构、产权交易所和证券交易所办理审批、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次受让股权有关的中介机构；并代表本公司做出与本次受让股权有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；

　　６、授权公司董事会办理与转让、购买股权有关的其他一切事宜。

　　７、上述授权事宜自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　待上述授权获得股东大会通过后，为高效、顺利办理上述股权转让事项，董事会将在上述授权范围内，再授权董事薛滨代为行使上述权利，并签署相关的文件。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。

　　该项议案尚需经过股东大会审议通过。

　　十四、关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　（一）会议时间：２０１１年４月１４日上午９时３０分

　　（二）会议地点：公司二十六楼会议室

　　（三）会议议题：

　　一、关于华电金山能源有限公司为沈阳金山能源股份有限公司提供委托贷款的议案

　　二、关于转让辽宁南票煤电有限公司５０％股权的议案

　　三、关于公司购买白音华金山发电有限公司３０％股权关联交易的议案

　　四、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司转让辽宁南票煤电有限公司股权及收购白音华金山发电有限公司股权相关事宜的议案

　　（四）出席会议的对象

　　１、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。

　　２、截至２０１１年４月７日下午收市，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东或其委托代理人。

　　（五）会议登记方法

　　登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。（授权委托书附后）

　　登记时间：２０１１年４月１１日－４月１２日（８：３０－１６：００）

　　登记地址：沈阳市和平区南五马路１８３号泰宸商务大厦Ｂ座２３层沈阳金山能源股份有限公司证券部

　　联系人：黄宾 马佳

　　联系电话：０２４－８３９９６０４０

　　传真：０２４－８３９９６０４０

　　邮编：１１０００６

　　（六）其他事项

　　出席会议的股东及股东代表费用自理。

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年三月二十八日

　　附件１

　　授权委托书

　　兹授权 先生／女士代表本人（单位）出席沈阳金山能源股份有限公司二Ｏ一一年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件２：

　　沈阳金山能源股份有限公司独立董事

　　关于本次非公开发行股票的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事先从公司获得本次非公开发行股票的相关材料，经过认真审核，听取公司管理层及相关工作人员的说明后，对本次公司非公开发行股票进行独立判断，并发表意见如下：

　　１、本次非公开发行募集资金计划用于建设丹东金山热电股份有限公司２×３００ＭＷ热电联产项目和收购白音华金山发电有限公司３０％的股权，部分资金还用于偿还公司金融机构贷款。方案切实可行，方案的实施有利于降低公司资产负债率和财务费用，保障项目开发，提高公司的盈利能力和抗风险能力，有助于进一步解决公司的同业竞争，完善公司治理结构，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　　公司控股股东东方新能源参与本次发行，表明其对公司项目建设的重视，以及对公司后续发展的关切和支持，对公司未来前景充满信心。

　　２、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。

　　东方新能源的认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益，此外公司本次发行募集资金涉及收购东方新能源所持有的白音华金山３０％股权，购买价格按照国有产权转让的规定确定，不会损害第三方的权益。上述关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　３、公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。公司关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　独立董事：李国运、张铁岩、张文品、李永建

　　２０１１年３月２８日

　　附件３：

　　关于委托贷款暨关联交易的独立董事意见

　　根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第十九次会议关联交易的议案，发表如下独立意见：

　　公司实际控制人华电金山能源有限公司委托金融机构向本公司提供贷款的行为，是对公司发展的支持，且贷款利率按照金融机构同期同类贷款利率下浮５％计算，对公司发展有利，也符合公司全体股东的利益。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意这项关联交易。

　　独立董事：李国运、张铁岩、张文品、李永建

　　２０１１年３月２８日

　　附件４：

　　关于出售股权的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第十九次会议有关出售股权的议案，发表如下独立意见：

　　本公司出售的资产为本公司所持有的辽宁南票煤电有限公司５０％的股权。根据相关规定，出售该项股权需要经国资备案的净资产评估值为依据，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。独立董事认为：该交易价格经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续，没有损害公司及股东的利益，且该交易也符合公司的战略发展。我们作为公司独立董事同意出售股权事项。

　　独立董事：李国运、张铁岩、张文品、李永建

　　２０１１年３月２８日

　　证券代码：６００３９６ 证券简称：金山股份 公告编号：临２０１１－００５号

　　沈阳金山能源股份有限公司关于

　　本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　１、交易内容

　　公司本次拟向特定对象非公开发行不超过１５，０００万股（含本数）股票，公司控股股东丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能源”）拟认购其中２９．８０％的股份，公司拟使用本次发行募集的部分资金收购东方新能源持有的白音华金山发电有限公司３０％的股权。

　　２、关联人回避表决事宜

　　本次非公开发行涉及向公司控股股东丹东东方新能源有限公司发行股份，且本次非公开发行所募集资金将用于收购东方新能源持有的白音华金山发电有限公司３０％的股权。因此本次非公开发行及所涉及收购资产构成公司关联交易。

　　公司董事会就本次非公开发行涉及的相关议案表决时，公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决，其他４名非关联董事进行表决，通过该项议案。 (下转D254版)