证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚待公司股东大会批准，并需有关政府部门的批准或核准，包括但不限于国务院国资委和中国证监会的批准或核准。

　　２、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东东方新能源在内的不超过１０名特定对象，特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者。在上述类别内，公司将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　本次发行对象全部以现金认购，东方新能源拟认购本次非公开发行股票数量的２９．８０％，其他投资者认购剩余股份。

　　３、本次非公开发行募集资金投资项目的简要情况如下表所列：

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　　上述项目中收购白音华金山发电有限公司３０％的股权，涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成。此外，上述股权的转让还需按照国有产权转让的相关规定履行必要的程序，包括但不限于评估结果被有权机构备案。待上述工作完毕后，本公司将在预案的补充公告中披露标的资产的审计和评估结果。

　　释义

　　在沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　第一节 本次非公开发行方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　本公司成立于１９９８年，为我国五大发电集团之一华电集团控股的上市公司，长期致力于在辽宁地区和蒙东地区从事火电、热电的开发、建设和运营，并积极发展风电等清洁电力项目。公司装机规模一直保持快速增长，２０１０年末公司控参股１１家电厂及一次能源类公司，拥有控制装机容量１，０６７ＭＷ，权益装机容量１，５３７ＭＷ，２０１０年完成发电量４００，７８５千瓦时（合并口径），上网电量３５８，４０８千瓦时（合并口径），供热量４００万吉焦（合并口径）。公司经营稳健，运作规范，在资本市场上树立了良好的企业形象。

　　近年来公司资本支出需求不断扩大，资产负债率居高不下。为了保障公司项目的顺利推进，促进公司持续快速发展，公司拟提出本次非公开发行股票申请。本次非公开发行所募集资金将主要用于建设丹东金山热电有限公司２×３００ＭＷ热电联产项目和收购白音华金山发电有限公司３０％的股权。上述项目的落实将有助于公司逐步消除同业竞争，扩大装机规模，优化发电资产结构，增强公司的盈利能力。除上述项目投资外，公司将安排部分募集资金偿还金融机构贷款，优化公司资本结构，改善公司财务状况，实现可持续发展。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　１、发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　２、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过１５，０００万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　３、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。

　　４、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东东方新能源在内的不超过１０名特定对象，特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者。在上述类别内，公司将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　本次发行对象全部以现金认购，东方新能源拟认购本次非公开发行股票数量的２９．８０％，其他投资者认购剩余股份。

　　５、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日（２０１１年３月２９日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．２０元／股（股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　　东方新能源不参与本次发行的询价，东方新能源认购价格与本次发行价格（即其他特定对象的认购价格）相同。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

　　６、本次募集资金的数量及用途

　　本次非公开发行的计划募集资金净额（扣除发行费用后）不超过１２亿元，将用于以下项目：

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　　以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分；若本次非公开发行募集资金超出相应项目的资金需要，公司将用于补充流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，提请股东大会授权在上述募集资金投资项目范围内，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　为满足项目投资进度的需要，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　７、本次发行前的滚存利润安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前滚存的未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

　　８、上市地点

　　本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　９、本次发行股票的锁定期

　　本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　１０、本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月内。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象包括公司控股股东东方新能源，东方新能源以现金认购本次非公开发行的部分股票构成关联交易。此外，公司拟使用本次发行募集的部分资金向东方新能源收购其持有的白音华金山发电有限公司３０％的股权也构成关联交易。

　　在公司第四届董事会第十九次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决。由于股权收购的交易尚需按照国有产权转让的相关规定履行必要的程序，包括但不限于评估结果被有权机构备案。待上述工作完毕后，公司将再次召开董事会审议关联交易金额等补充议案，并提交公司股东大会表决，届时，关联股东将回避相关议案的表决。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，华电集团通过东方新能源和丹东东辰经贸有限公司合计间接持有本公司２９．８０％的股份，为本公司的实际控制人。东方新能源拟认购本次发行股票数量的２９．８０％，发行完成后华电集团依然合计间接持有本公司２９．８０％的股份，仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行的相关事项已获得公司第四届董事会第十九次会议审议通过，同时，本次非公开发行尚待公司股东大会以及相关政府部门的批准或核准，包括但不限于国务院国资委和中国证监会的批准或核准。

　　第二节 发行对象基本情况

　　本公司第四届董事会第十九次会议确定的具体发行对象为公司的控股股东东方新能源。

　　一、东方新能源基本情况

　　（一）东方新能源

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　　（二）东方新能源的股权控制关系

　　截至本预案公告日，发行人、东方新能源与国务院国资委之间的产权及控制关系结构图如下：

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　　（三）东方新能源主要业务情况

　　东方新能源前身为２０００年组建的股份合作制企业丹东东方新能源开发中心，２００５年改制为丹东东方新能源有限公司。２０１０年国务院国资委以《关于华电金山能源有限公司间接受让沈阳金山能源股份有限公司有关问题的批复》（国资产权［２０１０］５８９号），批复同意华电集团全资子公司华电金山能源有限公司受让东方新能源１００％股权。

　　东方新能源主要从事对外股权投资，截至本预案公告日，除了直接间接合计持有本公司２９．８０％的股权之外，东方新能源持有的其他股权投资为：

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　　（四）东方新能源最近一年的简要财务报表（未经审计）

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　　（五）最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　　东方新能源及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）最近５年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　二、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　根据我国目前的电力行业管理体制，发电企业各自与所属电网签订购售合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力市场供需等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。因此，发电行业的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争，不同省网的电力企业之间不存在实质性的竞争关系。

　　本公司已投运电力资产主要集中在辽宁省。尽管目前实际控制人华电集团拥有的辽宁华电铁岭发电有限公司与公司已投运电力资产处于相同电网，但在目前的电力管理体制下，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力或电网公司电力调度的能力。因此，华电集团及其控制的企业与公司之间存在一定程度的同业竞争，但该等情形并不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。

　　（二）关联交易

　　东方新能源以现金认购公司本次非公开发行的部分股票，本次非公开发行完成后，公司拟使用本次发行募集的部分资金收购白音华金山发电有限公司３０％的股权，上述交易均构成关联交易。但收购完成后，华电集团及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不因此产生新的关联交易。

　　三、本次发行预案披露前２４个月内控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况

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　　上述三项交易是公司全资子公司为保证在建项目的顺利实施，通过公开招投标的方式而进行的。

　　２０１０年３月本公司与华电集团控股子公司中国华电集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，通过中国华电集团财务有限公司办理存款、贷款及资金结算等业务，存款利率不低于商业银行同期存款利率水平，贷款利率不高于商业银行同期同类贷款利率水平，结算业务收费遵守中国人民银行颁布的相关规定及指引，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。

　　本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案公告前２４个月内，公司与华电集团及其控制的下属企业未发生其他重大关联交易。

　　四、附生效条件的《股份认购合同》（内容摘要）

　　本公司和东方新能源于２０１１年３月２７日签订了附生效条件的《股份认购合同》，本公司拟非公开发行股票，东方新能源同意依本合同约定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依本合同约定向东方新能源发行股票。合同内容摘要如下：

　　（一）认购数量或比例

　　东方新能源同意认购公司本次非公开发行中的部分股票，认购比例为本次非公开发行股票总数的２９．８０％。

　　（二）发行价格或定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　　东方新能源不参与本次发行的询价，与其他特定对象的认购价格相同。

　　（三）认购款支付

　　东方新能源同意按公司发出的认购通知约定的支付时间向本次非公开发行的主承销商指定的账户支付本合同约定的认购款项。验资完毕后，扣除相关费用后再由主承销商划入公司指定的募集资金专项存储账户。

　　（四）锁定期

　　东方新能源同意其依本合同约定认购的公司股份自发行结束之日起３６个月内不转让。

　　（五）合同生效的条件

　　合同自下列条件成就之日起生效：

　　１、双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章；

　　２、本次非公开发行股票获得国务院国资委批准；

　　３、本次非公开发行股票获得公司股东大会批准；

　　４、本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

　　（六）违约责任

　　本合同有效期内，如公司违反约定，不能向东方新能源发行本合同规定的其认购的全部或部分股票，公司应按违约部分应缴纳认缴款项的０．５％向东方新能源支付违约金。

　　本合同生效后，如东方新能源不能在规定的公司发出的认购通知约定的款项支付时间向公司支付全部或部分认购款项，东方新能源应按照违约部分认购款项的０．５％向公司支付违约金。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行的计划募集资金净额（扣除发行费用后）不超过１２亿元，将用于以下项目：

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　　以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分；若本次非公开发行募集资金超出相应项目的资金需要，公司将用于补充流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，提请股东大会授权在上述募集资金投资项目范围内，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、募集资金投资项目的基本情况与发展前景

　　（一）丹东金山热电有限公司２×３００ＭＷ热电联产项目

　　１、项目基本情况

　　随着国家振兴东北老工业基地建设战略的实施，东北地区经济复苏，经济发展和城市建设步伐加快，用电和用热需求旺盛。

　　辽宁省发改委以辽发改能源［２００６］８３５号文批复了《丹东市中心城区热电发展总体规划（２００５～２０２０）》。丹东金山热电有限公司２×３００ＭＷ热电联产项目的建设，符合丹东市热电发展总体规划，是落实丹东热电联产总体规划的主要工程项目。推进大型热电联产项目的建设，“上大压小”，减少小锅炉污染，有助于改善边境城市环境质量、发展循环经济、保证城市集中供热的需要和缓解辽宁省供电紧张的局面。

　　国家发改委以发改能源［２００８］２１０９号文《国家发展改革委关于辽宁丹东金山热电“上大压小”新建工程项目核准的批复》对丹东金山热电有限公司２×３００ＭＷ热电联产项目给予了核准。

　　本项目总装机容量为６０万千瓦，建设安装２×３００ＭＷ亚临界一次中间再热汽轮发电机组和２台１，０２５吨／小时亚临界一次中间再热煤粉锅炉配套烟气脱硫装置。项目总投资为２７．５亿元，其中资本金为５．５亿元，其余通过银行贷款解决。项目通过公司向丹东金山热电有限公司增资的方式，由丹东金山热电有限公司组织实施，丹东金山热电有限公司成立于２００７年，是公司的全资子公司。

　　该项目于２００９年９月开工建设，截至２０１０年１２月３１日，该项目累计已投入资金１３９，５１８万元，其中资本金１０，０００元，具体如下：

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　　本次非公开发行拟安排不超过４．５亿元募集资金用于该项目的后续建设，目前工程建设正在有序进行中。如果募集资金及时到位，该项目于２０１２年５月底将投产发电。

　　２、项目发展前景

　　本项目符合国家热电联产的产业政策，是国家鼓励发展的循环经济项目，具有良好的社会效益和经济效益。

　　３、项目经济评价

　　项目建成后，年发电量约为２２亿千瓦时，上网电量约为２０亿千瓦时，年供热量约为６７０万吉焦。据可行性研究报告测算，全部投资内部收益率为８．３９％，回收期为１１．１８年。

　　４、结论

　　丹东金山热电有限公司２×３００ＭＷ热电联产项目，是落实丹东热电联产总体规划的主要工程项目，具有较好的市场前景、良好的经济效益和较佳的社会效益，全部机组投产后，将对丹东地区的经济和社会发展提供有力支持。

　　（二）收购白音华金山发电有限公司３０％的股权

　　１、白音华金山发电有限公司的基本情况

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　　白音华金山发电有限公司成立于２００６年，截至本预案公告日，白音华金山发电有限公司的股权结构为：本公司持有３１％的股权，丹东东方新能源有限公司持有３０％的股权，辽宁能源投资（集团）有限公司持有３０％的股权，阜新矿业（集团）有限责任公司持有９％的股权。白音华金山发电有限公司章程中不存在可能对本次股权收购产生重大影响的内容。本公司尚未有对股权受让完成后白音华金山发电有限公司的管理层重新安排的计划。

　　２、白音华金山发电有限公司的业务情况

　　白音华矿区煤炭储量丰富，该地区已被国家列为六大煤电基地之一，成为东北地区能源基地的扩展地。白音华金山发电有限公司是依托白音华矿区并利用四号露天矿原煤建设的坑口电厂，开展煤电联营，规划装机容量为４×６００ＭＷ，一期工程为新建２×６００ＭＷ空冷发电机组，一期项目已于２０１０年９月竣工投产，所发电力送入东北电网。本项目属于国家资源综合利用项目，是经济转型的重点工程，符合国家的能源政策和产业政策，享受国家和地方一系列优惠政策，有着良好的发展前景和广阔的发展空间。

　　３、白音华金山发电有限公司主要资产权属情况、对外担保和主要债务情况

　　截至本预案公告日，白音华金山发电有限公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本预案公告日，该公司不存在重大对外担保的情形。截至２０１０年１２月３１日，该公司负债总计为４０８，９４０．８２万元（未经审计），主要为长期及短期借款等。

　　４、财务情况

　　截至２０１０年１２月３１日，白音华金山发电有限公司总资产为４９６，１５１．５０万元，所有者权益为８７，２１０．６８万元。一期项目已于２０１０年９月竣工投产，当年实现营业收入３５，４６３．５８万元，净利润２，５３８．６８万元。上述财务数据未经审计，经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。

　　５、资产评估情况

　　截至本预案公告日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的评估结果在被有权机构备案后将在发行预案补充公告中予以披露。

　　６、需要说明的其他事项

　　(下转D254版)