证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１１－００５

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　第二届董事会２０１１年第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１１年第一次会议通知于 ２０１１年３月１５日以专人送达、传真等方式发出，会议于２０１１年３月２６日上午９：００在深圳明华国际会议中心以现场方式召开。

　　会议由董事长韩桂茂先生主持，会议应出席董事９名，实到董事９名，参会人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议经过认真审议，通过以下议案：

　　１、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》。

　　２、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。本工作报告尚需提交股东大会审议。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１０年年度报告全文第八节。

　　公司独立董事田汝耕先生、张金隆先生、李斌先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　３、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　报告期内，公司实现营业收入２２４，１２３．８７万元，比上年同期增长１６．９９％；实现利润总额１９，６１８．４３万元，同比增长１２．５７％；归属于母公司所有者的净利润１４，５２５．４２万元，同比增长１４．１５％。

　　４、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会对上述报告出具了审核意见，公司独立董事对上述报告发表了独立意见，保荐机构对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　５、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对募集资金存放与使用情况发表了独立意见，公司保荐机构对公司募集资金存放与使用情况出具了核查意见，天健会计师事务所有限公司对公司２０１０年度募集资金存放和使用情况出具了天健审〔２０１１〕３－９１号鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　６、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度利润分配方案》。

　　经天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》确认，母公司２０１０年实现净利润１７，８８８，０７１．３２元（合并报表归属母公司净利润１４５，２５４，１９４．１１元），加上年初母公司未分配利润２４５，８１９，５４０．３７元，提取１０％的法定盈余公积金１，７８８，８０７．１３元，扣除已分配２００９年度股利７２，５００，０００．００元，剩余本年度可供股东分配的利润为１８９，４１８，８０４．５６元。

　　公司拟以２０１０年１２月３１日总股本２９，０００万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币２．５元（含 税），共计派发７２，５００，０００元，剩余未分配利润１１６，９１８，８０４．５６元结转至下一年度。

　　本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　７、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》，并批准２０１０年财务报告对外报出。本议案尚需提交股东大会审议。

　　年报正文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１０年年度报告摘要》具体内容详见２０１１年３月２９日《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号２０１１－００７。

　　８、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案具体内容详见２０１１年３月２９日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的公告》，公告编号２０１１－００８。

　　公司监事会对此发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　９、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司在江苏省常熟市设立全资子公司及投资的议案》。具体内容详见２０１１年３月２９日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《雅致股份关于在江苏省常熟市设立全资子公司及投资的公告》，公告编号２０１１－００９。

　　１０、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对全资子公司新疆雅致进行投资的议案》。具体内容详见２０１１年３月２９日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《雅致股份关于对新疆雅致集成房屋有限公司进行投资的公告》，公告编号２０１１－０１０。

　　１１、全体无关联董事以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于预计２０１１年度日常关联交易的议案》，关联董事韩桂茂、田俊彦、王泽明回避表决。

　　议案具体内容详见２０１１年３月２９日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于预计２０１１年度日常关联交易的公告》，公告编号２０１１－０１１。

　　１２、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于预计２０１１年新增和出售租赁资产的议案》。

　　公司预计２０１１年度公司新增租赁资产面积将不超过１１５万平方米，出售的租赁资产将不超过６０万平方米。

　　１３、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于确定箱式集成房屋折旧年限的议案》。

　　公司新产品箱式集成房屋（以下简称“箱式房”）已经定型投产，并开始投放租赁市场。该项资产已经列入固定资产－经营租赁箱式房核算，按照会计政策的相关要求，需要对箱式房的折旧年限进行会计估计。

　　公司对箱式房的箱型、构成、材料、设计进行了分析研究，对使用年限进行了综合评估后，做出如下会计估计：箱式房综合折旧年限为１０年，预计净残值率为１０％。

　　１４、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用不超过人民币１６，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，占募集资金净额１３．５９％，使用期限自股东大会批准之日起不超过６个月，到期将归还到募集资金专用账户。该议案尚需提交股东大会审议。

　　议案具体内容详见２０１１年３月２９日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号２０１１－０１２。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。相关内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１５、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘请公司２０１１年度审计机构的议案》。

　　鉴于天健会计师事务所有限公司在负责公司２０１０年度审计期间，勤勉敬业，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟续聘其为本公司２０１１年度审计机构，年度审计费用为７５万元人民币（不含差旅费等工作费用）。本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事就公司拟聘任２０１１年度审计机构发表意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１６、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　１６．１、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于选举韩桂茂先生为公司第三届董事会董事（非独立董事）的议案》；

　　１６．２、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于选举田俊彦先生为公司第三届董事会董事（非独立董事）的议案》；

　　１６．３、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于选举官木喜先生为公司第三届董事会董事（非独立董事）的议案》；

　　１６．４、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于选举王泽明先生为公司第三届董事会董事（非独立董事）的议案》；

　　１６．５、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于选举商跃祥先生为公司第三届董事会董事（非独立董事）的议案》；

　　１６．６、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于选举袁照云先生为公司第三届董事会董事（非独立董事）的议案》；

　　１６．７、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于选举田汝耕先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

　　１６．８、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于选举张金隆先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

　　１６．９、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于选举李斌先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

　　上述议案中的董事、独立董事候选人须提交股东大会分别采取累积投票的方式选举通过，相关候选人简历附后。

　　上述董事候选人中，无职工代表董事，仅商跃祥先生、袁照云先生兼任本公司高级管理人员，符合“兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２”的规定。

　　独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。根据《公司章程》规定，第二届董事会董事应当继续履行董事职责，直至股东大会选举出公司第三届董事会董事之日止。

　　本项议案须提请公司２０１０ 年度股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　１７、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　为促进公司独立董事更好地发挥职能，结合公司实际现状并参考其他上市公司情况，现拟将独立董事津贴由每人５万元／年上调至８万元／年（含税）。该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

　　１８、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１０年度股东大会的议案》。

　　董事会决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开２０１０年度股东大会。《雅致集成房屋股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１１－０１４。

　　特此公告！

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月二十九日

　　附件：公司第三届董事会董事候选人简历

　　１、韩桂茂：男，１９５０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学毕业，大学学历，高级工程师。曾任铁道部第二工程局二总队副总队长、南山商业中心区开发公司副总经理、中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理。现任中国南山集团副董事、深圳赤湾石油基地股份有限公司董事、上海松尾钢结构有限公司董事长、赤晓企业有限公司董事长，本公司董事长。未持有本公司股票。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　２、田俊彦先生：１９６１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任华中科技大学工商管理学院讲师、副教授、南山集团研究发展部总经理、华南建材（深圳）有限公司总经理。现任南山集团总经理、东方物流有限公司董事长、深圳市南山房地产开发有限公司总经理、深圳赤湾石油基地股份有限公司董事、赤晓企业有限公司董事、上海松尾钢结构有限公司执行董事、东莞南山轻型建材有限公司董事长，本公司副董事长。未持有本公司股票。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　３、官木喜：男，１９６８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任湖北省黄冈建材二厂驻武汉办事处业务主办、深圳兆麒公司业务经理、深圳业至公司总经理。现任深圳雅致钢结构工程有限公司董事长、深圳致富星投资有限公司董事长，本公司副董事长。持有本公司４２，８７９，３３０股股票。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　４、王泽明：男，１９５６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。曾任国家建材局科技发展司综合计划处副处长、中国无机材料科技实业集团公司总经理助理、中国南山开发（集团）股份有限公司企管部副总经理、华南建材（深圳）有限公司副总经理、赤晓企业有限公司副总经理、本公司总经理。现任赤晓企业有限公司总经理，本公司董事。未持有本公司股票。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　５、商跃祥：男，１９６３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任景德镇陶瓷学院企业管理系经济管理教研室主任、讲师、中国南山开发（集团）股份有限公司企业管理部经理助理、深圳赤湾港航股份有限公司经营部经理、华南建材（深圳）有限公司总经理、本公司副总经理。现任本公司董事、总经理。未持有本公司股票。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　６、袁照云：男，１９６８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师。曾任合肥市进出口公司财务部经理，深圳香港中旅货运有限公司董事、副总经理，四通集团高科技股份有限公司财务总监，华南建材（深圳）有限公司总经济师，赤晓企业有限公司总经济师。现任本公司财务总监。未持有本公司股票。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　７、田汝耕：男，１９３５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任北京市城市规划管理局副处长、中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理。现任本公司独立董事。未持有本公司股票。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　８、张金隆：男，１９５２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，博士生导师。曾任华中科技大学计算机系教师、华中理工大学科技处处长。现任华中科技大学管理学院院长、烽火通讯科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。未持有本公司股票。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　９、李斌先生：男，１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。曾任深圳南方民和会计师事务所有限公司总审、高级经理，国海证券有限责任公司投资银行部业务董事，深圳信益会计师事务所有限公司主任会计师。现任深圳市汇金财务有限公司总经理，深圳富安娜家居用品股份有限公司独立董事、本公司独立董事。未持有本公司股票。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１１－００６

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　第二届监事会２０１１年第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会２０１１年第一次会议于２０１１年３月２６日在深圳明华国际会议中心以现场方式召开。本次会议由监事会主席胡永涛先生召集和主持，会议通知已于２０１０年３月１５日以直接送达或传真的方式发出。

　　会议应到监事３名，实到监事３名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过如下议案：

　　１、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。本工作报告需提交２０１０年度股东大会审议。具体内容详见刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司２０１０年年度报告全文第九节。

　　２、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　３、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　４、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　５、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度利润分配方案》。本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　６、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》。

　　公司监事会对２０１０年年度报告及摘要发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核雅致集成房屋股份有限公司２０１０年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交２０１０年度股东大会审议。

　　７、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司变更“成都赤晓科技有限公司６０万ｍ２集成房屋生产及配套租赁基地建设项目”实施主体及实施地点符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募集金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意变更该项目实施主体及地点，并将此议案提交股东大会审议。

　　８、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　监事会经核查后认为：公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，此举有利于提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用支出。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还。监事会同意公司继续使用部分闲置募集资金１６，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自２０１０年度股东大会审议通过之日起不超过６个月。

　　９、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　９．１、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于选举胡永涛先生为公司第三届监事会监事的议案》。

　　９．２、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于选举刘安沛先生为公司第三届监事会监事的议案》。

　　上述议案中的监事会候选人须提交股东大会采取累积投票的方式选举通过，相关候选人简历附后。根据《公司章程》规定，另一名职工监事由公司职工代表大会选举产生。

　　根据《公司章程》规定，第二届监事会监事应当继续履行监事职责，直至股东大会选举出公司第三届监事会监事之日止。

　　特此公告。

　　雅致集成房屋股份有限公司监事会

　　二〇一一年三月二十九日

　　附件：公司第三届监事会监事候选人简历

　　１、胡永涛：男，１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任中国南山开发（集团）股份有限公司审计室审计员、华南建材（深圳）有限公司财务部经理。２００６年１０月至今，任赤晓企业有限公司财务部经理。２００８年３月至今，任本公司监事会主席。没有持有本公司股票。没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　２、刘安沛：男，１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。曾任深圳深联会计师事务所合伙人、深圳中勤万信会计师事务所有限公司高级经理。２０１０年至今，任本公司审计部经理、监事。没有持有本公司股票。没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１１－００８

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月２６日召开第二届董事会２０１１年第一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，该议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　　一、变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的概述

　　经中国证监会证监许可［２００９］１１７５号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股７，３６４．１万股，每股发行价 １６．８２元，募集资金总额为１２３，８６４．１６万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为１１７，７６９．８０万元。上述募集资金已经开元信德会计师事务所有限公司以开元信德深验资字（２００９）第０１１号《验资报告》验证。

　　公司本次募集资金主要投资以下项目：

　　１、成都赤晓科技有限公司６０万ｍ２集成房屋生产及配套租赁基地建设项目，投资总额为３４，０２０万元；

　　２、武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目，投资总额为２８，４００万元；

　　３、新建船舶舾装生产基地项目，投资总额１５，０００万元；

　　４、信息化系统建设项目，投资总额２，５６０万元。

　　其中“成都赤晓科技有限公司６０万ｍ２集成房屋生产及配套租赁基地建设项目”的实施地点为成都，实施主体为成都赤晓科技有限公司（以下简称“成都赤晓”），成都赤晓原为公司全资子公司成都雅致集成房屋有限公司（以下简称“成都雅致”）之全资子公司。

　　上述以成都赤晓为实施主体的募集资金投资项目主要系通过对其增资的方式实施，即对其增资３４，０２０万元，其中３，０００万元计入成都赤晓注册资本，３１，０２０万元计入成都赤晓资本公积。根据公司第二届董事会２００９年第五次临时会议审议通过的《关于用部分募集资金对成都赤晓科技有限公司增资的议案》，公司已完成第一阶段增资，即对成都赤晓增加注册资本３，０００万元。增资完成后，成都赤晓的注册资本由２，０００万元增加至５，０００万元，其股权结构由原来公司通过全资子公司成都雅致间接持有其１００％股权变化为公司直接持有６０％、间接通过全资子公司成都雅致持有其４０％。

　　截至目前，公司该项目使用募集资金情况如下：

　　２００９年１２月１７日，公司首次对成都赤晓增资３，０００万元，已使用１７１５．９１万元，其中１，６３３．９５万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金（包括：支付土地出让金９８３．９５万元，地面建筑物６５０万元），８１．９６万元用于场地平整等前期费用。

　　公司拟将该募投项目实施地点整体变更至新疆昌吉和江苏常熟实施，鉴于在成都当地已经投入的土地出让金、地面建筑物等费用无法实现转移，因此，公司将对成都赤晓增资的３，０００万元募集资金归还至公司募集资金专户。原投入的土地及地面建筑物等继续由公司用作对成都雅致集成房屋有限公司生产及租赁配套的使用。

　　公司本次拟将“成都赤晓科技有限公司６０万ｍ２集成房屋生产及配套租赁基地建设项目（投资总额为３４，０２０万元）”实施地点变更至新疆昌吉市高新技术开发区和江苏省常熟市东南开发区，其中在新疆昌吉市占地１３３．７５亩（准确面积以国土资源部门审定面积为准），在江苏常熟市占地约４２８亩（准确面积以国土资源部门审定面积为准）。实施主体变更为公司在新疆昌吉成立的全资子公司新疆雅致集成房屋有限公司（以下简称“新疆雅致”）和拟在江苏常熟成立的全资子公司“雅致模块化建筑有限公司”（暂定名，以下简称“常熟雅致”）。其中：

　　１、向常熟雅致投资２５，０００万元，全部作为“华东箱式集成房屋生产基地建设项目”的投入，具体内容详见公告２０１１－００９；

　　２、向新疆雅致投资９，０２０万元，用于“新新疆地区集成房屋生产及配套租赁基地建设项目”建设，具体内容详见公告２０１１－０１０。

　　新疆雅致于２０１１年１月３０日在新疆成立，是公司的全资子公司，持有新疆工商行政管理局核发的注册号为６５２３０００５０００３７１６号《企业法人营业执照》，注册资本为２，０００万元。

　　常熟雅致为公司董事会审议通过之拟新设全资子公司，主要定位于箱式房的生产和销售，具体名称和经营范围以工商部门核定为准。

　　二、变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因

　　“成都赤晓科技有限公司６０万ｍ２集成房屋生产及配套租赁基地建设项目”系公司西南地区生产基地的扩产项目，在该项目实施之前，公司已于２００５年在四川成都设立全资子公司成都雅致，并已经形成年产６０万平方米的全功能生产基地。投资该项目新增产能的消化和预期收益主要基于“汶川地震”后政府对地震灾区的灾后重建而形成的对集成房屋的巨大需求，并由此带来的巨大增量市场空间。但公司发行上市以后，该募投项目实施的市场环境发生了很大变化，主要表现在：受２００８年金融危机影响，我国各级政府空前加大了投资规模和力度，尤其是加大加快灾区家园和基础设施重建的速度，由此导致灾后重建的时间大大缩短，原本预期需要５～１０年的时间才能完成的灾后重建工作在大约３年左右的时间已经基本完成，致使灾后重建带来的巨大市场需求被提前释放，该项目系扩产项目，实施已经没有必要。

　　２０１０年５月中央决定实施新疆区域振兴规划，并要求全国１９个省市自２０１１年起对口援疆１０年。可以预计未来相当长的一段时间，新疆将会加大基础设施建设和资源开采等投资，由于上述投资与公司产品的关联性很强，因此集成房屋市场也将出现爆发式增长，目前公司的许多合作多年的战略性客户已经纷纷进入新疆参与新疆的建设，加上公司在业内树立的品牌，进入新疆市场优势明显，同时由于新疆独特的位置，目前公司的任何一个生产基地由于运输成本问题都很难覆盖新疆市场。

　　江苏常熟位于我国的长江三角洲地区，该区域是我国目前经济发展速度最快、经济总量规模最大、最具有发展潜力的经济板块，同时也是箱式集成房屋市场最成熟、需求量最大的地区和我国箱式集成房屋出口基地。因此在长三角二线城市常熟建立箱型房生产和出口基地具备市场区位优势和成本优势。

　　因此，本募集资金项目实施地点及主体变更，既能进一步完善公司的战略布局，又能丰富公司的产品系列，同时为公司开拓海外市场提供基地保障，符合把公司发展成为在集成房屋行业内规模最大，网络最完善，产品和服务品种最齐全的全国性一流企业的总体发展目标。

　　三、公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点对公司的影响及可能存在的风险

　　公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点，可以避免原募集资金项目投资后造成的产能过剩、效益下滑，进一步完善公司的战略布局，丰富公司的产品系列，同时为公司开拓海外市场提供基地保障，符合把公司发展成为在集成房屋行业内规模最大，网络最完善，产品和服务品种最齐全的全国性一流企业的总体发展目标。

　　公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点可能存在如下风险：

　　１、项目立项审批风险

　　本次募投项目的实施地点及实施主体变更后，将需要分别在新疆昌吉和江苏常熟当地重新进行建设项目的立项及环境影响评价的工作，分别获得当地政府的项目立项批复及环评核准批文。

　　２、项目所需土地使用权取得风险

　　本次募投项目的实施地点变更为新疆昌吉市高新技术开发区和江苏常熟东南开发区，区内募投项目建设所需土地尚需履行国有土地出让的相应程序方可获得，公司将以参加国土部门组织的土地招拍挂的形式合法取得土地使用权。

　　３、新项目投资风险

　　变更后的新项目虽然经过充分的论证，但项目建设期长、资金投入大，有可能由于未来市场环境发生变化、经营管理水平等因素，导致新项目不能达到预期收益。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的意见

　　１、独立董事意见

　　全体独立董事经核查后认为：公司变更“成都赤晓科技有限公司６０万ｍ２集成房屋生产及配套租赁基地建设项目”实施主体及实施地点符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募集金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意变更该项目实施主体及地点。

　　２、监事会意见

　　公司监事会全体成员经核查后认为：公司变更“成都赤晓科技有限公司６０万ｍ２集成房屋生产及配套租赁基地建设项目”实施主体及实施地点符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募集金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意变更该项目实施主体及地点，并将此议案提交股东大会审议。

　　３、保荐机构意见

　　保荐机构经审慎核查后认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构无异议。

　　五、备查文件

　　１、第二届董事会２０１１年第一次会议决议；

　　２、第二届监事会２０１１年第一次会议决议；

　　３、公司独立董事出具的独立意见；

　　４、保荐机构中国建银投资证券有限责任公司出具的《关于雅致集成房屋股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点及主体的保荐意见》。

　　特此公告。

　　雅致集成房屋股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十九日

　　证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１１－００９

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　关于在江苏省常熟市设立全资子公司及投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　２０１１年３月２６日，雅致集成房屋股份有限公司第二届董事会２０１１年第一次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于在江苏省常熟市设立全资子公司及投资的议案》。

　　本议案涉及募集资金投资项目变更实施主体及地点，涉及变更的募集资金投资项目为“成都赤晓科技有限公司６０万ｍ２集成房屋生产及配套租赁基地建设项目”，鉴于该募投项目实施的市场环境发生了很大变化，公司拟将实施地点变更至新疆昌吉市高新技术开发区和江苏省常熟市东南开发区，实施主体变更为公司在新疆昌吉成立的全资子公司新疆雅致集成房屋有限公司和拟在江苏常熟成立的全资子公司“雅致模块化建筑有限公司”（暂定名，以工商部门核定为准），具体内容详见公告２０１１－００８。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　１、标的公司基本情况：

　　公司名称：雅致模块化建筑有限公司（暂名）

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币４０，０００万元

　　经营范围：生产箱式活动房、金属结构件、建筑材料，销售、租赁本公司自产产品及相关售后服务（暂定）。

　　上述公司名称及经营范围以工商部门核定为准。

　　２、出资方式

　　本公司拟在江苏省常熟市设立全资子公司，出资方式为现金出资，资金来源于上市募集资金。

　　３、项目的基本情况及预期收益

　　（１）项目名称：《华东箱式集成房屋生产项目》

　　（２）产品方案：模块化箱式集成房屋、组合式公寓箱式集成房屋、高档营地箱式集成房屋。

　　（３）项目内容：拟在江苏省常熟市投资设立全资子公司，注册资本４０，０００万元。本项目一期总投资２５，０００万元，其中固定资产投资２０，０００万元（土地款８，０００万元，基础建设６，７００万元，设备５，３００万元），流动资金为５，０００万元。一期投资所需资金全部来自上市募集资金。

　　（４）项目实施进度安排：一期项目将于２０１１年４月启动规划、设计等工作，计划于２０１１年９月工程开工，２０１２年９月完成基建工程，２０１２年１１月投产。

　　（５）生产规模：年产能设计目标为３０，０００个箱，其中高档箱１０％、中档标准箱５５％～６０％、低档箱３０％～３５％。即高档箱３０００个，中档箱１６０００～１８０００个，低档箱９０００～１００００个。

　　（６）项目经济效益：

　　本项目财务内部收益率达到１８．６２％，税后静态投资回收期为７．０７年（其中建设期１年），达产后年平均税后利润７３２７万元，税前利润率（毛利）达１４．３９％。

　　以上财务预测并不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　１、本次投资的目的

　　公司拟在常熟设立全资子公司，主要定位于箱式房的生产和销售，有助于实现产品升级，增强公司竞争力。

　　２、存在的风险

　　因项目建设具有一定的时间周期，短期内不会对公司业务收入及收益造成大的影响，且投资金额较大，实施过程中可能存在一定的风险因素，主要风险因素如下：

　　（１）盈利能力风险

　　在未来几年，产品售价、原材料成本及市场供需关系对项目盈利能力的影响非常敏感，因此，本项目的盈利能力存在不确定性。本公司对项目收益情况的预测是基于正常的市场情况下做出的预测，能否实现尚存不确定性。请投资者注意投资风险。

　　（２）管理风险

　　本项目尚处于筹备阶段，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。

　　（３）审批风险

　　本项目建设还需经项目所在地发展与改革委员会、环境保护部门等的审批，因此，本项目能否最终实施仍存在较大的不确定性。

　　（４）土地使用权取得风险

　　建设所需土地尚需履行国有土地出让的相应程序方可获得，公司将以参加国土部门组织的土地招拍挂的形式合法取得土地使用权。

　　３、对上市公司的影响

　　公司在常熟设立全资子公司，主要从事箱式活动房的生产和销售。其中，低档箱房主要面向国内市场，中、高档箱房主要面向国际市场。此举对于雅致股份走向国际市场，实现产品升级具有重要战略意义。

　　四、备查文件

　　１、第二届董事会２０１１年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十九日

　　证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１１－０１０

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　关于对新疆雅致集成房屋有限公司进行投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　根据中央于２０１０年所提出的实施新疆区域振兴的政策导向，以及公司开拓新疆及中亚市场的需要，公司在新疆设立了全资子公司新疆雅致集成房屋有限公司（以下简称“新疆雅致”）。目前新疆雅致的工商注册已经完成，需进行项目总体投资规划。

　　２０１１年３月２６日，雅致集成房屋股份有限公司第二届董事会２０１１年第一次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于对全资子公司新疆雅致进行投资的议案》。

　　本议案涉及募集资金投资项目变更实施主体及地点，涉及变更的募集资金投资项目为“成都赤晓科技有限公司６０万ｍ２集成房屋生产及配套租赁基地建设项目”，鉴于该募投项目实施的市场环境发生了很大变化，公司拟将实施地点变更至新疆昌吉市高新技术开发区和江苏省常熟市东南开发区，实施主体变更为公司在新疆昌吉成立的全资子公司新疆雅致集成房屋有限公司和拟在江苏常熟成立的全资子公司“雅致模块化建筑有限公司”（暂定名，以工商部门核定为准），具体内容详见公告２０１１－００８。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　１、标的公司基本情况：

　　公司名称：新疆雅致集成房屋有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币２，０００万元

　　经营范围：活动房屋、金属结构件、建筑材料、建筑设备的制造、销售、租赁、拆装及售后服务，货物与技术的进出口业务，活动房屋的回购。

　　２、项目的基本情况及预期收益

　　（１）项目名称：《新疆地区集成房屋生产及配套租赁基地建设项目》

　　（２）产品方案：主要生产拆装式集成房屋和箱式集成房屋。

　　（３）项目内容及实施安排：新疆雅致集成房屋有限公司项目，是在新疆昌吉市购置１３３．７５亩土地（准确面积以国土资源部门审定面积为准）建设拆装式集成房屋和箱式集成房屋生产租赁基地。该项目计划２０１１年开工建设，２０１３年投产，投产前（２０１１至２０１２年）在昌吉市租赁场地组织生产和开展业务。

　　（４）资金来源：本项目总投资为９，４００万元，其中，土地款６００万元，基本建设４５００万元，设备投资１２００万元，租赁资产投资２１００万元，流动资金投资为１，０００万元。其中９０２０万元使用公司募集资金，剩余的３８０万元企业自筹解决。

　　（５）项目经济效益：

　　本项目财务内部收益率达到１８．７７％，高于评价项目的基准收益率（１２％），税后静态投资回收期为６．４８年［含租地经营２年（其中建设期１年）］；达产后年平均税后利润１７１５万元。

　　以上财务预测并不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　１、本次投资的目的

　　公司在新疆建立配套的生产租赁基地，主要是为了完善公司战略布局，有助于开拓新疆和中亚市场。

　　２、存在的风险

　　因项目建设具有一定的时间周期，短期内不会对公司业务收入及收益造成大的影响，且投资金额较大，实施过程中可能存在一定的风险因素，主要风险因素如下：

　　（１）盈利能力风险

　　在未来几年，产品售价、原材料成本及市场供需关系对项目盈利能力的影响非常敏感，因此，本项目的盈利能力存在不确定性。本公司对项目收益情况的预测是基于正常的市场情况下做出的预测，能否实现尚存不确定性。请投资者注意投资风险。

　　（２）管理风险

　　本项目尚处于筹备阶段，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。

　　（３）审批风险

　　本项目建设还需经项目所在地发展与改革委员会、环境保护部门等的审批，因此，本项目能否最终实施仍存在较大的不确定性。

　　（４）土地使用权取得风险

　　建设所需土地尚需履行国有土地出让的相应程序方可获得，公司将以参加国土部门组织的土地招拍挂的形式合法取得土地使用权。

　　３、对上市公司的影响

　　公司在新疆设立全资子公司并配备生产租赁基地，将扩大公司现有的生产和销售网络布局，有助于提升本公司在新疆地区的市场竞争力，对于未来中亚市场的开拓也具有重大意义。

　　四、备查文件

　　１、第二届董事会２０１１年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十九日

　　证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１１－０１１

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　２０１１年度日常关联交易预计公告

　　一、日常关联交易基本情况

　　１、关联交易概述

　　雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，对与控股股东及实际控制人控制的下属企业２０１１年度日常关联交易情况进行了合理的估计。预计的日常关联交易金额在８９００万元以内。发生关联交易的关联人主要包括东莞南山轻型建材有限公司（以下简称“东莞南山”）、深圳赤晓建筑科技有限公司（以下简称“赤晓建筑”）、深圳市赤湾东方物流有限公司（以下简称“东方物流”）等，具体情况如下。

　　２、预计关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、 关联方情况介绍和关联关系

　　１、关联方基本情况

　　（１）东莞南山

　　公司全称：东莞南山轻型建材有限公司

　　注册地址：东莞市麻涌镇南洲村

　　注册资本：５００万元人民币

　　法定代表人：田俊彦

　　成立日期：１９９４年１２月１９日

　　经营范围：生产和销售混凝土预制构件、钢结构件、金属门窗、新型墙体材料、ＧＲＣ轻质墙板，及其售后服务。

　　截至２０１０年１２月３１日，东莞南山总资产为１２，８１５．７６万元，净资产为５３８．９９万元；２０１０年度，东莞南山实现营业收入１，４２４．３２万元，净利润２２４．５７万元。＠（２）赤晓建筑

　　公司全称：深圳赤晓建筑科技有限公司

　　注册地址：深圳市南山区科技园南十二路九洲电器大厦５楼Ｂ室

　　注册资本：２７００万元人民币

　　法定代表人：王泽明

　　成立日期：１９８４年５月２１日

　　经营范围：生产销售各种规格金属隔热夹芯板材、金属压型板材及其配件（涉及国家现行出口证的商品除外）；承接住宅、工业厂房、仓库等建筑设计、加工、安装；并提供技术咨询及售后服务；生产经营挤塑聚苯乙烯隔热保温板。增加：研发、设计、生产经营户外通讯机房。（生产项目由分公司经营）。

　　截至２０１０年１２月３１日，赤晓建筑的总资产为１１７５１．２６万元，净资产为６８２０．４４万元；２０１０年度，赤晓建筑实现营业收入９４９３．５２万元，净利润－６１０．６８万元。

　　（３）东方物流

　　公司全称：深圳市赤湾东方物流有限公司

　　注册地址：深圳市南山区赤湾右炮台路海运大厦７０７、７０８

　　注册资本：５０００万元人民币

　　法定代表人：田俊彦

　　成立日期：２０００年１２月１５日

　　经营范围：仓储、公路普通货物运输、货物配送、集装箱堆存、公路集装箱运输（以上均不含危险品）；公路、水路运输代理；物业管理。

　　截至２０１０年１２月３１日，东方物流的总资产为１．５６亿元，净资产１．０１亿元；２０１０年度，东方物流实现营业收入２．２６亿元，净利润１８８万元。

　　２、与本公司的关联关系

　　（１）东莞南山系本公司控股股东赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”）控股子公司，赤晓企业持有其６０％的股份。

　　（２）赤晓建筑系本公司控股股东赤晓企业控股子公司，赤晓企业持有其８１．６７％的股份。

　　（３）东方物流系本公司实际控制人中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）全资子公司。

　　３、履约能力分析

　　上述关联人均具备提供本公司所需的产品、劳务的能力，能够优先保障公司的需求。

　　三、关联交易主要内容

　　１、定价政策及依据

　　公司与关联方之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协议确定。

　　２、关联交易协议签署情况

　　（１）公司２０１０年与东莞南山签订的租赁协议为期三年，目前仍在履约中。

　　（２）购买半成品交易及接受物流配送服务关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与东莞南山发生关联租赁，主要系解决公司华南地区生产经营场地以及公司华南生产基地员工住宿问题；公司向赤晓建筑购买板材等半成品主要原因系公司目前的箱房产品所需的板材尚不具备自行生产的能力，公司与其发生关联交易，主要是为了保障公司获得稳定的原料供应；公司接受东方物流的货物配送服务主要系公司没有建立自有物流配送队伍，必须借助市场上的物流配送力量，才能保障公司的生产经营。

　　上述关联交易不会损害本公司的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　１、公司独立董事就上述关联交易发表独立意见如下：

　　公司预计的２０１１年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

　　２、保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）就公司日常关联交易事项发表核查意见如下：

　　雅致股份预计的２０１１年度日常关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，依据市场公允价格协议确定关联交易价格，未损害公司利益，公司不会对上述关联方产生依赖；本保荐机构对雅致股份预计的２０１１年度日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　１、公司第二届董事会２０１１年第一次会议决议；

　　２、独立董事独立意见；

　　３、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十九日

　　证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１１－０１２

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　关于使用继续部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”或“雅致股份”）第二届董事会２０１１年第一次会议于２０１１年３月２６日召开，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过１６，０００万元的闲置募集资金继续补充流动资金，占募集资金净额１３．５９％，使用期限不超过六个月。本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议，现就相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１７５号文核准，雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）７，３６４．１万股，每股面值人民币 １．００元，每股发行价为人民币 １６．８２元，募集资金总额为人民币１２３，８６４．１６万元，扣除发行费用人民币６，０９４．３６万元，实际募集资金净额为人民币１１７，７６９．８０万元。上述募集资金已经开元信德会计师事务所有限公司以开元信德深验资字（２００９）第０１１号《验资报告》验证。

　　二、募集资金使用情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司累计使用募集资金５０，５２４．８７万元，其中，以募集资金直接投入募投项目１２，７３５．０７万元，使用超募资金偿还银行贷款３７，７８９．８０万元。募集资金专户累计利息收入９１６．３９万元。年末募集资金账户余额６８，１６１．３２万元。

　　三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　２０１０年４月２３日，公司２００９年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，使用不超过人民币２０，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自本次股东大会批准之日起不超过６个月内 。

　　公司已于２０１０年１０月２３日前将上述款项归还至公司募集资金专项账户。

　　四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据募集资金投资项目实施的具体安排，公司预计在未来６个月将会有不低于２０，０００万元的募集资金闲置。由于公司规模扩大，流动资金需求增加，为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟使用不超过人民币１６，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，占募集资金净额的１３．５９％，使用期限自股东大会批准之日起不超过６个月，到期将归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用约４８０万。

　　公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金时间不超过六个月；公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资，承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资，因此，公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金符合《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表意见如下：

　　结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，公司拟将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的决定符合公司实际情况。此举有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护股东利益。补充流动资金到期日之前，公司负责将该部分资金足额返还至募集资金专户。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还。我们同意公司继续使用部分闲置募集资金１６，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自２０１０年度股东大会审议通过之日起不超过６ 个月。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查后认为：雅致股份本次拟使用１６，０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本保荐机构无异议。

　　七、监事会核查意见

　　公司监事会就该事项发表意见如下：

　　公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，此举有利于提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用支出。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还。监事会同意公司继续使用部分闲置募集资金１６，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自２０１０年度股东大会审议通过之日起不超过６个月。

　　特此公告！

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十九日

　　证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１１－０１３

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会２０１１年第一次会议决定：公司将于２０１１年４月２１日（星期四）上午在深圳市南山区高新区南区九洲电器大厦五楼本公司会议室召开２０１０年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召开时间

　　（１）现场会议时间：２０１１年４月２１日上午９：００

　　（２）网络投票时间：２０１１年４月２０日至４月２１日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月２１日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年４月２０日下午１５：００至２０１１年４月２１日下午１５：００期间的任意时间。

　　２、股权登记日：２０１１年４月１５日

　　３、现场会议召开地点：深圳市南山区高新区南区九洲电器大厦五楼本公司会议室

　　４、会议召集人：公司董事会

　　５、会议召开方式：现场投票＋网络投票

　　（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　６、会议出席对象：

　　（１）截至２０１１年４月１５日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（３）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

　　二、本次股东大会会议议题

　　１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》

　　（下转D110版）