证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：【２０１１－００９】号

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十二次会议于２０１１年３月２５日下午２：００在公司办公楼２０１会议室召开，本次会议采用现场方式召开，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１１年３月１４日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事９人（其中独立董事３人），实到董事８人，Ｍｉｇｕｅｌ Ｐａｔｒｉｃｉｏ（中文名：傅玫凯）董事因事未能出席，委托王仁荣董事出席会议并行使表决权。会议由方贵权董事长主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　　与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

　　一、 审议通过《公司２０１０年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

　　二、审议通过《公司第三届董事会２０１０年度工作报告》。

　　独立董事胡玉明、杨永福、曹洲涛向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　《独立董事２０１０年度述职报告》、《公司２０１０年度董事会工作报告》分别详见２０１１年３月２９日巨潮资讯网以及《公司２０１０年度报告》。

　　三、审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　公司全年共完成啤酒销量１２０．８６万吨，同比增长５％；营业收入３０．５３亿元，同比增长８％；归属于母公司所有者的净利润９１３０．９９万元，同比增长６．５６％。截止２０１０年１２月３１日，公司合并报表口径资产总额５４．１９亿元，净资产总额为３１．９１亿元。

　　表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

　　四、审议通过《公司２０１１年度财务预算报告》。

　　公司２０１１年度财务预算（合并报表口径）如下：营业收入３４９９８７万元，利润总额１３１７３ 万元，归属于上市公司股东的净利润１００１８万元，经营活动产生的现金流量净额２５６５１万元。

　　２０１１年度财务预算并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、原材料价格变化程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

　　五、审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　经立信羊城会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年实现归属于母公司所有者的净利润９１，３０９，９１４元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施分配：

　　１、按公司净利润的１０％提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为７７３，７４９，０１６ 元；

　　２、以２０１０年末总股本６８０，１６１，７６８股为基数，向全体股东以每１０股派发０．５元现金（含税）的比例分红，合计派发现金红利 ３４，００８，０８８．４０元，本次利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度；

　　３、不实施资本公积金转增股本。

　　董事会认为，公司２０１０年度利润分配预案合法合规。

　　表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

　　六、审议通过《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　《公司２０１０年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》详细内容刊登于２０１１年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 立信羊城会计师事务所有限公司、独立董事、保荐机构广州证券有限责任公司对公司募集资金使用情况发表了核查意见，分别详见刊登于２０１１年３月２９日巨潮资讯网的《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《广州证券有限责任公司关于公司２０１０年度募集资金存放和使用情况等事项的核查意见》。

　　七、审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》的详细内容刊登于２０１１年３月２９日的巨潮资讯网。 独立董事、保荐机构广州证券有限责任公司对此发表了核查意见，分别详见刊登于２０１１年３月２９日巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《广州证券有限责任公司关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况等事项的核查意见》。

　　八、审议通过《公司２０１０年年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　《公司２０１０年度报告》刊登于２０１１年３月２９日的巨潮资讯网，《公司２０１０年度报告摘要》刊登于２０１１年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

　　九、审议通过《关于调减募投项目预算投资额的议案》。

　　广西珠江啤酒有限公司首期年产２０万千升啤酒工程项目是公司ＩＰＯ募集资金的投资项目，原预算投资额为５２５１２万元。拟在确保工程质量等级和产能规模等不变的前提下，根据实际情况将广西项目预算投资额调减为３７２１１万元，努力降低项目建设成本。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　监事会、独立董事对此发表了同意意见，保荐机构广州证券有限责任公司对此发表了核查意见，具体内容分别详见刊登于２０１１年３月２９日巨潮资讯网的《公司第三届监事会第七次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《广州证券有限责任公司关于公司２０１０年度募集资金存放和实际使用情况等事项的核查意见》。

　　十、审议通过《关于授权公司董事长签署公司与银行业务相关文件的议案》。

　　为满足公司生产经营和项目资金需求，提高工作效率，特提议由董事会授权董事长签署公司与银行业务相关的文件，授权期限自本年度股东大会审议批准本议案之日起，至下一年度股东大会召开之日止。授权范围如下：

　　向银行申请授信额度总额不超过人民币３８亿元（但实际使用额度不得超过该授信总额扣减需另行提请董事会等审批的、包括但不限于发行债券、办理信托贷款等债务性融资方式所实际使用的额度），具体授信银行及额度由董事会授权董事长根据市场实际情况决定。上述借款用途限于公司或其子公司日常经营运作，或公司用于全资企业临时生产经营资金周转，或用于董事会批准的项目建设；非经公司董事会批准，不得用于转贷或上述用途以外的其他用途。并且，凡是被担保的子公司不属于公司的全资企业的，均应取得该子公司其他股东按其所持股比的反担保。超出以上授权范围或额度的债务性融资业务，需另行提请董事会等审议批准。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　十一、审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》。

　　因经营运作需要，公司拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　独立董事胡玉明、杨永福、曹洲涛已就该议案发表独立意见，同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　保荐机构广州证券有限责任公司对此议案发表了核查意见，对２０１１年度日常关联交易无异议。详见刊登于２０１１年３月２９日巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《广州证券有限责任公司关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况等事项的核查意见》。

　　表决结果：同意：５ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　关联董事方贵权、廖加宁、张文生、王志斌在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事以赞成票５票，弃权票０票，反对票０票审议通过了该议案。

　　十二、审议通过《关于使用自有闲置资金投资保本型银行理财产品的议案》。

　　鉴于公司经营中资金收付存在短期的时间性差异，导致拥有一定的短期闲置资金，为提高自有闲置资金的使用效率和收益，公司将在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设资金需求的情况下，根据自有闲置资金状况，适当投资保本型银行理财产品。公司及全资子公司在任一时点用于投资保本型银行理财产品的金额折合人民币合计不得超过９０００万元，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限１年。

　　表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

　　监事会、独立董事对此发表了同意意见，保荐机构广州证券有限责任公司对此发表了核查意见，具体内容分别详见刊登于２０１１年３月２９日巨潮资讯网的《公司第三届监事会第七次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《广州证券有限责任公司关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况等事项的核查意见》。《关于使用自有闲置资金投资保本型银行理财产品的公告》详见２０１１年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

　　十三、审议通过《关于公司２０１０年度股东大会的议案》。

　　公司董事会定于２０１１年４月１９日（星期二）上午９：３０开始在公司办公楼２０１会议室召开２０１０年度股东大会。

　　表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

　　以上议案除第一、第六、第七和第十三项议案外，其他议案均须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十八日

　　证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：【２０１１－０１０】号

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第七次会议于２０１１年３月２５日在公司办公楼２０１会议室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１１年３月１４日通过电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应到监事５人，实到监事４位。Ｊｏａｏ Ｇｕｅｒｒａ监事因事未能参加会议，委托王世基监事参加并行使表决权。会议由监事会主席王世基先生主持。本次监事会召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

　　与会监事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成监事会决议如下：

　　一、审核通过《广州珠江啤酒股份有限公司２０１０年度报告及其摘要》。

　　监事会的专项审核意见为：经审核，监事会认为董事会编制《广州珠江啤酒股份有限公司２０１０年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意将该项议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

　　二、审议通过《广州珠江啤酒股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

　　三、审核通过《广州珠江啤酒股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　监事会的专项审核意见为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，进一步促进公司规范运作。

　　表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

　　四、审议通过《广州珠江啤酒股份有限公司２０１０年度财务决算报告》。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

　　五、审议通过《广州珠江啤酒股份有限公司２０１０年度利润分配预案》。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

　　六、审议通过《关于调减募投项目预算投资额的议案》。

　　监事会认为：广西珠江啤酒有限公司首期年产２０万千升啤酒工程项目（以下简称广西项目）是公司募集资金投资项目，根据公司于２００７年委托的专业机构编制的广西项目可行性研究报告，原预算投资额为５２５１２万元。现公司提议将广西项目预算投资额调减为３７２１１万元。公司在确保工程质量等级和产能规模保持不变的前提下，努力降低项目建设成本，根据实际情况调减预算投资额，有利于广西公司的发展，不存在损害公司股东尤其公司中小股东利益的情形。

　　同意该议案提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

　　七、审议通过《关于使用自有闲置资金投资保本型银行理财产品的议案》：

　　监事会认为：公司财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设资金需求的情况下，适当投资于短期保本型银行理财产品，有利于提高自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意将该项议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年３月２８日

　　证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：【２０１１－１２】号

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　关于２０１１年日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　因经营运作需要，按照《上市公司治理准则》和《关联交易决策制度》的有关规定，公司（或公司下属子公司）拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　二、 关联方及关联关系

　　（下转D264）