证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００３３９ 股票简称：天利高新 编号：临２０１１－００２

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会第二次会议于２０１１年３月２５日上午１０：３０在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于２０１１年３月１５日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事１１人，实到９人，副董事长吕健先生、董事李琴女士因出差未能亲自出席本次会议，分别授权董事屈艺先生、董事徐天昊女士代为出席会议并行使表决权。会议由董事长付德新先生主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

　　１、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告暨２０１１年经营工作大纲》；

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

　　２、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

　　３、审议通过了《２０１１年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

　　４、审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

　　经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司（母公司）２０１０年度实现净利润２８７，２０２，５００．７２元。提取１０％法定盈余公积金２８，７２０，２５０．０７元，２０１０年度实现可供分配利润２５８，４８２，２５０．６５元，加上年初未分配利润１１６，７４８，２０４．５２ 元，本年度母公司可供股东分配利润为３７５，２３０，４５５．１７元。截至２０１０年１２月３１日资本公积金期末金额为５０４，０３６，６７８．７６元。综合考虑公司的长远发展，同时给投资者以良好的回报，董事会决定：以２０１０年１２月３１日总股本５２５，５９５，１７１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５０元（含税），共计分配现金７８，８３９，２７５．６５元，结余的未分配利润２９６，３９１，１７９．５２元全部结转至以后年度分配；以２０１０年１２月３１日总股本５２５，５９５，１７１股为基数，向全体股东每１０股转增１股，共转增５２，５５９，５１７股。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

　　５、审议通过了《２０１０年度内部审计工作报告》；

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

　　６、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

　　７、审议通过了《２０１０年度独立董事工作报告》；

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

　　８、审议通过了《２０１０年年度报告正文及摘要》；

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

　　９、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

　　公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。关于报酬事项，商定２０１０年度审计费４０万元人民币。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

　　独立董事发表独立意见认为：公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司的财务审计机构，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。五洲松德联合会计师事务所作为公司的审计机构，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司２０１１年度审计机构，支付给五洲松德联合会计师事务所的财务审计费用是合理的。

　　１０、审议通过《关于公司２０１１年日常关联交易的议案》；

　　（１）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过５００万元；

　　表决结果：同意１０票、反对０票、弃权０票、１票回避。

　　关联董事肖永胜回避表决。

　　（２）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过５，０００万元；

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

　　（３）公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易总额预计不超过５，５００万元。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

　　（４）公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过２，５００万元。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

　　（５）公司与上海星科实业有限公司日常关联交易总额预计不超过３，０００万元。

　　表决结果：同意１０票、反对０票、弃权０票，１票回避。

　　关联董事徐天昊回避表决。

　　（６）公司与新疆蓝德精细石油化工股份有限公司日常关联交易总额预计不超过１０，６６５万元；

　　表决结果：同意１０票、反对０票、弃权０票、１票回避。

　　关联董事徐天昊回避表决。

　　（７）公司与克拉玛依市独山子天利天元化工厂日常关联交易总额预计不超过３００万元。

　　表决结果：同意１０票、反对０票、弃权０票、１票回避。

　　关联董事肖永胜回避表决。

　　具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司２０１１年日常关联交易公告》（临２０１１－００５）。

　　公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见认为：公司预计的２０１１年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　１１、审议通过了《关于２０１１年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

　　为满足公司生产经营需要，根据公司２０１１年财务收支预算及融资方案，公司申请用公司的有效经营性资产作抵押，向金融机构申请总额不超过２１亿元（包括借新还旧）的贷款。公司将根据实际资金需要，综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。在办理具体贷款业务时，授权董事长代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

　　独立董事认为：公司申请银行贷款符合公司项目建设和长远发展的资金需要，合法可行，公司应根据项目建设的进展情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。

　　１２、审议通过了《关于公司计提２０１０年度资产减值准备的议案》；

　　公司２０１０年度计提资产减值准备共计３１，９９３，０１４．１７元，其中：计提坏账减值５６９，４３２．９２元，计提存货跌价准备３，７２９，３７３．６８元，计提长期投资减值准备１１，７０７，３９８．７８元，计提固定资产减值准备１５，９８６，８０８．７９元。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

　　独立董事发表独立意见认为：公司计提２０１０年资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司严格执行了《企业会计准则》关于资产减值准备计提的相关要求，所计提的各项减值准备是合理合法的，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在利用资产减值调节公司利润的情况。

　　１３、审议通过了《关于对新疆蓝德精细石油化工股份有限公司增资的议案》；

　　表决结果：同意１０票、反对０票、弃权０票、１票回避。

　　关联董事徐天昊回避表决。

　　具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关联交易公告》（临２０１１－００６）。

　　公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见认为：公司对新疆蓝德精细石油化工股份有限公司增资，有利于实现双方共赢，可进一步增强公司的实力和资产规模，对公司未来的可持续发展将会产生积极的影响，符合公司发展战略的延伸和全体股东的根本利益；增资价格以资产评估报告为依据确定，定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　１４、审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》；

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

　　董事会选举徐天昊女士为第四届董事会副董事长，任期与第四届董事会任期一致。

　　１５、审议通过了《关于增补董事会专门委员会委员的议案》；

　　董事会增补徐天昊女士为公司董事会战略发展专家委员会委员及薪酬与考核委员会委员。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

　　１６、审议通过了《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》；

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

　　以上议案２、３、４、６、８、９、１０、１１、１３尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　１７、审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

　　具体内容详见公司公告（临２０１１－００４）。

　　特此公告。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年三月二十五日

　　证券代码：６００３３９ 股票简称：天利高新 编号：临２０１１－００３

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届监事会第二次会议于２０１１年３月２５日上午９：００在公司办公楼九楼会议室召开，应到监事７人，实到７人，会议由监事会主席盖文国先生主持。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《２０１０年度监事会工作报告》；

　　表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

　　监事会认为：公司能够按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，决策程序合法，公司内部监督制度健全；公司董事、经理以及其他高级管理人员在执行公司职务时，没有违反国家法律、法规或损害公司利益的行为；五洲松德联合会计师事务所出具的公司２０１０年度审计报告，全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；公司２０１０年度关联交易公平合理，未损害上市公司和股东利益。

　　二、审议通过《２０１０年年度报告正文及摘要》；

　　表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

　　监事会认为：２０１０年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司２０１０年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、审议通过《２０１０年度财务决算报告》

　　表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

　　四、审议通过《２０１１年度财务预算报告》；

　　表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

　　五、审议通过《关于公司２０１１年日常关联交易的议案》；

　　表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

　　监事会认为：公司预计的２０１１年日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　上述议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司

　　监事会

　　二Ｏ一一年三月二十五日

　　证券代码：６００３３９ 证券简称：天利高新 公告编号：临２０１１－００４

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：２０１１年４月２１日上午１０：００

　　●股权登记日：２０１１年４月１４日

　　●会议召开地点：新疆独山子大庆东路２号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

　　●会议方式：现场会议

　　●是否提供网络投票：否

　　一、召开会议基本情况

　　会议召集人：新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会

　　会议时间：２０１１年４月２１日（星期四）上午１０：００

　　会议地点：新疆独山子大庆东路２号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

　　会议方式：现场会议

　　二、会议审议事项

　　■

　　披露情况：

　　上述议案经第四届董事会第二次会议审议通过，并刊登于２０１１年３月２９日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　三、会议出席对象

　　１、公司在任董事、监事及高级管理人员；

　　２、股权登记日登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席本次股东大会并参加表决，并可以委托代理人出席会议并参加表诀，该股东代理人不必是公司的股东。

　　３、公司聘请的律师。

　　四、参会方法

　　１、登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　２、登记地点：新疆独山子大庆东路２号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部。

　　３、登记时间：２０１１年４月１８日—１９日

　　（上午１０：００—１：００，下午３：００—６：００）

　　五、其他事项

　　１、联系地址及联系人：

　　联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部

　　联 系 人：肖艳、张茹

　　电 话：０９９２－３６５５９５９、０９９２－３８７７１１８

　　传 真：０９９２－３６５５９５９

　　邮 编：８３３６００

　　２、出席会议者食宿费、交通费自理。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年三月二十五日

　　附：股东大会授权委托书

　　兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权：

　　■

　　如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。本委托书有效期自委托之日起至本次会议结束。

　　委托人姓名：

　　身份证号码： 受托人姓名：

　　持股数： 身份证号码：

　　股东账号： 委托日期：

　　注：授权委托书剪报及复印均有效。

　　证券代码：６００３３９ 股票简称：天利高新 编号：临２０１１－００５

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司

　　２０１１年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司在２０１１年经营环境下产供销情况进行总体分析之后，对公司２０１１年日常关联交易进行预计。

　　一、预计公司２０１１年日常关联交易的基本情况

　　公司按照上海证券交易所有关关联交易的披露要求，对公司２０１１年日常关联交易情况预计如下表：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一） 新疆独山子天利实业总公司

　　１、基本情况

　　该公司成立于１９８９年， 注册资本１４，０００万元，注册地址：独山子区南海路１５号，法定代表人：肖永胜。经营范围：植物油加工和销售，普通货物运输服务；甲苯，易燃液体：苯、二甲苯异构体混合物销售；石化产品及原材料，石化机械及运输设备配件销售、房屋租赁、国内商业、木器制作零售，经营本企业及成员企业自产产品和技术的进出口业务、经营来料加工等。

　　２、与公司的关联关系

　　该公司是本公司第一大股东，持有本公司２２．８６％的股份，公司董事肖永胜担任该公司法定代表人，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

　　３、履约能力分析

　　该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

　　４、日常关联交易总额：预计不超过５００万元。

　　（二）新疆天北能源有限责任公司

　　１、基本情况

　　该公司成立于２００２年２月，注册资本６，０００万元，注册地址：克拉玛依市独山子区韶山路２７号，法定代表人：刘红清。经营范围：天然气零售、天然气管道输气、天然气应用技术开发与技术服务；化工产品、机械设备、五金交电销售等。

　　２、与公司的关联关系

　　公司持有该公司４３％的股权，公司副总经理戚贵华先生担任该公司副董事长，公司总工程师宋清山先生担任该公司董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

　　３、履约能力分析

　　该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

　　４、日常关联交易总额：预计不超过５，０００万元。

　　（三）新疆鑫奥国际贸易有限公司

　　１、基本情况

　　该公司成立于２００４年４月，注册资本８００万元，注册地址：新疆乌鲁木齐市长春南路１１１８号新能物资大厦１１楼１１室，法定代表人：王军。经营范围：压缩气体及液化气体、易燃液体、易燃固体、石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售；化肥销售等。

　　２、与公司的关联关系

　　公司持有该公司４３．７５％的股权，公司职工监事张钢先生担任该公司董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

　　３、履约能力分析

　　该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

　　４、日常关联交易总额：预计不超过５，５００万元。

　　（四）阿拉山口天利高新工贸有限责任公司

　　１、基本情况

　　该公司成立于２００１年２月，注册资本１，０００万元，注册地址：阿拉山口博尔塔拉街９号，法定代表人：肖卫东。经营范围：易燃液体、压缩气体及液化气体、易燃固体、氧化剂和有机过氧化物。机械产品、机电产品、五金交电、农副产品、土特产品、日用百货、办公自动化产品、计算机软硬件、轻工产品、建筑材料，化工产品等的销售，货物与技术的进出口业务，边境小额贸易等。

　　２、与公司的关联关系

　　公司持有该公司４０％的股权，公司职工监事李雪莲女士任该公司的董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

　　３、履约能力分析

　　该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

　　４、日常关联交易总额：预计不超过２，５００万元。

　　（五）上海星科实业有限公司

　　１、基本情况

　　该公司成立于１９９６年１１月，注册资本１，４３０万元，注册地址：上海市浦东新区张杨路７０７号，法定代表人：徐天昊。经营范围：电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、办公用品、化工原料，建材、百货、自有设备租赁、汽车租赁、投资咨询、商务咨询、自营和代理各类商品和技术的进出口业务等。

　　２、与公司的关联关系

　　公司持有该公司４８．９５％的股权，公司董事、总经理徐天昊女士任该公司董事长，公司副总经理戚贵华先生任该公司的董事，公司财务副总监史勇军先生任该公司的董事，公司副总经理兼董事会秘书杨宁先生任该公司的监事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

　　３、履约能力分析

　　该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

　　４、日常关联交易总额：预计不超过３，０００万元。

　　（六）新疆蓝德精细石油化工股份有限公司

　　１、基本情况

　　该公司成立于２００７年１１月，注册资本１２，０００万元，注册地址：克拉玛依市独山子大庆东路２号，法定代表人：徐天昊。经营范围：普通货物运输；润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡胶、塑料原料的生产、销售；化工技术咨询服务；汽车、场地及设备的租赁；一般货物及技术的进出口经营等。

　　２、与公司的关联关系

　　公司持有该公司４１．６７％的股权，公司董事兼总经理徐天昊女士任该公司的董事长，公司副总工程师陈科先生任该公司的董事兼总经理，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

　　３、履约能力分析

　　该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

　　４、日常关联交易总额：预计不超过１０，６６５万元。

　　（七）克拉玛依市独山子天利天元化工厂

　　１、基本情况：

　　该公司成立于 １９８２年８月， 注册资本 ５，３５０ 万元，注册地址：新疆独山子安庆路４号，法定代表人：肖永胜。经营范围：塑料制品、精细化工产品、防腐保温材料、硅酸铝耐火纤维及其配套材料、金属密封件、机械配件、纸袋、塑料编织袋、复合塑料编织袋、木器、白铁皮加工制造销售、日用品、五金交电、建筑材料、机电产品、劳动防护用品、农副产品、消防器材销售、废旧塑料制品回收服务等。

　　２、与公司的关联关系：

　　该公司是本公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司的控股子公司，公司董事肖永胜任该公司法定代表人，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

　　３、履约能力分析：

　　该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常结算。

　　４、日常关联交易总额：预计不超过３００万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

　　１、有国家规定价格的，依照该价格进行；

　　２、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

　　３、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

　　４、没有市场价参照的，参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　在采购原材料以及销售商品事项上发生的关联交易是利用关联公司的市场网络和销售渠道优势，降低采购成本，并且可以积极开拓市场，增加产品销量，减少公司在市场开发方面的投入；公司在提供化验分析、检维修等劳务事项上发生的关联交易是为了充分利用公司现有相关资产、设施和完备的后勤服务系统，确保资产实现效益最大化。

　　与关联方交易有利于提高公司生产经营的保障程度，提高生产经营的稳定性和安全性，这些关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

　　公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、审议程序

　　１、 公司独立董事董明、杨有陆、马洁、张海霞事前对该关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会进行审议。

　　２、公司２０１１年３月２５日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了上述日常关联交易的议案，公司关联董事徐天昊女士、肖永胜先生在分项表决该议案时予以回避，其余董事一致表决通过。

　　３、独立董事意见

　　独立董事认为：公司预计的２０１１年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　４、公司监事会意见

　　经公司第四届监事会第二次会议审议，监事会认为：公司预计的２０１１年日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，定价符合市场交易原则。不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　５、该议案尚需获得股东大会的批准，参与该项交易的关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

　　六、关联交易的签署情况

　　１、２０１１年１月，公司与新疆独山子天利实业总公司签订了“买卖协议”，公司２０１１年向该方采购劳保用品约５００万元，付款方式为现金支付。

　　２、 ２０１１年１月，公司与新疆天北能源有限责任公司签订了“买卖协议”，公司２０１１年向该方采购天然气约５，０００万元，付款方式为现金支付。

　　３、２０１１年１月，公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司签订了“买卖协议”，公司２０１１年向该方采购化工原料约４，０００万元，销售甲乙酮、粉料、地膜等公司产品１，５００万元，付款方式为现金支付。

　　４、２０１１年１月，公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司签订了“买卖协议”，公司２０１１年向该方采购化工原材料约１，０００万元，销售甲乙酮等公司产品约１，５００万元，付款方式为现金支付。

　　５、２０１１年１月，公司与上海星科实业有限公司签订了“买卖协议”，公司２０１１年向该方销售甲乙酮、聚丙烯粉料等产品约３，０００万元，付款方式为现金支付。

　　６、２０１１年１月，公司与新疆蓝德精细石油化工股份有限公司签订了“买卖协议”，向该方出售聚丙烯、涂覆料等产品约８，０００万元；向该方采购编织袋约１，８００万元。２０１１年１月，公司与新疆蓝德精细石油化工股份有限公司签订了“厂房、设备租赁合同”，该方向公司租赁厂房、设备，租金约３３５万元；２０１１年１月，公司与新疆蓝德精细石油化工股份有限公司签订了“生产经营保障协议”，向该方提供检维修、化验分析等服务，收取费用５３０万元。付款方式均为现金支付。

　　７、２０１１年１月，公司与克拉玛依市独山子天利天元化工厂签订了“买卖协议”，公司２０１１年向该方出售甲乙酮、聚丙烯粉料等公司产品约３００万元，付款方式为现金支付。

　　七、备查文件

　　１、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

　　２、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

　　３、独立董事意见。

　　特此公告。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年三月二十五日

　　证券代码：６００３３９ 股票简称：天利高新 编号：临２０１１－００６

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　１、本次交易是本公司向参股公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司（以下简称“蓝德精化”）进行增资。

　　２、投资金额和比例：此次增资本公司现金出资８，７３３万元，认购８，２００万股，增资完成后，公司成为蓝德精化的控股股东，持有股份１３，２００万股，占总股本比例为５５％。

　　３、公司第四届董事会第二次会议审议该项关联交易事项时，有关关联董事进行了回避。

　　４、本次关联交易有利于公司优化现有产业结构，进一步增强公司资产规模和盈利能力，对本公司未来的可持续发展将会产生积极的影响。

　　特别风险提示：

　　本次交易需经公司２０１０年度股东大会审议通过及蓝德精化股东大会审议通过后方可生效。

　　一、交易概述

　　为解决本公司参股公司蓝德精化经营和项目建设资金紧缺的问题，确保其持续稳定发展，扩大精细石油化工产业规模，提升盈利能力，实现双方共赢，公司以１．０６５元／股用自有资金以现金出资方式对蓝德精化进行增资。增资完成后，本公司持有蓝德精化１３，２００万股，占其总股本的５５％，成为蓝德精化控股股东。

　　本公司董事兼总经理徐天昊女士任该公司董事长，本公司副总工程师陈科先生任该公司总经理，因此本次交易构成关联交易。

　　经由公司独立董事事前认可，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对新疆蓝德精细石油化工股份有限公司增资的议案》。董事会表决时，关联董事徐天昊女士回避表决，公司独立董事参与了该关联交易议案的表决，均表示同意并发表了独立意见。

　　此项关联交易尚需获得股东大会的批准，故公司将提交２０１０年度股东大会进行审议。

　　二、关联方基本情况

　　蓝德精化成立于２００７年１１月５号，注册资本１．２亿元，注册地址为克拉玛依市独山子大庆东路２号，法定代表人徐天昊，经营范围：许可经营项目：普通货物运输。一般经营项目：润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡胶、塑料原料的生产、销售；化工技术咨询服务；汽车、场地及设备的租赁；一般货物及技术的进出口经营。

　　蓝德精化目前股本结构

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　　截至２０１０年１２月３１日，蓝德精化母公司经审计总资产６１，５９０．９２万元，净资产１２，７５２．３３万元，每股净资产为１．０６３元。

　　截至２０１１年１月３１日，蓝德精化母公司经审计总资产６５，４７１．５８万元，净资产１２，７８４．５２万元，每股净资产为１．０６５元。

　　三、交易的基本情况：

　　１、增资数量：

　　根据蓝德精化资金筹措安排以及目前投资者认购意向，本次增资扩股的数量拟为１．２亿股，增资扩股完成后蓝德精化的注册资本达到２．４亿元。

　　２、定价依据及增资价格：

　　北京中天和资产评估有限公司以２０１１年１月３１日为基准日对蓝德精化资产评估后，出具了《新疆蓝德精细石油化工股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（中天和［２０１１］评字第０００２号），蓝德精化净资产评估价值１３，０２４．１１万元。本次增资以资产评估报告为依据，经投资各方协商一致，确定增资价格为１．０６５元／股。

　　３、增资对象和增资后的股权结构：

　　本公司与新疆投资发展（集团）有限责任公司分别以现金方式对蓝德精化进行增资，本公司出资８，７３３万元，认购８，２００万股；新疆投资发展（集团）有限责任公司出资４，０４７万元，认购３，８００万股。本次增资完成后，本公司将持有蓝德精化５５％的股权，成为蓝德精化的控股股东。

　　增资后蓝德精化的股权结构如下：

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　　四、此次交易对公司的影响

　　此次增资实施后，本公司将控股蓝德精化，一方面可以很好地利用蓝德精化目前的项目衔接和延伸独山子大石化产业链，进一步增强天利高新的实力和资产规模，使公司营业收入与利润水平实现较大增长，符合公司发展战略的延伸和全体股东的根本利益；有利于公司优化现有产业结构，不断培育和发展新的利润增长点，不断增强公司可持续发展能力及可持续盈利能力，对本公司未来的可持续发展将会产生积极的影响。另一方面可以迅速降低蓝德精化资产负债率，优化蓝德精化财务状况，提升其抗风险能力和持续经营能力。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事董明、杨有陆、马洁、张海霞就本次交易发表如下独立意见：公司对新疆蓝德精细石油化工股份有限公司增资，有利于实现双方共赢，可进一步增强公司的实力和资产规模，对公司未来的可持续发展将会产生积极的影响，符合公司发展战略的延伸和全体股东的根本利益；增资价格以资产评估报告为依据确定，定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　六、备查文件目录

　　１、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　２、独立董事意见；

　　３、资产评估报告。

　　特此公告。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年三月二十五日