证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　１．３ 公司全体董事均已出席审议年度报告及相关事项的董事会。

　　１．４ 会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．５ 公司董事长任晓善先生、总经理邹仲平先生、财务总监索隆敏先生、财务部长牟守先先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

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　　３．２ 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

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　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

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　　３．３ 国内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　单位：股

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　　注：公司原控股股东泸天化集团在股权分置改革时作出特别承诺：公司股权分置改革后，国有股东持股比例底线为５１％。２００８年泸天化集团将其持有的公司股份无偿划转给实际控制人—四川化工控股（集团）有限责任公司后，由其继续履行该承诺，尚未办理解除限售事宜。

　　４．２ 前１０名股东、前１０名流通股股东持股表

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用 □ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　本公司控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司

　　法定代表人：任晓善

　　成立日期：２０００年１１月２１日

　　注册资本：２００，０００万元

　　主营范围：化工科学研究及技术开发；化工技术服务；商品批发与零售；项目投资；进出口业；国内劳务派遣；商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程；工程监理；房地产开发经营；物业管理。

　　股权结构：国有独资企业

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　５．２ 董事出席董事会会议情况

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、公司经营情况回顾

　　公司报告期内面临前所未有的恶劣经营局面：主要原材料天然气供应较上一年度更加紧张，装置开工率严重不足，尿素产量较上一年度下降２１．１４％；由于后经济危机产能过剩以及去库存化的影响，产品市场持续低迷，用肥旺季发生的历史罕见的西南大春旱使得销售形势更加恶化；天然气管管运输价格和出厂基准价格大幅上涨，但由于产品市场低迷，大幅增加的成本尚未有效传导至下游领域。

　　面对如此严峻的经营局面，公司紧紧围绕年初制定的“５＋２战略主题”，坚持把安全环保稳定生产，确保企业经营效益作为首要任务；坚持以开展管理创新，深化改革，实施精细化管理作为重要工作；坚持把提升企业核心能力，打造行业一流企业作为重要使命；坚持推进重点项目建设，保证公司发展能力；全面实施３６１管理变革，健全体系，完善机制，团结一心，苦练内功，夯实基础，全力以赴渡难关，保稳定。

　　通过采取上述措施，巩固和提升了企业综合运营能力，为企业可持续发展打下了良好基础。但由于各项负面因素集中出现且影响巨大，公司２０１０年出现亏损。２０１０年公司共生产合成氨６５万吨、尿素９７万吨，实现营业收入３５０，４９１万元，营业利润－２５，５２２万元，归属于母公司的净利润－１６，７０１万元。

　　二、公司未来发展的展望

　　１、公司所处行业的发展趋势

　　公司属化肥行业，主营业务为化肥、化工原料的生产与销售，拥有年产１００万吨合成氨、１６０万吨尿素的生产能力。“十二五”化肥行业发展规划，把目标指向了发展转型上，重点发展缓释肥、控释肥及各种专用肥、功能肥等。２０１１年是“十二五”的第一年，规划指向无疑对行业发展将产生重要影响。在行业政策的导引下，未来化肥行业的发展模式也将会由“硬投入”向“软扩张”转移。化肥产品的资源和能源属性，决定了２０１１年限制化肥出口政策不会有重大调整，出口关税政策依然重在保国内化肥总量供应和市场价格稳定上。国内化肥出口关税政策的调整，仍将重点放在抑制国内化肥生产企业均衡生产、突击出口上。延续多年的化肥优惠政策不会在２０１１年全部被取消，取消化肥优惠政策将会与直补农民相结合，将是一个逐步和渐进的过程。

　　２、公司面临的市场竞争格局

　　（１）、国际形势影响

　　２０１１年国际市场中，全球尿素整体供大于求的局面并没有改变，国际国内新装置的投产会使供应量增加、人民币的可能继续升值等等都是不利因素。另一方面，全球不断增长的人口数量和对提高生活质量的诉求，将进一步加剧全球性粮食供应紧张局面。为粮食生产提供了４０％贡献的化肥行业，无疑对保证粮食供应安全具有举足轻重的重要作用。

　　（２）、国内竞争情况

　　２０１１年中国化肥产能过剩压力将进一步增大，产能和产量增幅将减小，投资冲动型产能扩张将受到产业政策和产业形势的抑制。政府把节能减排、环境友好、改善民生，作为了十二五期间经济发展的重要任务，因此未来五年，节能减排任务将会更重，高能耗、高成本的化肥产能将逐步退出化肥市场。公司具有技术成本、产品质量、品牌等方面的优势，产品品种逐步多元化发展并建有完善的营销网络，在国内化肥市场有一定的竞争优势。

　　（３）、宏观政策影响

　　①、天然气价格上涨

　　２０１０年，根据国家发展和改革委员会发改电［２０１０］２１１号文件“国家发展改革委关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通知”与发改价格〔２０１０〕７８９号文件“国家发展改革委关于调整天然气管道运输价格的通知”相关精神，我公司本部及控股子公司生产所用天然气出厂基准价格每立方米提高０．２３元、天然气管道运输价格每立方米提高０．０８元，并分别从２０１０年６月１日与２０１０年４月２５日起执行。今后国内天然气价格预期仍有上涨趋势，定价模式亦可能随之发生变化。

　　②、调整关税政策

　　财政部发布《２０１１ 年关税实施方案》，自２０１１年１月１日起调整尿素、磷肥出口关税。和２０１０年尿素出口关税政策相比，２０１１年尿素出口淡季时间调整为７－１０月，淡季缩短了１个月，２０１１年尿素出口关税税率保持不变，出口基准价从２３００元／吨下调到２１００元／吨。此次出口关税调整抑制出口的目的在于增加国内化肥供给，抑制产品价格的上涨。政策调整的取向重点仍然在于力保国内化肥供给，在农产品价格上涨的背景下，降低农业生产的成本压力，从一定程度上减轻农产品价格上涨的动力，达到控制通货膨胀的目的。

　　③、中央继续重视“三农”问题

　　２０１０年中央１号文件明确提出今年农业农村工作的目标任务是“努力确保粮食生产不滑坡、农民收入不徘徊、农村发展好势头不逆转”；同时要“把发展现代农业作为转变经济发展方式的重大任务，把建设社会主义新农村和推进城镇化作为保持经济平稳较快发展的持久动力，按照稳粮保供给、增收惠民生、改革促统筹、强基增后劲的基本思路，毫不松懈地抓好农业农村工作，继续为改革发展稳定大局作出新的贡献”。 中央出台了一系列涵盖广泛的强农惠农政策，从“完善农业补贴制度”到“支持农业产业化发展”，从“推进基层农技推广体系改革与建设”到“强化耕地保护和质量建设”，都做了详细的部署，并给予了强有力的政策支持。中央对“三农”问题的持续关注与大力扶持，对以“在‘肥’字上求发展，在‘农’字上做文章”为发展战略的公司来说，也是一种有力的支持和鼓舞。

　　３、公司未来发展机遇与挑战

　　（１）、发展战略

　　积极发展天然气化工，加快发展煤化工、磷化工，通过自主创新、结构调整、资本运作、项目投资和营销拓展，进一步做大做强化肥主业，做长做优有机化工次主业。公司将紧紧围绕强化主业，由单一氮肥向复合肥转变，实现化肥产品系列化，在做大做强化肥主业基础上，利用周边地区丰富的天然气和煤、磷资源，优化资源配置，大力发展甲醇、１，４丁二醇及其下游产品，提升次主业。

　　（２）、发展机遇和挑战

　　２０１１年是“十二五”的第一年，“十二五”时期是化肥行业重要的战略机遇期，机遇与挑战并存。国家不断增加对农业的投入，有利于粮食播种面积的扩大，农业的发展，农民收入的增加等一系列因素都将刺激和带动化肥产业的发展和需求的提高。另一方面，随着能源、资源涨价预期强烈，天然气供应缺口依然较大，将影响公司现有装置运行效益及项目发展；行业产能过剩，市场竞争加剧也给公司的发展带来了严峻的挑战。

　　（３）、新年度经营计划

　　２０１１年公司将以扭亏增盈为核心目标，坚持以精细化管理为立足点，以管理体系和运行机制建设为重要支撑，强化预算目标责任考核为重要保障，深入推进标准化、流程化、信息化建设，全面提升装置运行水平和运行效率，发挥好有限资源的最大效益，巩固和提升企业核心能力，具体主要做好以下工作：

　　①、进一步狠抓全面预算管理，围绕预算目标达成，加大预算的执行、监控和考核力度，确保费用支出在控制范围内。通过票据结算支付、平衡费用与资本、财务长短期贷款调节等手段，挖掘财务潜力；缩减各项费用开支，压缩预算经费，强化预算支出控制，在巩固企业现金流量同时，降低费用支出。

　　②、继续夯实安全环保管理基础，通过各类标准和管理体系的不断健全和完善，进一步增强企业安全环保控制力、预防力，塑造本质安全型企业，为企业生产经营创造良好前提，确保效益目标实现。

　　③、在生产运行方面要持续深化精细化管理举措，并运用科学的管理方法和手段，不断提高装置运行管理水平，坚决遏制各类非计划停车事故，减少该类事故损失，为企业增加效益。

　　④、持续加强产品质量的管理控制，从中间过程着手，抓好每个环节的质量控制；继续优化作业生产方式，提高尿素产品品质，力争以产品品质的改善，提升产品市场竞争实力；以客户为目标，收集和调研客户需求，优化产品结构，改进各类产品在客户中的满意度，增加单位产品盈利能力。

　　⑤、围绕能力、活力、愿力，从机制和体制上不断创新和改革，不断完善激励与约束机制，能力建设基础上严控人数增长，积极推进有针对性的培训，用合理的人才流动机制调整人员结构，优化资源配置。深化实施多通道项目建设，运用平衡计分卡管理工具，健全绩效管理体系，推动公司管理水平和管理能力的提升。

　　⑥、探索建立项目建设管理新模式，完善战略管理体系，以有效的体系运行，科学规划，科学管理，健全企业短期、中期、长期的发展项目组合，促进企业可持续发展。做好硝铵造粒塔项目建设和硝酸铵钙的技改实施，全力推进煤气化项目和宁夏大化肥项目等重点项目建设进度，通过项目的顺利建成投产，增强公司发展能力。

　　⑦、继续加大科研设计的投入力度，围绕生产经营和改革发展，提升科研开发和设计服务能力，更好地服务和促进公司长远建设。

　　⑧、继续致力于产品结构调整与优化，结合市场需求变化，包括宏观经济环境变化以及公司发展战略定位，适时调整原有产品结构。

　　（４）、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　　随着公司投资建设项目的推进，资金需求增加，公司将考虑利用上市公司拥有良好的商业信誉等条件，通过适度增加银行贷款等方式来满足未来投资项目的资金需求。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √不适用

　　６．５ 募集资金使用情况

　　□ 适用 √不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　６．９．１ ２０１０年度利润分配预案

　　根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司２０１０年度实现归属母公司所有者的净利润为－１６７，０１４，０４４．３４元，因亏损额较大，结合公司生产经营发展的需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　以上分配预案须提请公司股东大会审议批准后执行。

　　６．９．２ 公司前三年利润分配情况

　　单位：（人民币）元

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．３ 重大担保

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１０，８７０．０７万元。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √ 不适用

　　７．４．３ ２０１０年末被占用资金的清欠进展情况

　　□ 适用 √不适用

　　２０１０年新增资金占用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　截止２０１０年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案

　　□ 适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司原唯一非流通股（股改实施后为有限售条件股份）股东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称泸天化集团）的承诺事项：

　　（１）、泸天化集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（２）、除法定最低承诺外，泸天化集团做出如下特别承诺：

　　①、泸天化集团将自２００５年开始连续三年提出上市公司现金分红比例不低于该公司当年实现可供投资者分配利润的５０％的年度股东大会的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；

　　②、此次股权分置改革后，国有股东持股比例底线为５１％。

　　截止目前，公司控股股东严格履行了在股权分置改革时所作出的上述承诺：

　　（１）、公司原控股股东泸天化集团在２００６年３月８日上市公司召开的三届六次董事会上提出了分配现金股利０．３元／股（为２００５年度可供投资者分配利润的５２．１０％）的２００５年度利润分配预案，并在公司２００５年度股东大会表决时对该议案投了赞成票。

　　（２）、公司原控股股东泸天化集团在２００７年３月１９日上市公司召开的三届十四次董事会上提出了分配现金股利０．６元／股（为２００６年度可供投资者分配利润的９０．１０％）的２００６年度利润分配预案，并在公司２００６年度股东大会表决时对该议案投了赞成票。

　　（３）公司原控股股东泸天化集团在２００８年３月１３日上市公司召开的三届二十三次董事会上提出了分配现金股利０．３６元／股（为２００６年度可供投资者分配利润的５０％）的２００７年度利润分配预案，并在公司２００７年度股东大会表决时对该议案投了赞成票。

　　（４）、股权分置改革后，泸天化集团持股比例为５９．３３％。２００８年８月２９日泸天化集团将其持有上市公司５９．３３％的股份无偿划转给实际控制人—四川化工控股（集团）有限责任公司，公司的控股股东变更为四川化工控股（集团）有限责任公司，本次股权转让为国有股权的无偿划转，不涉及对上市公司权益的处置，公司的实际控制人没有发生变化，仍然是化工控股集团。现控股股东化工控股集团承诺：公司控股股东变更为四川化工控股（集团）有限责任公司后，会继续履行原控股股东——泸天化（集团）有限责任公司在股权分置改革中的承诺。

　　（５）、２０１０年四川化工控股（集团）有限责任公司持有本公司股票比例为５９．３３％。

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□适用　√不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用　√不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

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　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用　√不适用

　　７．８．５ 其他综合收益明细

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　　７．８．６ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

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　　７．８．７ 其他重大事项

　　公司控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称：四川化工）于２０１０年５月２７日发行了２０１０年第一期中期票据，债券代码１０８２１０６，发行规模１０亿元，期限３年。该期中期票据募集资金主要用于满足四川化工及其子公司的投资项目建设需求，偿还部分银行高息贷款，补充子公司流动资金；其中１．３５亿元和０．２亿元分别用于补充本公司的控股子公司九禾公司及天华公司流动资金。相关内容参见２０１０年５月３１日和２０１０年８月２日中国债券信息网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）及中国货币网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｎｅｙ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《四川化工控股（集团）有限责任公司２０１０年度第一期中期票据发行情况公告》和《？四川化工控股（集团）有限责任公司关于２０１０年第一期中期票据募集资金使用用途变更的公告？》。

　　§８ 监事会报告

　　√适用 □ 不适用

　　公司监事会认为：公司２０１０年在董事会的领导下依法运作，完成了年度生产经营目标，公司在关联交易、重大投资等重大事项上切实维护了广大股东的利益。

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

　　审计意见：标准无保留审计意见。

　　９．２．１ 资产负债表

　　编制单位：四川泸天化股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：人民币元

　　■

　　９．２．２ 利润及利润分配表

　　编制单位：四川泸天化股份有限公司 ２０１０年１－１２月 金额单位：人民币元

　　■

　　９．２．３ 现金流量表

　　编制单位：四川泸天化股份有限公司 ２０１０年１—１２月 单位：人民币元

　　■

　　９．２．４ 所有者权益变动表

　　合并所有者权益变动表（一）

　　编制单位：四川泸天化股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：人民币元

　　■

　　合并所有者权益变动表（二）

　　编制单位：四川泸天化股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：人民币元

　　■

　　母公司所有者权益变动表（一）

　　编制单位：四川泸天化股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：人民币元

　　■

　　母公司所有者权益变动表（二）

　　编制单位：四川泸天化股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：人民币元

　　■

　　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　√适用 □ 不适用

　　（１）２０１０年６月７日，公司接到四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“化工控股”）《关于对泸天化（集团）有限责任公司＜关于无偿划转所持四川泸天化绿源醇业有限责任公司国有股权的请示＞的批复》以及《关于对泸天化（集团）有限责任公司＜关于无偿划转所持内蒙古天河化工有限责任公司国有股权的请示＞的批复》，同意将泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）持有的四川泸天化绿源醇业有限责任公司（以下简称“绿源醇业”）４９．２３％的国有股权和其持有的内蒙古天河化工有限责任公司（以下简称“天河化工”）４２％的国有股权无偿划转给化工控股。截止目前，其股权划转及工商变更相关手续已办理完毕。此次股权划转后，化工控股直接和间接拥有绿源醇业及天河化工的表决权超过半数以上。

　　２０１０年６月２１日，绿源醇业召开了二届三次董事会，审议通过了《公司董事改选的议案》，对其董事会成员进行了改选，其中由化工控股派出董事３名，占其董事会总人数的６０％，该议案已经６月２２日绿源醇业召开的２０１０年临时股东会审议通过，由此化工控股对绿源醇业拥有实质控制权。

　　此次股权划转后，化工控股持有天河化工４２％的股权，绿源醇业持有天河化工３０％的股权，泸天化持有天河化工２８％的股权，至此化工控股对天河化工拥有实质控制权。

　　按照《企业会计准则第３３号—合并财务报表》的规定，公司自２０１０年７月起不再将绿源醇业、天河化工纳入公司合并报表范围，对其长期股权投资核算方法由成本法改为权益法。

　　（２）经弘旭公司董事会审议通过，由弘旭公司出资２００万元成立四川泸天化精正技术检测有限公司，占其总实收资本的１００．００％，纳入公司合并报表范围。

　　四川泸天化股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２９日