证券时报多媒体数字报

股票代码：６０１９５８ 股票简称：金钼股份 公告编号：２０１１－００５

金堆城钼业股份有限公司

２０１１年度日常关联交易计划公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年３月２５日第二届董事会第五次会议审议并单项表决通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度日常关联交易计划》；

２、公司关联董事回避了表决；

３、该关联交易属于日常关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公平、公正、公允，不存在损害公司及公司股东权益的情形。

一、关联交易概述

由于地理和历史原因，为保证公司正常生产活动的需要，公司与控股股东金堆城钼业集团有限公司（以下简称“金钼集团”）签订了日常关联交易协议。该关联交易有助于公司生产基地的正常运转，交易价格严格遵循公平、公正、公允的市场定价原则，不存在损害公司及公司股东权益的情形，且对公司报告期以及未来生产经营有积极影响。

马宝平、马保平、田照峰、卢景友、左可国、赵志国六名关联董事回避了对《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度日常关联交易计划》议案的表决。公司独立董事同意该关联交易，并发表了独立性意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关联交易计划经公司董事会审议通过后须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方金钼集团将回避表决。

二、关联方介绍

金堆城钼业集团有限公司

企业类型：国有独资有限责任公司

法人代表：黄晓平

注册资本：４０亿元

主要经营业务或管理活动：水、蒸汽生产、销售；矿产资源（除钼以外）的探矿、采矿、选矿、加工、科研、贸易；新型建材的生产及销售；机械加工；对外投资；金属期货；工程建筑、工程承包；房地产经营与开发；土地、房屋租赁。

三、日常关联交易基本情况

（一）向关联方采购货物、接受劳务和支付租赁费等

２０１１年计划向关联方采购货物、接受劳务和支付租赁费等日常关联交易发生额为２６６０９．５６万元，较上年增加的主要原因是本公司子公司金钼汝阳２０１１年度选矿生产能力提高预计向关联方增加采购钢球、衬板、铜套、衬胶胶管等备品备件。具体如下：

１、综合服务

２、产品供应

３、资产租赁

４、工程承接及咨询服务

（二）向关联方销售商品

２０１１年计划向关联方销售废钢铁的交易发生额为２８５万元。

四、关联交易定价原则

１、坚持公正、公平、公允的市场定价原则；

２、协议中固定费用的交易严格按固定费用结算；

３、协议中为预计费用的按实际交易量及金额结算。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

１、公司与金钼集团之间发生的日常关联交易是由于历史和地理原因必须存在的，有助于公司生产基地的正常运转且交易价格公平、公正、公允，该交易将会持续存在。

２、上述关联交易没有损害公司和股东权益，且对公司报告期以及未来生产经营有积极影响。

六、公司独立董事发表如下意见

独立董事就公司２０１１年度日常关联交易计划涉及事项发表独立意见如下：

１、２０１１年度公司与关联方之间的日常关联交易是维持公司正常生产运营所必需发生的，有利于公司生产运营的持续稳定。

２、所有日常关联交易事项均签署相关协议，协议遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及公司股东权益的情形。

３、关联交易的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会在进行表决时，关联董事依据相关规定回避了表决。

独立董事：康义 席酉民 何雁明 强力

七、备查文件目录

１、第二届董事会第五次会议决议；

２、独立董事签字确认的独立意见；

３、相关关联交易协议。

特此公告。

金堆城钼业股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十九日

股票代码：６０１９５８ 股票简称：金钼股份 公告编号：２０１１－００３

金堆城钼业股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

暨召开２０１０年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１１年３月２５日在陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路８８号金钼股份综合楼Ａ座９楼视频会议室召开。会议应到董事１１人，实到董事８人，卢景友董事、康义独立董事、席酉民独立董事分别委托赵志国董事、强力独立董事、何雁明独立董事代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长马宝平先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《金堆城钼业股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事认真审议了提交本次会议的１８项议案并逐项进行了表决，形成会议决议如下：

一、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》。

同意将此报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１０年度总经理工作报告》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要。

同意将此报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１０年度履行社会责任报告》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告》。

同意将此报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１０年度利润分配预案》。

公司拟以２０１０年１２月３１日总股本３２２６６０４４００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．５元（含税），共计派发现金股利８０６６５．１１万元。

同意将此方案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度经营业绩考核方案》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度技改技措和设备更新投资计划》。

同意公司除招股说明书披露的募集资金投资项目之外，２０１１年度安排技改技措项目投资７１７４３万元，设备更新投资１９３６．６６万元，投资总额为７３６７９．６６万元。

同意将此计划提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度日常关联交易计划》。

同意将此计划提交公司２０１０年度股东大会审议。

关联董事回避表决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过了《关于聘用中磊会计师事务所有限责任公司担任金堆城钼业股份有限公司２０１１年度财务及内控审计机构的议案》。

同意聘用中磊会计师事务所有限责任公司担任公司２０１１年度财务审计机构，同时担任公司２０１１年度内部控制审计机构，聘期一年，费用总计６８万元人民币（含差旅食宿费）。

同意将此议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十四、审议通过了《关于新建杨家湾尾矿库项目变更的议案》。

新建杨家湾尾矿项目在实施过程中，因与地方政府未就征地事宜达成一致意见，导致项目不能顺利实施。公司对新建杨家湾尾矿库项目进行变更调整，即在杨家湾上游约３ｋｍ处的王家坪建设新的王家坪尾矿库，项目名称变更为新建王家坪尾矿库项目。该项目包含了新建杨家湾尾矿库项目华县境内的３１８６亩土地征用、移民安置、地形测量及地质勘探等，新建杨家湾尾矿库项目所发生的资金和已经取得的成果绝大部分将用于新建王家坪尾矿库项目。项目的设计有效库容、服务年限、建设周期及资金来源等较新建杨家湾尾矿库项目均未发生变化。项目总投资１０．９亿元，资金全部由企业自筹。

在股东大会审议通过本议案后，授权公司经营层具体做好项目建设相关事宜。

同意将此议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过了《关于２００００吨／年钼铁生产线技改项目立项的议案》。

同意对２００００吨／年钼铁生产线技改项目进行立项，项目计划投资２．９亿元，投资回收期６．５１年，建设周期１７个月，资金全部由企业自筹。该项目是在钼炉料产品部厂区内拆除废弃厂房，充分利用现有生产和生活设施，引进国际先进的钼铁冶炼技术新建的钼铁生产线。

同意将此议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十六、审议通过了《关于６５００吨／年钼酸铵生产线技改项目立项的议案》。

同意对６５００吨／年钼酸铵生产线技改项目进行立项，项目计划投资１．４６亿元，投资回收期７．６年，建设周期１７个月，资金全部由企业自筹。该项目是在消化吸收现有钼酸铵生产线的基础上，进一步优化生产工艺、提高装备水平，并对现有的水、电、气等配套设施进行改造，在渭南金城工业园内建设的钼酸铵生产线。

同意将此议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十七、审议通过了《关于设立金堆城钼业贸易有限公司的议案》。

为了拓展贸易空间、提高贸易专业化水平和公司经济效益，同意设立贸易子公司，相关情况如下：

公司名称：金堆城钼业贸易有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：５００００万元人民币

出资方式：货币（人民币）

住 所 地：陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路８８号Ａ座

经营范围：矿产品及其副产品、金属产品、化工产品、建筑材料、机械、机电设备、焦炭、钢材、电子产品、数码产品、劳防用品等产品的销售，再生物资回收与批发，电子商务，贸易经纪与代理，货物及技术的进出口业务。（经营范围最终以工商管理部门核定为准）

同意将此议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十八、审议通过了《关于召开金堆城钼业股份有限公司２０１０年度股东大会的议案》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

（一）会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１１年４月２０日（星期三）上午９：００开始，会期一天。

３、会议召开地点：陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路８８号金钼股份综合楼Ａ座９楼报告厅

４、会议召开方式：与会股东代表以现场记名投票的方式审议通过有关议案

５、参加会议人员

（１）出席会议

①截止至２０１１年４月１３日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

②公司董事、监事和董事会秘书。

（２）列席会议

①公司其他高级管理人员；

②本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

（二）会议审议事项

１、关于审议《金堆城钼业股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》的议案；

２、关于审议《金堆城钼业股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》的议案；

３、关于审议《金堆城钼业股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要的议案；

４、关于审议《金堆城钼业股份有限公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告》的议案；

５、关于审议《金堆城钼业股份有限公司２０１０年度利润分配方案》的议案；

６、关于新建杨家湾尾矿库项目变更的议案；

７、关于２００００吨／年钼铁生产线技改项目立项的议案；

８、关于６５００吨／年钼酸铵生产线技改项目立项的议案；

９、关于审议《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度技改技措和设备更新投资计划》的议案；

１０、审议《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度日常关联交易计划》的议案；

１１、聘用中磊会计师事务所有限责任公司担任金堆城钼业股份有限公司２０１１年度财务及内控审计机构的议案；

１２、关于设立金堆城钼业贸易有限公司的议案。

（三）股东参加会议办法

１、登记方式

（１）个人股东请持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持书面授权委托书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续。

（２）法人股东的法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、本人身份证和法人单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、本人身份证、法人单位营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

２、登记时间：２０１１年４月１５日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：００。

异地股东可于２０１１年４月１５日前采取信函或传真方式进行登记，传真件应注明“参加股东大会”的字样。

３、登记地址及联系人：

陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路８８号金钼股份综合楼Ａ座８楼金堆城钼业股份有限公司董事会办公室

邮政编码：７１００７７

联 系 人：代朝武 习军义

联系电话：０２９－８８３２３９６３ ０２９－８８３２００１９

传 真：０２９－８８３２０３３０

（四）其他事项

参加会议的股东及其代理人食宿费及交通费自理。

特此公告。

附件：授权委托书

金堆城钼业股份有限公司董事会

二○一一年三月二十九日

股票代码：６０１９５８ 股票简称：金钼股份 公告编号：２０１１－００４

金堆城钼业股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金堆城钼业股份有限公司第二届监事会第四次会议于２０１１年３月２５日在陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路８８号金钼股份综合楼Ａ座９楼视频会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人，会议由公司监事会主席申占鑫先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《金堆城钼业股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事认真审议了提交本次会议的４项议案并逐项进行了表决，形成会议决议如下：

一、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》

同意将此报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要

同意将此报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告》

同意将此报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１０年度利润分配预案》

公司拟以２０１０年１２月３１日总股本３２２６６０４４００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．５元（含税），共计派发现金股利８０６６５．１１万元。

同意将此方案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：

１、公司较好完成了２０１０年度经营目标，生产运行组织有序，主要技术经济指标得到持续优化和提升，经济实力持续增强。《金堆城钼业股份有限公司２０１０年年度报告》和《金堆城钼业股份有限公司２０１０年年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确地反映公司２０１０年度的经营成果和财务状况等事项；会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。公司的财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。２０１０年度利润分配预案符合公司实际情况，较好地维护了全体股东权益。

２、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《金堆城钼业股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为，董事会决议合法有效。

特此公告。

金堆城钼业股份有限公司监事会

二〇一一年三月二十九日