证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友　 公告编号：２０１１－００２

江苏三友集团股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于２０１１年３月１６日以书面形式发出会议通知，２０１１年３月２６日在公司三楼会议室召开。应出席会议的董事７名，实际出席会议的董事７名。会议由董事长葛秋先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经与会董事认真审议和表决，形成如下决议：

一、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》，该报告需提交公司２０１０年年度股东大会审议；

公司２０１０年度董事会工作报告详细内容见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司２０１０年年度报告》。

二、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》；

三、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》，该报告需提交公司２０１０年年度股东大会审议；

经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（２０１１）５０２号审计报告确认，报告期内，公司实现营业总收入５５，４３１．７０万元，比上年同期增加８．７２％；利润总额３，２３８．７２万元，比上年同期增加１２．４０％。 截止２０１０年１２月３１日，公司资产总额为４３，０１４．２７万元，负债总额为８，２５２．０３万元，净资产为３２，７９０．４６万元。（ 注：以上数据为合并报表数据。）

四、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案》，该预案需提交公司２０１０年年度股东大会审议；

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认，江苏三友集团股份有限公司２０１０年实现净利润２２，１０４，４２７．１３元，按公司净利润的１０％提取法定盈余公积金２，２１０，４４２．７１元，提取１５％的任意盈余公积金３，３１５，６６４．０７元，加上年初未分配利润６１，５３２，２１６．３４元，减上年已分配利润１３，０００，０００．００元，实际可供股东分配利润为６５，１１０，５３６．６９元。截止２０１０年１２月３１日资本公积金６２，５１１，５００．７４元。

以公司２０１０年１２月３１日总股本１６２，５００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税），共计８，１２５，０００．００元。剩余未分配利润５６，９８５，５３６．６９元，结存至下一年度。

以公司２０１０年１２月３１日总股本１６２，５００，０００．００为基数，拟以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增３．８股，转增后公司总股本增加到２２４，２５０，０００．００股，资本公积余额为７６１，５００．７４元。

独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１１－００６号公告。

五、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要》，该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议；

《公司２０１０年年度报告》及《公司２０１０年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１０年年度报告摘要》刊登在２０１１年３月２９日出版的《证券时报》上。

六、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议；

公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的财务审计机构，聘用期一年，到期可以续聘，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项，其２０１０年度审计费用为２５万元。

独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１１－００６号公告。

七、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《董事会关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告》，该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议；

《董事会关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告》及江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字（２０１１）１９５号《募集资金２０１０年度使用情况鉴证报告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１１－００６号公告。

八、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》；

公司独立董事对２０１１年度拟发生的日常关联交易发表了独立意见认为：公司２０１１年度拟发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在任何内部交易，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

《２０１１年度日常关联交易公告》详见公司２０１１－００７号公告， 独立董事发表的独立意见详见刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１１－００６号公告。

九、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司关于董事、监事、高管人员薪酬分配方案的议案》，该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议；

公司拟从２０１１年度销售收入和利润总额中分别提取不超过０．５％、３％作为公司内部董事、监事、高管人员２０１１年度的薪酬。公司董事会授权董事长按公司内部董事、监事、高管人员的分工、年度业绩完成情况等进行发放。

独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１１－００６号公告。

十、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司董事会审计委员会关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》；

公司监事会对内部控制的自我评价报告发表了审核意见，详细内容刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

独立董事对内部控制的自我评价报告发表了独立意见，详见刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１１－００６号公告。

《董事会审计委员会关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》全文刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

十一、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议；

鉴于公司拟订的２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案，待股东大会审议通过后，将根据本次利润分配及公积金转增股本预案的实施，对《公司章程》第六条、第二十条分别进行修改。

原章程：

“第六条 公司注册资本：人民币１６２５０万元。

第二十条 公司股份总数为１６２５０万股，均为普通股。”

分别修改为：

“第六条 公司注册资本：人民币２２４２５万元。

第二十条 公司股份总数为２２４２５万股，均为普通股。”

十二、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

《江苏三友集团股份有限公司董事会关于召开公司２０１０年年度股东大会通知的公告》（公告编号：２０１１－００９）全文刊登在２０１１年３月２９日出版的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月二十六日

证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１１—００３

江苏三友集团股份有限公司

第四届监事会第二会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于２０１１年３月１６日以书面形式发出会议通知，会议于２０１１年３月２６日在公司三楼会议室召开。会议应到监事３名，实到监事３名， 会议由监事会主席蔡国新先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经与会监事认真审议，表决通过如下决议：

一、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》，该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议；

公司２０１０年度监事会工作报告全文详细内容见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司２０１０年年度报告》。

二、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》，该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议；

经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（２０１１）５０２号审计报告确认，报告期内，公司实现营业总收入５５，４３１．７０万元，比上年同期增加８．７２％；利润总额３，２３８．７２万元，比上年同期增加１２．４０％。 截止２０１０年１２月３１日，公司资产总额为４３，０１４．２７万元，负债总额为８，２５２．０３万元，净资产为３２，７９０．４６万元。（ 注：以上数据为合并报表数据。）

三、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案》，该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议；

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认，江苏三友集团股份有限公司２０１０年实现净利润２２，１０４，４２７．１３元，按公司净利润的１０％提取法定盈余公积金２，２１０，４４２．７１元，提取１５％的任意盈余公积金３，３１５，６６４．０７元，加上年初未分配利润６１，５３２，２１６．３４元，减上年已分配利润１３，０００，０００．００元，实际可供股东分配利润为６５，１１０，５３６．６９元。截止２０１０年１２月３１日资本公积金６２，５１１，５００．７４元。

以公司２０１０年１２月３１日总股本１６２，５００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税），共计８，１２５，０００．００元。剩余未分配利润５６，９８５，５３６．６９元，结存至下一年度。

以公司２０１０年１２月３１日总股本１６２，５００，０００．００为基数，拟以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增３．８股，转增后公司总股本增加到２２４，２５０，０００．００股，资本公积余额为７６１，５００．７４元。

四、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要》，该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议；

经审核，监事会认为董事会编制和审核《江苏三友集团股份有限公司２０１０年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议；

江苏天衡会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务从业资格，自担任公司审计机构以来，工作认真、严谨，出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度的审计机构。

六、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《董事会关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告》，该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议；

监事会认为：公司募集资金使用和管理符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理制度》的规定，没有任何违规或违反操作程序的事项发生。董事会关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告真实、客观地反映了募集资金２０１０年度的使用和存放情况。

七、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１１年度拟发生的关联交易公允性意见的议案》；

监事会对公司２０１１年度拟发生的关联交易进行了核查，认为：公司２０１１年度拟发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

八、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司董事会审计委员会关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》，并发表如下审核意见：

公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《２０１０年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对《２０１０年度内部控制的自我评价报告》无异议。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

监 事 会

二〇一一年三月二十六日

证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１１－００５

江苏三友集团股份有限公司董事会

关于募集资金２０１０年度

使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００５］１２号 《关于核准江苏三友集团股份有限公司公开发行股票的通知》核准，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票４，５００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价人民币３．５５元，募集资金总额为人民币１５９，７５０，０００．００元，扣除发行费用人民币１３，４７４，１７６．２３元后，实际募集资金净额为人民币１４６，２７５，８２３．７７元，募集资金实际到位时间为２００５年４月２９日，经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（２００５）２７号《验资报告》验证。

截至２０１０年１２月３１日，招股承诺投资的募集资金项目累计使用募集资金４，７５６．１０万元，“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”累计使用的募集资金为３，２０９．０５万元以及其他零星支出４０．６７万元，加上银行存款利息收入１，３２７．５９万元，其中转入基本帐户４１０．５８万元，扣减银行手续费０．５０万元后，募集资金余额为７，５３８．２７万元。

二、募集资金管理情况

１、《募集资金管理办法》的制定和执行情况

公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及相关法律法规，制订了《募集资金管理办法》，２００５年７月２９日经公司２００５年第一次临时股东大会审议通过。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际，修订了公司《募集资金管理办法》，并经公司２００７年年度股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，严格履行审批手续，有效的保证了募集资金的安全性、专用性。公司充分保障独立董事、监事会对募集资金的管理和使用情况的监督权。

２、募集资金专户存储情况

公司募集资金余额存放于江苏银行南通分行营业部、南京银行南通分行、农业银行南通青年东路分理处。公司根据测算的资金使用进度，按公司资金管理规定将募集资金分别转存为定期存款、活期存款，具体情况详见下表：

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

　 单位：（人民币）万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：（人民币）万元

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规及规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定和要求使用及管理。公司本年度变更部分募集资金投资“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”严格按照相关规定履行了审批手续和信息披露义务。公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十六日

证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１１－００６

江苏三友集团股份有限公司

关于独立董事对相关事项

发表独立意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发［２００３］ ５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和江苏证监局苏证监公司字［２００６］ ８号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，我们作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

１、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至２０１０年１２月３１日的违规关联方占用资金情况；

２、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供担保的情况；？截至２０１０年１２月３１日，公司不存在对外担保总额超过净资产５０％的情况；

３、截至２０１０年１２月３１日，公司对外担保经审批总额度为人民币６３，５００万元，实际对外担保总金额为０。

二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规范性文件的规定，作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：

江苏天衡会计师事务所有限公司在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，出具的《公司２０１０年度审计报告》真实、准确的反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

我们同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的财务审计机构。

三、独立董事关于公司２０１１年度日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司关联交易决策与控制制度》等相关规范性文件的规定，作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真地审阅了公司提供的相关资料，现就公司２０１１年度拟发生的日常关联交易事项，发表独立意见如下：

我们认为：公司２０１１年度拟发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在任何内部交易，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

四、独立董事关于公司董事、监事、高管人员薪酬分配方案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司２０１１年度内部董事、监事及高级管理人员的薪酬分配方案进行了认真的核查，发表独立意见如下：

我们认为：本次审议的薪酬分配方案是依据实际经营状况制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于进一步调动董事、监事、高级管理人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，坚实履行应尽的义务。

五、独立董事对２０１０年度董事会审计委员会关于内部控制的自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司２０１０年度董事会审计委员会关于内部控制的自我评价报告进行了仔细的审阅，并发表如下意见：

经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部制度执行有效，公司运作规范健康。公司《董事会审计委员会关于公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

六、独立董事对２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司２０１０年年度报告工作的通知》（深证上【２０１０】４３４号）等的有关规定，作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，发表独立意见如下：

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认，江苏三友集团股份有限公司２０１０年实现净利润２２，１０４，４２７．１３元，按公司净利润的１０％提取法定盈余公积金２，２１０，４４２．７１元，提取１５％的任意盈余公积金３，３１５，６６４．０７元，加上年初未分配利润６１，５３２，２１６．３４元，减上年已分配利润１３，０００，０００．００元，实际可供股东分配利润为６５，１１０，５３６．６９元。截止２０１０年１２月３１日资本公积金６２，５１１，５００．７４元。

以公司２０１０年１２月３１日总股本１６２，５００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税），共计８，１２５，０００．００元。剩余未分配利润５６，９８５，５３６．６９元，结存至下一年度。

以公司２０１０年１２月３１日总股本１６２，５００，０００．００为基数，拟以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增３．８股，转增后公司总股本增加到２２４，２５０，０００．００股，资本公积余额为７６１，５００．７４元。

我们认为该利润分配及公积金转增股本预案符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意将该预案提交股东大会审议。

七、独立董事对２０１０年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司２０１０年度募集资金的存放和使用情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：

经核查，２０１０年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，对变更募集资金的使用履行了相关的审批手续和披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《董事会关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告》真实的反映了２０１０年度募集资金的存放和使用情况。我们同意江苏天衡会计师事务所有限公司对《２０１０年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的意见。

独立董事：朱萍 孔平 田进

二〇一一年三月二十六日

特此公告。

　 　 江苏三友集团股份有限公司

董事会

二○一一年三月二十八日

证券代码：００２０４４　 证券简称：江苏三友　 　公告编号：２０１１－００７

江苏三友集团股份有限公司

２０１１年度日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托南通世川时装有限公司（以下简称“南通世川”）服装加工而发生的日常关联交易情况如下：

公司２０１１年度日常关联交易预计总金额为２，４００万元，在公司董事会审批的额度范围内，无需提交公司股东大会审议。公司第四届董事会第二次会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联人基本情况

南通世川成立于２００５年６月６日。公司以货币资金出资２７５．８６万元，持股２５％。该公司注册资本：１３３．３３万美元；法定代表人：李世军；经营范围为：生产销售服装及服装辅料、面料、围巾、帽子；地址：江苏省如东县新店镇。截止到２０１０年１２月３１日，南通世川总资产为１，４５１．８８万元，净资产为１，０８２．３２万元，营业收入为２，８１７．４３万元，净利润为２．０７万元（以上数据已经审计）。

２、与公司的关联关系

公司两位非董事高管（成建良副总经理、沈永炎副总经理）在过去十二个月内曾经在南通世川担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）１０．１．６第（二）项的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

３、履约能力分析

根据南通世川最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为：南通世川生产经营正常，信用记录良好，能够保质、保量按时交货，具有充分的履约能力。

４、与该关联人进行的日常关联交易总额

２０１０年公司与南通世川的日常关联交易总额为１，９９６．４９万元，占报告期同类交易的３０．０７％。经整体测算，预计２０１１年公司与南通世川的日常关联交易总额不超过２，４００万元。

三、关联交易主要内容

１、定价政策、依据以及付款方式

公司遵循市场公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，交易付款安排和结算方式：经确定数量、质量、型号无误后，根据南通世川提供的增值税发票，在３０天之内以支票或电汇的方式付款。

２、关联交易协议签署情况

２０１１年２月２８日，公司与南通世川签订了《委托加工协议》，协议有效期为一年（２０１１年１月１日至１２月３１日）。协议主要内容，质量标准：根据公司指定的花色、数量、面料制作样品，经审核同意，即以该样品质量为外观验收标准，内在质量须按公司的工艺要求；交易价格：以具体的服装款式按市场价定价；交易总量：加工成品件数不超过１５０万件。本协议经董事会批准生效。

四、关联交易目的和对公司的影响

根据公司差别化经营的策略，公司主营业务为高档时装的设计、生产、销售。但同一客户的订单既有高档的，又有中低档的，为了满足同一客户的不同需要，公司在得到客户认可的情况下，尽量把所接中低档服装的订单下发到公司的参股公司去加工。主要原因是：１、能缓解目前劳动力不足的现状，提高公司的收益； ２、对产品的质量和生产进度能够进行有效、实时的跟踪与控制。

公司与南通世川发生的关联交易系公司正常经营中的正常业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。该日常关联交易占公司总交易额的比例较低，不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事前同意上述关联交易事项，并发表了独立董事意见认为：公司２０１１年度拟发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在任何内部交易，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第二次会议决议；

２、公司与南通世川签订的《委托加工协议》；

３、独立董事意见。

江苏三友集团股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十八日

证券代码：００２０４４　 　 证券简称：江苏三友　 公告编号：２０１１－００８

江苏三友集团股份有限公司

关于召开２０１０年

年度报告说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年４月１１日（星期一）下午１５：００时－１７：００时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行２０１０年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆全景网投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长葛秋先生；副董事长、总经理盛东林先生；董事、董事会秘书、副总经理陈坚先生；独立董事孔平女士；财务负责人帅建先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

　 　 江苏三友集团股份有限公司

董 事 会

　 二〇一一年三月二十八日

证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１１－００９

江苏三友集团股份有限公司董事会

关于召开２０１０年

年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１１年４月２９日（星期五）上午９时

３、会议地点：公司三楼会议室（江苏省南通市外环北路２０８号）

４、会议召开方式：现场投票表决

二、会议审议事项

１、《公司２０１０年度董事会工作报告》；

２、《公司２０１０年度监事会工作报告》；

３、《公司２０１０年度财务决算报告》；

４、《公司２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案》；

５、《公司２０１０年年度报告及其摘要》；

６、《关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告》；

７、《关于续聘会计师事务所的议案》；

８、《公司关于董事、监事、高管人员薪酬分配方案的议案》；

９、《关于修改＜公司章程＞的议案》。

公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

三、会议出席对象

１、２０１１年４月２７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的律师等。

四、会议登记办法

１、登记时间：２０１０年４月２８日（上午９：００—１１：００，下午１４：００—１６：００）。

２、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

３、登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路２１８号）。

信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路２１８号；邮编：２２６００８；传真号码：０５１３－８５２３８１２９。

五、其他事项：

１、会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

２、会议咨询：公司证券投资部。

联系人：翁薇

联系电话：０５１３－８５２３８１６３

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十八日

附件：授权委托书

江苏三友集团股份有限公司

２０１０年年度股东大会授权委托书

兹委托 　（先生／女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司２０１０年年度股东大会，并对以下议案行使表决权：

表决指示（请在相应括号内填√或×）：

１、《公司２０１０年度董事会工作报告》

同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

２、《公司２０１０年度监事会工作报告》

同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

３、《公司２０１０年度财务决算报告》

同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

４、《公司２０１０年度利润分配预案》

同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

５、《公司２０１０年年度报告及其摘要》

同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

６、《关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告》

同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

７、《关于续聘会计师事务所的议案》

同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

８、《公司关于董事、监事、高管人员薪酬分配方案的议案》

同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

９、《关于修改＜公司章程＞的议案》

同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

委托人姓名或名称（签章）： 　委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 　 委托人证券帐户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：２０１１年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照本人意愿进行表决。