证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：广发证券股份有限公司

　　二○一一年三月

　　声 明

　　１、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。

　　２、本次交易的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

　　３、本预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　４、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　５、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　１、公司拟向港务集团发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收的５４＃－６０＃泊位资产和业务。

　　本次交易的标的资产的预估值约为６０．３０亿元，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。

　　本次股份发行价格为公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ 股股票交易均价，即５．７５元／股。本次发行的股份数量不超过１１０，０００万股，在该上限范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。

　　２、截至本预案签署日，本公司尚未完成本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测。在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

　　３、港务集团本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

　　４、本次交易对方港务集团为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。

　　５、本次交易对方港务集团已做出如下承诺：“本承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　６、本次交易的标的资产５４＃－６０＃泊位尚处于试运行状态，目前已取得国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复批准文件，尚需办理竣工验收手续。该等泊位的竣工验收手续正在办理中，截至本预案签署日，港务集团已经营口市交通局初步验收合格，尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于本次交易资产交割前，办理完成该等泊位的竣工验收。

　　投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　１、审批风险。本次交易已取得辽宁省国资委预审核同意，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：辽宁省国资委核准本次交易标的资产的评估结果；辽宁省国资委批准本次交易；营口港股东大会批准本次交易；中国证监会核准本次交易并豁免港务集团要约收购义务。

　　２、估值风险。本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据。上述预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异。

　　３、资产权属风险。截至本预案签署日，本次交易涉及的土地存在抵押情况，港务集团已取得相关抵押权人关于解除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保。本次交易涉及的土地、房屋建筑物尚未取得权属证书，相关房地产管理部门已出具书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证及房屋办理权属证书无障碍；港务集团承诺在本次交易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。

　　４、市场风险。本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，公司的经营业绩受经济发展周期性变化的影响，依赖于区域经济发展水平；随着港口间同行业竞争的日益加剧，港口行业市场化程度的提高，本公司面临市场竞争加剧的风险。

　　５、政策风险。港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，将会给本公司的业务发展带来一定的影响。同时，政府主管部门制定的港口收费标准的变化也将影响本公司的经营业绩。

　　释 义

　　在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一章 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　中文名称：营口港务股份有限公司

　　英文名称：ＹＩＮＧＫＯＵ ＰＯＲＴ ＬＩＡＢＩＬＩＴＹ ＣＯ．ＬＴＤ

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：营口港

　　股票代码：６００３１７

　　成立日期：２０００年３月２２日

　　注册资本：１，０９７，５７１，６２６元

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　法人代表：高宝玉

　　注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路１号

　　办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路１号

　　邮政编码：１１５００７

　　电话：０４１７－６２６８５０６

　　传真：０４１７－６２６８５０６

　　电子信箱：ｙｋｐｌｃ＠ｙｋｐｏｒｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　企业法人营业执照注册号：２１００００００４９２５６５７

　　税务登记号码：２１０８０４７１６４０９７０９

　　经营范围：港口装卸、堆存、运输服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销售等。　　　　　　　　　　　

　　二、公司设立及历史沿革

　　（一）公司设立及历次股本变动情况

　　１、公司设立

　　本公司是２０００年３月６日经辽宁省人民政府辽政［２０００］４６号文批复，由港务集团作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于２０００年３月２２日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为１５，０００万元，总股本１５，０００万股。

　　２、历次股本变动情况

　　（１）２００２年１月，经中国证监会证监发行字［２００１］１０２号文批准，公司公开发行人民币普通股１０，０００万股，发行价格为５．９元／股，公开发行后公司总股本为２５，０００ 万股。２００２年１月３１日，公司１０，０００万股社会公众股在上海证券交易所上市流通。

　　（２）２００４年５月，经中国证监会证监发［２００４］５３号文件批准，公司发行了７０，０００万元可转换公司债券，期限五年。截至２００７年３月２３日，共计６９，３６６．１０万元可转换债券转股，折合人民币普通股９，８７８．５８万股普通股，公司总股本增加至３４，８７８．５８万股；余下的６３３．９０万元可转换债券未转股，公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定以及公司《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。

　　（３）２００８年５月，经中国证监会证监许可［２００８］６１６号文核准，公司采取向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（１６＃、１７＃、２２＃、４６＃、４７＃、５２＃、５３＃）资产和业务，此次重大资产购买，公司向港务集团定向发行人民币普通股２亿股，实施后公司总股本增加至５４，８７８．５８万股。

　　（４）２００９年９月，经公司２００９年第三次临时股东大会审议通过，公司以资本公积５４８，７８５，８１３．００元转增股本。本次分配以５４，８７８．５８万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，实施后公司总股本增加至１０９，７５７．１６万股。

　　（二）目前的股本结构

　　截至２０１０年１２月３１日，公司的股本结构如下：

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　　（三）最近三年控股权变动情况

　　最近三年公司控股权未有变化。

　　三、公司主营业务发展情况

　　公司主营业务为港口装卸、堆存和运输服务， 经营的散杂货种主要有金属矿石、钢铁、石油及制品、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成品油及液体化工品、滚装汽车业务等。

　　公司所处环渤海经济圈与东北经济区的交界点，具有非常明显的自然条件和区位优势，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达。营口港全港自２００７年进入全国十大港以来，吞吐量亦呈持续增长态势。２００９年，受金融危机的延续影响，内外贸需求下降，市场货源紧缺，公司的营业收入出现小幅下降；２０１０年，随着全球经济复苏及港口行业重新回到常态化的平稳轨道，公司的营业收入恢复平稳态势。在国家采取积极政策面对经济危机，实施《东北地区振兴规划》以及建设辽宁沿海经济带战略背景下，随着东北老工业基地的振兴，辽宁沿海经济带的建设，腹地经济将快速发展，公司预计吞吐量仍将保持增长，公司的经营和盈利能力亦将保持连续性和稳定性的特点。

　　四、公司主要财务数据

　　公司近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据摘自公司２００９年、２０１０年年度报告。

　　五、控股股东及实际控制人概况

　　（一）产权控制关系

　　截至本预案签署日，港务集团持有本公司６５４，７０２，８０４股，占公司总股本的５９．６５％，为本公司控股股东。营口市人民政府持有港务集团１００％股权，为本公司实际控制人。本公司产权控制关系如下：

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　　（二）控股股东概况

　　本公司控股股东港务集团概况详见“第二章 交易对方基本情况”。

　　（二）实际控制人概况

　　港务集团属国有独资的有限公司，根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。因此，本公司的实际控制人是营口市人民政府。

　　第二章 交易对方基本情况

　　一、基本情况

　　名称：营口港务集团有限公司

　　性质：国有独资公司

　　法定代表人：高宝玉

　　注册资本：９，０００，０００，０００元

　　注册地址：鲅鱼圈区营港路１号

　　邮政编码：１１５００７

　　电话：０４１７－６２６９３３５

　　传真：０４１７－６１５１５２３

　　企业法人营业执照号码：２１０８００００４０６１５３２

　　税务登记号码： ２１０８０４１２１１１９６５７

　　经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的１６种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水，供暖；石油液化气销售（仅限分支机构经营）。

　　二、历史沿革

　　港务集团成立于２００３年４月１７日，注册资本１７亿元，其前身为成立于１９６３年的营口港务管理局，原隶属交通部，１９８８年后，营口港务局实行以地方为主的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。据此，营口港务局于２００３年４月变更为“营口港务集团有限公司”，实现了政企分开，现属国有独资的有限公司。

　　２０１０年１０月１５日，根据营国资产权（２００９）８５号《关于对营口港务集团将资本公积转增注册资本的批复》，港口集团以资本公积转增资本７３亿元，转增后注册资本增加至９０亿元。

　　港务集团的产权及控制关系如下：

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　　三、主要业务发展状况

　　港务集团主要从事港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收等，现辖有营口、鲅鱼圈、仙人岛三个港区，控股盘锦港有限公司。其中，营口港区位于辽河入海口处，１８６１年开埠，至今已有１４０余年的历史，曾有“东方之贸易良港”的称号。近年，由于受河道淤塞、冬季冰冻等自然条件制约，老港区吞吐量一直维持在几百万吨左右，已无较大发展空间；１９８２年国家批准建设鲅鱼圈港区，１９８４年正式开工，目前该港区已发展为营口港的主力港区，吞吐量占整个营口港的９０％以上，主要由上市公司经营；仙人岛港区正在规划建设中，该港区主要定位为服务于后方的化工工业园区和腹地大型石化产业，以原油、化工品运输为主，是辽宁扩大对外开放、承接产业转移、振兴老工业基地的重要支撑。目前，港区已建成一个３０万吨原油码头并已竣工投产；控股的盘锦港有限公司是２００７年４月按照辽宁省委省政府加快港口资源整合的精神要求，由港务集团与盘锦港务局合资组建。盘锦港为河港，主要服务于辽河油田及较近周边地区。

　　截至２０１０年底，港务集团已同５０多个国家和地区１４０多个港口建立了航运业务关系。装卸的主要货种有：集装箱、汽车、粮食、钢材、矿石、煤炭、原油、成品油、液体化工品、化肥、木材、非矿、机械设备、水果、蔬菜等。其中，内贸集装箱、矿石、钢材、粮食的装卸量均为东北各港之首。２００７年，全港吞吐量达到１．２２亿吨，成为中国沿海第１０个亿吨港口；２０１０年吞吐量完成２．２５亿吨。目前，营口港已成为全国内贸集装箱疏运大港，２００８年箱量跨越２００万标准箱，２０１０年完成３３３．８万标准箱。

　　四、主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：１、港务集团２００８－２０１０年均执行财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则；

　　２、上述２００７－２００８年财务数据已经辽宁豪达会计师事务所有限责任公司审计，２００９年财务数据已经营口中科华会计师事务所审计。

　　五、主要下属企业情况

　　截至本预案签署日，港务集团下属的一级控股子公司及合营公司如下：

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　　第三章 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）履行承诺，有效避免同业竞争，减少关联交易

　　由于本公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，随着近年来的不断发展，港务集团在鲅鱼圈港区拥有部分泊位和近年新投资建设的泊位与本公司存在较多的关联交易及潜在的同业竞争可能。虽然公司可采用租赁及与港务集团划分货种方式，避免同业竞争，但在管理上存在很大不便，也不利于公司向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略发展目标的实现。

　　为此，公司已于２００８年采取以向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，收购了其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（１６＃、１７＃、２２＃、４６＃、４７＃、５２＃、５３＃）资产和业务，在提升公司综合吞吐能力和增强公司持续发展能力的同时，减少了关联交易，有效地避免与控股股东的同业竞争。但由于港口泊位建设周期长，在此次交易后，港务集团仍拥有部分在建泊位及短期内不能完成竣工验收的泊位，对此港务集团和本公司作出承诺：鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入本公司，以有效避免本公司与港务集团的同业竞争。目前，港务集团拥有的５４＃－６０＃泊位已相继进入试生产，并于近期可完成竣工验收。为履行上述承诺，本公司拟进行本次交易。

　　（二）国家区域经济政策给公司发展带来全新机遇

　　港口行业与国家宏观经济发展特别是港口经济腹地的经济发展密切关联。国家制定的《东北地区振兴规划》政策的实施、建设辽宁沿海经济带上升为国家战略等将为公司的发展带来全新的机遇。公司所处环渤海经济圈与东北经济区的交界点，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，具有非常明显的自然条件和区位优势。随着东北老工业基地的振兴、辽宁沿海经济带的建设，腹地经济将呈现快速发展态势，腹地的吞吐量将保持增长，由此公司吞吐量亟需提高，规模亟需扩大，以满足不断增长的货源要求。

　　（三）港口行业复苏，集装箱成为主要驱动力

　　受经济危机冲击后，经过２００９年和２０１０年，港口行业增速已经基本修复，重新回到常态化的平稳轨道。在全球经济复苏及我国促进经济转型的背景下，预计集装箱将成为增速较快的货种，成为港口行业继续复苏的主要驱动力。本次公司拟购买的７个泊位中，５个为集装箱泊位，２个为可兼做集装箱的泊位，将进一步提升公司集装箱的吞吐能力，增强公司的综合竞争力。

　　（四）港务集团拟逐步实现整体上市做大做强上市公司

　　港务集团拟逐步实现鲅鱼圈港区港口主业资产整体上市，做大做强上市公司。由于公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，与众多国有控股上市公司一样存在着“小股份，大集团”的现象，即上市公司的资产规模较小，集团公司的资产规模较大。同时，在需求不断增长的市场环境下，公司必须抓住发展契机，在保证公司及股东利益的前提下，逐步、稳健的壮大资本实力、增强经营能力。本次交易符合港务集团拟以上市公司为平台逐步实现鲅鱼圈港区港口主业资产整体上市的发展战略，符合上市公司发展方向。

　　二、本次交易的目的

　　１、通过本次交易，减少关联交易，有效避免与港务集团的同业竞争。

　　２、通过本次交易，进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和持续发展能力；迅速扩大公司资产规模，增强资本实力和经营能力，有效促进上市公司做大做强。

　　第四章 本次交易的具体方案

　　根据公司与港务集团签署的《框架协议》，本次交易公司拟发行不超过１１０，０００万股股份购买港务集团拥有的５４＃－６０＃泊位资产和业务。

　　一、本次交易方案的主要内容

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为港务集团。

　　港务集团以其拥有的５４＃－６０＃泊位资产和业务认购本公司本次发行的股份。

　　（四）发行价格及定价依据

　　本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易方案首次董事会公告决议日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即５．７５元／股。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股份数量不超过１１０，０００万股股份。在该上限范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。

　　（六）拟购买资产

　　本公司拟发行股份购买港务集团在鲅鱼圈港区的５４＃－６０＃泊位资产和业务。

　　（七）标的资产的定价依据

　　标的资产的最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。

　　（八）过渡期损益的归属

　　过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。

　　（九）锁定期安排

　　港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

　　（十）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　（十一）本次发行决议的有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（十二）本次发行前滚存利润的归属

　　公司评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。

　　在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。

　　二、本次交易构成关联交易

　　截至本预案签署日，港务集团为公司的控股股东。本次交易拟向港务集团发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在本公司审议本次交易的董事会会议上，关联董事已回避表决。在本公司审议本次交易的股东大会上，港务集团将回避表决。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产的预估值约为６０．３０亿元，占本公司２０１０年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为５８．８３％，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　四、本次交易实施尚需履行的批准程序

　　本次交易已取得辽宁省国资委预审核同意，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

　　（一）辽宁省国资委核准本次交易标的资产的评估结果；

　　（二）辽宁省国资委批准本次交易；

　　（三）营口港股东大会批准本次交易；

　　（四）中国证监会核准本次交易并豁免港务集团要约收购义务。

　　第五章 交易标的基本情况

　　公司本次发行股份购买港务集团在鲅鱼圈港区近期可完成竣工验收泊位的资产和业务，即５４＃－６０＃泊位的资产和业务。

　　一、标的资产基本情况介绍

　　（一）５４＃泊位

　　１、泊位介绍

　　５４＃泊位为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运【２００５】１７０１号）建设，已完工。该泊位位于三期工程集装箱专用码头南，泊位吨级为５万吨级（水工结构按７万吨级建设），码头面高程为５．５ｍ，码头前沿设计底标高－１５．５ｍ，年设计通过能力３０万ＴＥＵ。

　　２、经营情况

　　该泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，目前由本公司的控股子公司营口新世纪集装箱码头公司租赁使用。根据２００７年港务集团与中海码头发展有限公司签订的《集装箱码头合作框架协议》及２００８年港务集团、股份公司和营口新世纪集装箱码头有限公司签署的《营口港５３＃、５４＃集装箱泊位租赁补充协议》，该泊位租金按照“在确定基础租金的情况下，以箱量增长为依据提高租金”的方式进行。基础租金额为１，８００万元／年（年计费集装箱箱量在４５万标箱之内）；计费箱量超过４５万标箱后，增加的计费集装箱量，按４５元／标箱支付租金。

　　（二）５５＃、５６＃泊位

　　１、泊位介绍

　　５５＃、５６＃泊位均为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运【２００５】１７０１号）建设，已完工。该等泊位位于５４＃集装箱泊位南，泊位吨级均为５万吨级（水工结构按７万吨级建设），码头面高程为５．５ｍ，码头前沿设计底标高－１５．５ｍ，年设计通过能力６０万ＴＥＵ。

　　２、经营情况

　　５５＃、５６＃泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试。主要用于在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营件杂货类。为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司于２００８年４月开始租赁上述５５＃、５６＃泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，２００８年租金为６，３００万元；２００９年租金为８，４００万元。２０１０年，港务集团为培育集装箱航运市场及开发新航线，争取与有实力的航运公司开展合资合作，成立了港务集团集装箱码头分公司经营５５＃、５６＃泊位，因此２０１０年起本公司未继续租赁该等泊位。港务集团目前未与任何航运公司就５５＃、５６＃泊位达成合作意向。５５＃、５６＃泊位目前主要从事培育航运市场和货运市场，开发新航线，集装箱的转载、过驳等业务。

　　（三）５７＃、５８＃、５９＃、６０＃泊位

　　１、泊位介绍

　　５７＃、５８＃、５９＃、６０＃泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运【２００５】１７０１号）建设，已完工。其中，５７＃、５８＃泊位设计为集装箱泊位，年设计通过能力６０万ＴＥＵ ；５９＃、６０＃码头设计为钢材泊位，年设计通过能力３１２万吨。该等泊位吨级均为５万吨级（水工结构按７万吨级建设），码头面高程为５．５ｍ，码头前沿设计底标高－１５．５ｍ。

　　２、经营情况

　　５７＃、５８＃、５９＃、６０＃泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团运营测试。主要用于在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营钢材货类。由于钢材是本公司的主要货种之一，为避免公司与港务集团之间的同业竞争及满足公司发展需要，公司于２０１０年３月开始租赁上述５７＃－６０＃泊位。根据上述泊位的作业条件、作业能力、折旧率和效益情况，确定２０１０年租金为７，５００万元；２０１１年租金为９，０００万。

　　二、标的资产涉及的相关报批情况

　　■

　　截至本预案签署日，港务集团已经营口市交通局初步验收合格，尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于本次交易资产交割前，办理完成该等泊位的竣工验收。

　　三、标的资产权属情况

　　（一）土地使用权权属情况

　　１、土地使用权证取得情况

　　港务集团已取得的土地使用权证情况如下：

　　■

　　注：上表中鲅鱼圈国用（２００３）字第０１２１号土地已抵押给中国光大银行大连分行，鲅鱼圈国用（２００６）字第０１２１、０１２２号土地已抵押给中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行。

　　标的资产涉及的土地１３９．６３万平方米，包含于港务集团已取得的上述土地使用权证中。标的资产涉及的土地尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中。２０１１年３月１７日，营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证无障碍。港务集团承诺在本次交易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。

　　２、土地使用权抵押情况

　　标的资产涉及的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计５．１亿元贷款（目前贷款余额为４．４９亿元）提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于解除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保。

　　（二）房屋建筑物权属情况

　　标的资产涉及的房屋建筑物为港务集团合法拥有，权属清晰，相关房屋权属证书正在办理中。２０１１年３月１７日，营口经济技术开发区公共事业与房产局已出具书面文件确认该等房屋办理权属证书无障碍。

　　综上，标的资产权属清晰，除涉及的土地需解除抵押外，其他相关资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　四、标的资产的主要财务数据

　　根据标的资产的模拟财务报表，标的资产的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　五、标的资产预估值情况

　　（一）标的资产预估值

　　本次预估采用资产基础法（成本法）对标的资产的价值进行预估。本次交易的５４＃－６０＃泊位资产虽未经整体竣工验收，但各单项资产均已完成交工验收，均已由在建工程转为固定资产，且５４＃－６０＃泊位已取得营口市交通局的试运行批文，已达到预定可使用状态。经评估人员现场勘察，各项资产均已正常使用，因此本次预估采用重置成本法对５４＃－６０＃泊位的相关资产按已转固情况进行预估。

　　本次交易标的资产的未经审计账面值约为４８．３７亿元，预估值约为６０．３０亿元，预估增值１１．９３亿元，增值率２４．６６％。预估情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经辽宁省国资委核准的评估结果确定。最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。截至本预案披露之日，相关资产的评估工作尚未正式完成，最终数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

　　（二）预估增值原因

　　标的资产预估增值１１９，２７８．８３万元，增值率２４．６６％，具体增值情况如下：

　　１、固定资产增值６６，２１８．４３万元，增值率１４．９０％，主要原因为：（１）房屋建筑物预估的经济耐用年限与会计折旧年限不同，现时建筑材料和人工费等市场价格与企业入账时的价格相比有一定的差异；（２）设备预估的经济使用年限与会计折旧年限不同，部分设备的重置成本有所增加。

　　２、无形资产土地增值５３，０６０．４０万元，增值率１３４．７１％，主要原因为：（１）土地账面值反映的是土地一级市场的取得成本，而评估值反映的是土地二级市场的价值，土地二级市场价值高于一级市场取得成本；（２）参考近两年营口港可比土地交易案例，土地二级市场交易价格上涨。

　　六、标的资产的盈利能力说明

　　本次交易前，由于标的资产处于试运营中，泊位作业主要用于测试，作业量主要来自船舶集中到港作业安排不开时临时作业，标的资产未达到达产状态。本次交易后，标的资产进入公司，公司的泊位吞吐能力将会显著提升，公司可以根据市场需求和货源情况对该等泊位和业务实施整合，更为科学合理的安排生产，标的资产的规模优势和效益将会逐步显现，从而提升公司的持续盈利能力及持续发展能力。

　　第六章 本次交易对上市公司的影响

　　一、本次交易对公司的影响

　　（一）对主营业务的影响

　　本次交易前公司主要从事港口装卸、堆存和运输服务，本次交易拟收购港务集团拥有的５４＃－６０＃泊位资产和业务。本次交易完成后，公司的主营业务未发生变化，并且随着５４＃－６０＃泊位资产和业务进入公司，公司的吞吐能力将显著提升，将进一步提升综合竞争力和业务量，增强公司的持续发展能力。

　　（二）对财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易前，公司２０１０年末的资产负债率为６４．７４％；本次交易后，预计公司的资产负债率将下降至４５％左右，公司的财务状况将得以改善，财务结构将更为合理。本次交易后，标的资产将逐步达到达产状态，其具有良好的发展潜力，将推动公司吞吐量、营业收入持续增长，进一步增强公司的综合竞争能力，提升公司的未来盈利能力。因此，本次交易在根本上符合公司及全体股东的利益。

　　二、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

　　（一）对同业竞争的影响

　　１、本次交易前的同业竞争情况

　　本次交易前，公司主要经营鲅鱼圈港区散杂货、成品油及液体化工品业务；公司的控股公司及合营公司经营鲅鱼圈港区集装箱业务。

　　港务集团及其关联企业经营港口业务情况如下：港口集团下属营埠分公司在老港区（河港）经营散杂货业务；下属第五港务分公司在仙人岛港区经营原油业务；控股的盘锦港有限公司拥有５个泊位（河港），年吞吐能力７０万吨，主要经营成品油及杂货业务，主要服务于辽河油田及较近周边地区；合营公司华能营口港务有限公司在鲅鱼圈港区经营煤炭业务。

　　本公司与港务集团各自拥有泊位情况如下：

　　■

　　注：１、港务集团老港区００＃－０６＃通用件杂泊位、仙人岛原油泊位已投产运营；２、阴影标注部分为本次交易拟收购的泊位；３、港务集团鲅鱼圈港区Ａ港池Ａ３＃－Ａ４＃泊位、一港池１８＃泊位、五港池６１＃－６５＃泊位均为在建状态；４、Ａ港池Ａ５＃－Ａ６＃泊位、Ａ港池油１＃－２＃泊位、五港池６６＃－７１＃泊位均为港务集团在鲅鱼圈港区目前规划中拟新建的泊位，正在进行相关的立项和报批等手续。

　　本次交易前，港务集团与本公司的同业竞争情况如下：

　　（１）港务集团在鲅鱼圈港区与本公司的同业竞争情况

　　港务集团所属鲅鱼圈港区的泊位除将于近期可完成竣工验收的５４＃－６０＃泊位外，其余为在建或拟建泊位。目前５４＃泊位由本公司的控股公司营口新世纪集装箱码头有限公司租赁使用， ５７＃－６０＃泊位由本公司租赁使用；５５＃、５６＃泊位由港务集团集装箱码头分公司经营，主要用于培育航运市场和货运市场，开发新航线，集装箱的转载、过驳等业务，与本公司存在一定程度的同业竞争。本次交易完成后，５４＃－６０＃泊位将进入上市公司，从而有效避免了港务集团在鲅鱼圈港区与本公司的实质性同业竞争。

　　（２）港务集团老港区与本公司不构成实质性同业竞争

　　港务集团所属老港区与本公司都从事散杂货的港口装卸运输业务，但由于以下原因，与本公司不存在实质性同业竞争：

　　① 自然条件不同

　　港务集团所属老港区位于辽河入海口处，属于河港，与本公司港口所在的鲅鱼圈区相距５３公里。老港区作为河港，其７个生产性泊位前沿水深平均约为－６米，航道水深约为－５米，且冬季封航时间长，航道泥沙淤积已无整治可能等自然条件限制，发展受到严重制约，目前已无较大发展空间。

　　本公司地处鲅鱼圈新港区，属于海港，作为新建海港，地质、水文、地理位置、疏运条件、航道深度等自然条件与老港区相比有不可比拟的明显优势。本公司拥有的散杂货生产性泊位是营口港提供散杂货装卸业务服务的核心资产，是营口港参与外界竞争的最主要部分，无论是规模还是业务量都极具发展潜力，散杂货泊位前沿水深平均约为－１２米，其中２６＃泊位经改造后前沿水深达到－１５．８米，航道水深为－１３米；１７＃泊位为２０万吨级矿石码头，前沿水深－２０米，可接卸２０万吨级矿石船。

　　② 靠泊船型的能力不同

　　老港区的泊位由于河港航道水深等条件的限制，主要停靠１，０００—３，０００吨级的船舶。

　　本公司的散杂货生产性泊位均为深水岸线泊位，可停靠１５，０００吨级以上的船舶进行作业，其中二期工程突堤泊位实际可停靠５０，０００吨级船舶，改造后的２６＃泊位可停靠１０万吨级以上的船舶；公司的１７＃矿石码头，可接卸２０万吨级矿石船到港，并且随着航道工程的实施，本公司的靠泊能力将进一步增强。

　　③ 服务市场不同

　　老港区仅从事营口市及较近周边地区货源的零星作业；本公司的服务市场（经济腹地）主要为东北三省和内蒙东四盟地区。

　　④ 装卸的主要货种存在较大差异

　　老港区的泊位主要用于装卸以瓷砖为主的矿建材料；而本公司拥有的散杂货泊位主要从事金属矿石、钢铁、非金属矿石、粮食等大宗散货的装卸、堆存业务。

　　因此，港务集团所属老港区与公司虽然都从事散杂货的港口装卸运输业务，存在一定的同业竞争，但由于老港区与公司下属港口在自然条件、靠泊船型能力、服务市场、装卸主要货种等方面的明显差异，且客户对于货物装卸港区有完全选择权，控股股东无法利用老港区对公司及中小股东的利益形成实质性损害，实质上并不构成同业竞争，在将来港务集团亦无法利用老港区实施对本公司不利的竞争。且截至本报告书签署日，港务集团严格履行与本公司在上市时签订的《关于业务竞争处理的协议》，未扩大老港区的泊位和经营规模。

　　（３）目前港务集团在仙人岛港区与本公司不存在实质性同业竞争

　　港务集团正在规划建设的仙人岛港区距鲅鱼圈港区１７公里，该港区主要定位为服务于后方的化工工业园区和腹地大型石化产业，以原油、化工品运输为主，是辽宁扩大对外开放、承接产业转移、振兴老工业基地的重要支撑。

　　目前，该港区已建成一个３０万吨原油泊位，已竣工投产，由港务集团下属第五港务分公司运营。由于本公司经营业务主要在鲅鱼圈港区，该港区目前没有原油码头规划且不具备建设原油码头的条件，因此无法从事原油货种业务，因此目前港务集团在仙人岛港区业务与本公司不存在实质性同业竞争。

　　（４）港务集团控股的盘锦港有限公司与本公司不构成实质性同业竞争

　　港务集团控股的盘锦港有限公司是２００７年４月１６日按照辽宁省委省政府加快港口资源整合的精神要求，由港务集团与盘锦港务局合资组建。该公司经营范围为码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。

　　盘锦港为河港，冬季封航时间较长，距鲅鱼圈１４６公里，并主要服务于辽河油田及附近周边地区。盘锦港与本公司下属港口在自然条件、吞吐能力、业务区域范围等方面存在明显差异，不具备实质性的同业竞争条件，与本公司不构成实质上的同业竞争。

　　２、本次交易后的同业竞争情况

　　本次交易后，港务集团所属鲅鱼圈港区在近期可完成竣工验收的泊位全部纳入本公司，将有效避免港务集团与本公司在鲅鱼圈港区的同业竞争。

　　本次交易后，港务集团在鲅鱼圈港区仍拥有的在建泊位因在短期内无法完成竣工验收，因此在完成竣工验收前不构成实质性同业竞争；港务集团目前在仙人岛港区的业务货种与本公司不同，因此不存在实质性同业竞争；港务集团在老港区的业务因自然条件、靠泊船型能力、服务市场、装卸主要货种等与本公司存在明显差异，因此不构成实质性同业竞争；港务集团控股的盘锦港有限公司在盘锦港的业务因自然条件、吞吐能力、业范围务区域等与本公司存在明显差异，因此亦不构成实质性同业竞争。

　　３、避免同业竞争的措施

　　为避免和消除与本公司存在的潜在同业竞争，港务集团承诺如下：

　　（１）对于鲅鱼圈港区的在建泊位及相关资产，港务集团计划在完成建设且手续完备后全部置入上市公司，在此之后，港务集团将不再直接投资建设鲅鱼圈港区的泊位，转由上市公司直接投资建设；若在建泊位完工后，上市公司暂不能收购，港务集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）以避免同业竞争。

　　（２）对于港务集团拥有的老港区，港务集团将继续严格履行与上市公司签订的《关于业务竞争处理的协议》，不扩大老港区的泊位和经营规模。

　　（３）港务集团将不直接或间接从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵守本承诺。

　　（二）对关联交易的影响

　　本次交易前，公司与港务集团之间的关联交易较多，主要为租赁港务集团的泊位（５４＃、５７＃、５８＃、５９＃、６０＃泊位）、辅助生产服务及土地租赁等关联交易。本次交易后，虽然为保持公司持续经营所需的辅助生产服务所发生的关联交易将因本次交易购买的泊位略有增加，但港务集团拥有的５４＃－６０＃泊位相关资产进入上市公司将减少公司因泊位租赁而发生的关联交易，从而使公司与港务集团之间的关联交易总体金额将大幅减少。根据经审计的公司２０１０年财务报告，公司的关联交易总额为５２，１９２．０１万元，其中日常经营性关联交易为３２，４５７．８４万元；租赁泊位、堆场等关联交易为１９，５８４．１７万元。假定公司２０１０年１月１日完成本次交易，则本次交易后可减少因泊位租赁而发生的关联交易额１１，３６９．３９万元，占公司２０１０年关联交易总额的２１．７８％，而新增的少量保持公司持续经营所需的日常性关联交易影响金额较小。

　　第七章 风险因素

　　一、审批风险

　　本次交易已取得辽宁省国资委预审核同意，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

　　１、辽宁省国资委核准本次交易标的资产的评估结果；

　　２、辽宁省国资委批准本次交易；

　　３、营口港股东大会批准本次交易；

　　４、中国证监会核准本次交易并豁免港务集团要约收购义务。

　　本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

　　二、估值风险

　　本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据。上述预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异。

　　三、资产权属风险

　　截至本预案签署日，本次交易涉及的土地存在抵押情况，港务集团已取得相关抵押权人关于解除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保。

　　截至本预案签署日，本次交易涉及的土地尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中；本次交易涉及的房屋建筑物尚未取得权属证书。相关房地产管理部门已出具书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证及房屋办理权属证书无障碍。港务集团承诺在本次交易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。

　　四、市场风险

　　（一）受经济周期性波动影响的风险

　　本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化的影响，世界贸易的波动又会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。一般来讲，国民经济乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同的。从整体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。

　　（二）对区域经济发展依赖的风险

　　本公司所属港口作业区是我国东北地区的主要出海口之一。区域经济的发展水平直接影响公司的业务量和经济效益。本公司所处的港口业还严重依赖于相关行业的发展水平，如钢铁、矿产、化工、农业等，港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡将直接影响本公司的吞吐量，进而影响本公司的经营业绩。

　　东北地区，特别是辽宁省中东部经济区，是我国重要的农业、林业和重工业基地，近年来，受东北老工作基地振兴、国家实施建设辽宁沿海经济带战略的带动，区域经济发展保持了较高的速度，也带动了本公司吞吐量的上升。但该区域经济发展未来能否保持持续稳定的增长态势，将可能直接影响本公司的吞吐量和经营业绩。

　　（三）市场竞争风险

　　我国已规划了２０个沿海“主枢纽港”，其中环渤海地区规划了大连、营口、秦皇岛、天津、烟台共５个“主枢纽港”，市场竞争激烈。本公司港口所在地位于渤海湾东北角，西北方向有锦州港，西南方向有秦皇岛港、唐山港、天津港，南部有大连港，东部有丹东港等。根据经济地理细分，由于同处黑龙江、吉林、辽宁三省和内蒙古东四盟地区同一经济腹地，锦州港和大连港是本公司主要的竞争对手。锦州港和大连港不但距离本公司港口最近，而且经济腹地部分重合，所提供的服务虽然在品种上有所侧重，但它们也将加码头的投资，以扩大吞吐能力。随着港口间同行业竞争的日益加剧，本公司面临市场竞争加剧的风险。

　　五、政策风险

　　（一）国家产业政策变动风险

　　港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，本公司也因此而受益，近年来实现了较快的发展。如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，或对港口设施条件、技术要求等标准和政策做出更加严格的规定，或做出不利于本公司的产业规划或其它政策规定，将会给本公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业（如石化行业、钢铁行业、粮食产业、航运行业等）的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对本公司的经营产生间接的影响。

　　（二）港口收费标准变化的风险

　　本公司的主营业务为港口装卸、堆存、运输服务等，收入主要来源于装卸、堆存和港口管理，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的变化将影响本公司的经营业绩。

　　六、大股东控制风险

　　本次交易完成后，本公司控股股东港务集团持有上市公司的股份比例将进一步提高，港务集团可能存在与公司以及其他股东的利益不一致的情形，可能会通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。本公司将通过完善公司治理、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

　　七、股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　第八章 保护投资者合法权益的相关安排

　　本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保证投资者合法权益：

　　一、严格履行上市公司信息披露义务

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

　　二、严格遵守关联交易审核程序

　　本次交易相关议案将提交于股东大会表决，且须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权等方式表达对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与权。本次交易构成关联交易，公司关联股东将依法回避表决。

　　本次交易方案经全体独立董事同意后，方提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。

　　三、提供股东大会网络投票平台

　　为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　四、股份锁定的承诺

　　本次交易对方港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

　　五、其他保护投资者权益的措施

　　本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。

　　本公司和交易对方已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。

　　第九章 独立财务顾问意见

　　公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，广发证券出具核查意见认为：

　　“营口港本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合法律、法规和中国证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于进一步提升营口港的综合竞争力和业务量，增强营口港的资本实力和可持续发展能力；有利于有效避免同业竞争，减少关联交易。”

　　第十章 其他重要事项

　　一、公司停牌前股价无异动的说明

　　因筹划发行股份购买资产事项，本公司股票于２０１１年２月１６日开始停牌。公司股票在停牌前最后一个交易日（２０１１年２月１５日）的收盘价为５．９５元／股，之前第２０个交易日（２０１１年１月１２日）收盘价为５．８４元／股，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为１．８８％；同期上证综指累计涨幅为２．７６％，交运仓储指数累计涨幅为４．６５％。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，无异常波动情况。

　　二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况

　　经自查，在营口港股票停牌前６个月内（自２０１０年８月１６日起至２０１１年２月１５日），上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方港务集团及其主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　三、交易对方对预案中所提供信息的承诺

　　本次交易的交易对方港务集团就其为本预案中披露的相关事宜所提供信息做出如下承诺：“本承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　营口港务股份有限公司

　　２０１１年３月２６日